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Primera sección


COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 935/2022

RESGC-2022-935-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 06/07/2022

VISTO el Expediente Nº EX-2022-62206839- -APN-GFCI#CNV caratulado “PROYECTO DE RG S/MODIFICACIÓN TÍTULO V, CAPÍTULO II, SECCIÓN I y VI– SUBCATEGORÍA ALYC” lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, a través de lo dispuesto en el Título IV, introdujo modificaciones a la Ley de Fondos de Comunes de Inversión N° 24.083 y actualizó el régimen legal aplicable.

Que, entre las modificaciones introducidas, se sustituyó el artículo 32 de la Ley N° 24.083, ampliando las facultades de la Comisión Nacional de Valores (CNV) en materia de fiscalización, supervisión y registro de la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria, como así también, de las demás personas que se vinculen con los Fondos Comunes de Inversión y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos.

Que, conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, pueden desempeñarse como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión (ACDI) quienes se encuentren registrados ante el Organismo como Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión o en las subcategorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526.

Que, respecto de los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión (ACD), pueden actuar como tales quienes se encuentren inscriptos ante la CNV en las subcategorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación y demás personas jurídicas.

Que, en el caso de los agentes que ya se encuentran registrados ante el Organismo en alguna de las categorías indicadas ut supra, las Normas de la CNV prevén un régimen simplificado de inscripción como ACD y ACDI.

Que, mediante la Resolución General CNV N° 924 (B.O. 14-3-2022), se estableció la creación de una nueva subcategoría de Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC), identificando como Agente de Liquidación y Compensación Integral Agroindustrial (ALyC I AGRO) a quienes desarrollan, de manera simultánea y específica, actividades agropecuarias y/o agroindustriales.

Que, en virtud de lo expuesto, se considera necesaria la incorporación de esta subcategoría en el marco regulatorio vigente para la inscripción y funcionamiento de los ACD y los ACDI, actualmente dispuestos en los artículos 1° y 2° de la Sección I del Capítulo II del Título V y en los artículos 23 y 25, de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 1° y 32 de la Ley N° 24.083, y 19, incisos c), d), g) y u), de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 1º y 2º de la Sección I del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DESIGNACIÓN DE AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN.

ARTÍCULO 1°.- Sin perjuicio de la colocación directa que pueda realizarse por medio del Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y/o Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, los órganos activos de un Fondo Común de Inversión podrán celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión.

Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo.

Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y demás personas jurídicas.

A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:

a) Denominación social.

b) Sede social inscripta.

c) Número de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra autoridad competente. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución. Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.

e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.

f) Acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a DIECISEIS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA (16.350) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 mediante la presentación de los estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.

g) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.

h) Nómina de los miembros de los órganos de administración, fiscalización y gerentes de primera línea.

i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

j) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de la presentación.

k) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BCRA.

Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Agentes de Negociación, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.

A solicitud del Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribirlo en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.

CONTENIDO DEL CONVENIO CON AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 2º.- Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán suscribir el respectivo convenio de colocación con las Sociedades Gerente y Depositaria de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se pretenden colocar, el cual deberá estar a disposición de la Comisión y contener un reglamento operativo, que contemple, como mínimo, los siguientes aspectos:

a) Entrega de formularios, que deben tener numeración propia para cada agente colocador.

b) Comisiones de suscripción y de rescate que percibirá el Agente de Colocación y Distribución, las que deberán estar dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del fondo.

c) En su caso, detalle de la participación a percibir por el Agente de Colocación y Distribución en los cargos al fondo (honorario de Administrador y/o de Custodio y/o gastos generales).

d) Información al público. Los Agentes de Colocación y Distribución deberán tener permanentemente a disposición del público en sus oficinas, igual información que la requerida a los órganos del fondo. Asimismo, deberán exponer en forma legible y destacada el detalle de las comisiones de suscripción y de rescate que percibe el Agente de Colocación y Distribución – aclarando que las mismas se encuentran dentro de las máximas permitidas en el reglamento de gestión del fondo-, y el detalle de la participación que percibe el Agente de Colocación y Distribución –aclarando que está a cargo del Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y/o Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y que no representa cargo alguno para el cuotapartista-. Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:

i. Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba.

ii. Certificación contable semestral emitida por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el semestre.

iii. Dentro de los DOS (2) días de suscriptos los convenios de colocación, deberá informar: fecha de suscripción, plazo de vigencia, denominación social de las Sociedades Gerente y Depositaria y detalle de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.

iv. La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada con carácter de Hecho Relevante -en forma inmediata- a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. En el caso de los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión que se encuentren registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Agentes de Negociación se tendrá por cumplimentada la obligación dispuesta en el inciso ii) precedente, con el envío de la información contable que estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes registrados en las categorías referidas”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 23 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión; las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.

Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y los Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial.

No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y cuente con membresía en un Mercado que haya suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, el cual deberá encontrarse a disposición del Organismo.

Dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un Agente de Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de comercialización. A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:

a) Denominación social.

b) Sede social inscripta.

c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.

d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.

Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.

e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.

f) En el caso de un Agente que revista el carácter de Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión y/o Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a CIENTO SESENTA Y TRES MIL QUINIENTAS (163.500) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827. Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.

A tales efectos se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.

g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.

h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley 24.083.

i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.

k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, informando que no cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

l) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.

m) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BCRA.

En el desempeño de sus funciones, les serán exigibles a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.

Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral - Agroindustrial y/o Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.

A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 25.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:

i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba.

ii) Certificación contable semestral emitida por Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre cumplimiento de requisito patrimonial y contrapartida líquida dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado el semestre.

iii) Detalle de la siguiente información por cada fondo, dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizado cada mes calendario:

iii.a) Cuotapartistas personas humanas: cantidad de personas humanas y monto total invertido.

iii.b) Cuotapartistas personas jurídicas: distinguiendo entre los siguientes casos;

iii.b.1) Inversores Institucionales tales como entidades financieras autorizadas por el BCRA, Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, Compañías de Seguros, Cajas de Previsión, Titulares de cuentas bancarias oficiales, Fondos Comunes de Inversión y Fideicomisos Financieros.

iii.b.2) Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES). Se considerarán como tales a las personas jurídicas que califiquen como PYMES CNV de acuerdo a la definición establecida dentro de la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas.

iii.b.3) Inversores Corporativos. Todos aquellos sujetos que no se encuentren incluidos en las categorías enunciadas precedentemente.

En todos los casos, deberá detallarse el monto total invertido distinguiendo la cantidad de Inversores Institucionales (punto 6.d.1), Corporativos y PYMEs.

iii.c) En caso de corresponder, el porcentaje afectado en garantía de las operaciones concertadas en los mercados.

iii.d) Residencia de cuotapartistas: cantidad de cuotapartes y monto total por país de residencia.

iv) En los casos que corresponda, deberá informar dentro de los DOS (2) días de suscriptos los convenios de colocación: fecha de suscripción, plazo de vigencia, denominación social de las Sociedades Gerente y Depositaria y detalle de los fondos comunes de inversión cuyas cuotapartes se comercializan.

v) La rescisión del convenio de colocación deberá ser informada en carácter de Hecho Relevante – en forma inmediata- a través de la Autopista de la Información Financiera.

En el caso de los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión que se encuentren registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral o Integral- Agroindustrial se tendrá por cumplimentada la obligación dispuesta en el inciso ii) precedente, con el envío de la información contable que estos sujetos efectúen en su carácter de Agentes registrados en las categorías referidas”.

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Sebastián Negri - Martin Alberto Breinlinger

e. 08/07/2022 N° 51496/22 v. 08/07/2022

Fecha de publicación 08/07/2022