BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA

ANEXO

1.1. Alcance.
Las entidades financieras, cualquiera sea su naturaleza jurídica, podrán emitir títulos valores representativos de deuda —incluidas las obligaciones negociables— con ajuste a las presentes normas.
1.2. Características de los títulos.
1.2.1. Podrán ser convertibles en acciones de la emisora siempre que, en caso de ejercicio de la conversión, se cumplan las previsiones contenidas en el Capítulo V de la Circular CREFI - 2 en materia de modificación en la composición accionaria.
La condición precedente deberá constar expresamente entre las cláusulas del instrumento.
Además, las entidades que recurran a esta modalidad deberán informarlo a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa a la emisión.
1.2.2. No podrán emitirse con garantía flotante o especial pero se admitirá que estén avalados o garantizados por otra entidad financiera del país o banco del exterior.
1.2.3. Podrán encontrarse contractualmente subordinados a los demás pasivos de la entidad.
La condición de subordinación se presenta cuando, en igualdad de condiciones en cuanto a eventuales privilegios o entre acreedores quirografarios, el acreedor de dicha deuda acepta otorgar prelación en el cobro de la acreencia, en caso de quiebra del deudor, a los otros pasivos en igualdad de condiciones.
Eventualmente, la prelación en la distribución de fondos podrá ser pactada solo y exclusivamente con respecto a los accionistas —cualquiera sea la clase de acciones—, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.
1.2.4. Estarán excluidos expresamente del sistema de seguro de garantía de los depósitos, conforme a lo que surge de la Ley 24.485 y del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras.
1.2.5. Solo podrán emitirse títulos que posean acción ejecutiva.
1.3. Condiciones de las emisiones.
1.3.1. Plazo mínimo.
30 días, contados desde la fecha de colocación primaria.

1.3.7. Instrumentación.
Los títulos deberán contener, como mínimo, las siguientes enunciaciones:
1.3.7.1. Denominación y domicilio legal de la entidad emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en la Inspección General de Justicia u otros organismos correspondientes.
Cuando se trate de títulos escriturales, estos datos se transcribirán en los comprobantes de apertura y las constancias de saldo.
1.3.7.2. Números de serie y de orden de cada título y valor nominal que representa.
1.3.7.3. Importe del empréstito y moneda de emisión.
1.3.7.4. Condiciones de amortización.
1.3.7.5. Tasa, forma de determinación si fuera variable, cláusula de capitalización (de corresponder) y fechas de pago de los intereses.
1.3.7.6. Naturaleza y alcance de la garantía (de corresponder).
1.3.7.7. La siguiente leyenda: “Este título se encuentra excluido del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participa del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras”.
Si no contara con alguna garantía admitida, se deberá agregar: “Además, no cuenta con garantía flotante o especial ni se encuentra avalado o garantizado por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera”.
Si los títulos fueran subordinados, deberá incluirse una leyenda que explique el significado de esa cláusula y el orden en que concurren al cobro, respecto de los demás acreedores, en caso de quiebra.
Las mencionadas leyendas deberán incorporarse en forma visible en los certificados de participación que se emitan como así también en la documentación pertinente que se entregue al inversor cuando los títulos sean escriturales.
1.3.8. Emisiones específicas.
Las emisiones de títulos que se efectúen para la determinación de la responsabilidad patrimonial computable, conforme a las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”, observarán las condiciones particulares exigidas en esas disposiciones, además de las previstas en este régimen que resulten aplicables.

1.5.2. El instrumento representativo contendrá los datos que permitan identificar clara y fehacientemente los documentos sobre los cuales se otorga la participación y las condiciones de su colocación.
1.6. Negociación secundaria.
Entre la colocación primaria y la primera negociación o transferencia y entre cada negociación o transferencia posterior que se realice debe transcurrir un lapso no inferior a 30 días, excepto cuando se trate de operaciones entre entidades.
1.7. Prohibiciones.
Las entidades intervinientes no podrán:
1.7.1. Facilitar con su gestión la realización de transacciones financieras entre terceros en las que la captación de recursos que se verifique, proveniente de residentes o no en el país, impliquen que su devolución se encuentre garantizada por otra entidad financiera local o del exterior.
1.7.2. Recibir como contragarantía de las garantías que otorguen, títulos o documentos representativos de deuda subordinada, admitidos para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertibles en acciones de la entidad.
1.7.3. Pactar la recompra de los documentos aceptados o avalados en cuya colocación o negociación intervino.
1.8. Registración.
Las entidades intervinientes deberán adoptar los recaudos necesarios que permitan la identificación de las operaciones realizadas.
1.9. Formalidades.
1.9.1. Al perfeccionarse cada transacción, la entidad financiera interviniente entregará al inversor el documento objeto de la transacción o el instrumento representativo de la participación que se extienda, en el que insertarán las siguientes leyendas:
1.9.1.1. “Aceptado” o “Avalado” con mención del nombre de la entidad, la fecha y las firmas de dos funcionarios debidamente autorizados a comprometerse por la entidad financiera.
1.9.1.2. “El título objeto de la transacción se encuentra excluido del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participa del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras”.

1.9.2. Todos los trámites vinculados a la operación, deberán cumplirse dentro de la sede de la entidad, en las oficinas destinadas a la atención del público.
1.10. Publicidad.
En toda publicidad que se realice respecto de estas operaciones deberá dejarse expresa constancia de que no se tratan de depósitos y que por lo tanto están excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos, conforme a lo que surge de la Ley 24.485 y del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras.

3.4.9. Requisito formal.
Las entidades intervinientes deberán insertar en toda la documentación pertinente que se entregue al inversor (cartular, certificado de participación o instrumento que represente los derechos correspondientes a títulos escriturales) —en su caso— las siguientes leyendas:
3.4.9.1. “El título objeto de la transacción se encuentra excluido del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participa del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras”.
3.4.9.2. “Además, ...(cuenta/no cuenta) con garantía ...(flotante/especial). ...(ni/solo)... se encuentra avalado o garantizado por ...(cualquier otro medio) entidad financiera alguna/...(entidad financiera que lo garantice)...”.
3.4.10. Prohibición.
Las entidades financieras emisoras de deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones de la entidad no podrán recibir títulos o documentos que la representen como contragarantía de las garantías que otorguen.
3.4.11. Publicidad.
En toda publicidad que se realice respecto de estos valores deberá informarse acerca de las condiciones en materia de garantías.
Asimismo, se dejará expresa constancia de que los valores no están amparados por el sistema de seguro de garantía de los depósitos, conforme a lo que surge de la Ley 24.485, ni del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras.

A LAS ENTIDADES FINANCIERAS:
Nos dirigimos a Uds. para comunicarles que con motivo de las modificaciones introducidas por la Ley 25.780 al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, se actualizan los puntos 1.2.4. y 1.3.7.7. de la Sección 1. de las normas sobre “Colocación de títulos valores de deuda y obtención de líneas de crédito del exterior” y 1.9.1.2. y 1.10. de la Sección 1. y 3.4.9.1. y 3.4.11. de la Sección 3. de las normas sobre “Garantías por intermediación en operaciones entre terceros”.
Les hacemos llegar las hojas que, en reemplazo de las oportunamente provistas, corresponde incorporar en las normas de la referencia. Asimismo, se recuerda que en la página de esta Institución www.bcra.gob.ar, accediendo a “normativa” (“textos ordenados”), se encontrarán las modificaciones realizadas con textos resaltados en caracteres especiales (tachado y negrita).
Saludamos a Uds. atentamente.
BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
MATIAS A. GUTIERREZ GIRAULT, Gerente de Emisión de Normas. — ALFREDO A. BESIO, Subgerente General de Normas.

e. 22/05/2014 Nº 32423/14 v. 22/05/2014