MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS SECRETARIA DE ENERGIA

Bs. As., 26/11/2014

VISTO el Expediente S01:0136779/2014 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y

CONSIDERANDO:

Que a fojas 1/4 del Expediente del Visto obra la presentación de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, “HPDA” o la “SOCIEDAD” indistintamente) suscripta por el presidente y en virtud del cual dicha SOCIEDAD concurre a solicitar la autorización correspondiente para que pueda ceder los derechos y obligaciones emergentes de su Contrato a CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANONIMA (en adelante “CPSA”), en su calidad de sociedad absorbente en el marco de un proceso de fusión por absorción de las sociedades “HPDA”, CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante “CTM”) y LA PLATA COGENERACION (en adelante “LPC”), las cuales serán disueltas sin liquidarse conforme lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Que en la mencionada presentación, se detallan los fundamentos por los cuales se realiza la petición de fusión y se adjunta, en copia certificada, el Compromiso Previo de Fusión suscripto entre las sociedades intervinientes con fecha 30 de junio de 2014, en la cual se establecen las condiciones de tal operación.

Que la peticionante manifiesta que el objetivo de la fusión es, a través de una reorganización empresaria, optimizar las estructuras operativas, administrativas y técnicas de las Sociedades Participantes con el propósito de lograr sinergias y eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa.

Que asimismo, la solicitante expresa que atendiendo a que todas las Sociedades Participantes son agentes generadores de energía eléctrica del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM) y que comparten la actividad consistente en la generación y comercialización de energía eléctrica, la conveniencia de la fusión se fundamenta en los siguientes motivos: a) la identidad de la actividad desarrollada por las Sociedades Participantes, la cual permite la integración y complementación que redundará en una mayor eficiencia en la operación; b) obtención de una mayor escala, permitiendo el incremento de la capacidad financiera para desarrollar nuevos proyectos; c) optimización en la asignación de los recursos existentes; d) mejoramiento de la estructura de costos; e) mayor eficiencia en el registro y control de la contabilidad, finanzas, tesorería y demás áreas de las compañías; y f) desarrollo de mayores oportunidades de carrera de los recursos humanos de las Sociedades Participantes.

Que por otra parte, expone que los beneficios indicados serán obtenidos sin implicar costos impositivos.

Que en esta instancia, a fojas 29/31, ha tomado la intervención de su competencia la DIRECCION NACIONAL DE PROSPECTIVA dependiente de la SUBSECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la cual informa que: 1) el aprovechamiento Hidroeléctrico Piedra del Aguila dispone una de las mayores centrales de generación de energía del Sistema Argentino de Interconexión (SADI). Tiene una potencia instalada de UN MIL CUATROCIENTOS MEGAVATIOS (1.400 MW), y en VEINTE (20) años de concesión a cargo de Hidroeléctrica PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA generó un promedio de CUATRO MIL NOVECIENTOS GIGAVATIOS HORA (4.900 GWh) por año, 2) el Decreto N° 287 sancionado el 22 de febrero de 1993 dispuso la constitución de las sociedades HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA, HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA, HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA e HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, como titulares de las instalaciones en operación y en construcción por parte de la ex HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA (HIDRONOR), y aprobó sus estatutos societarios, 3) la norma mencionada facultó a la SECRETARIA DE ENERGIA para redactar los contratos de concesión, y al ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a otorgar las concesiones para generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento de los saltos formados por las obras a transferir, 4) también dispuso que la SECRETARIA DE ENERGIA fuese la autoridad de aplicación y administradora de los Contratos de Concesión, y la facultó para delegar en la autoridad local el contralor de la aplicación de las normas de manejo del agua y de protección del ambiente, 5) mediante la Resolución N° 583 de 1993 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS se llamó a concurso público nacional e internacional y, el Decreto N° 2665 del 28 de diciembre de 1993 aprobó la transferencia del paquete accionario de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, en tanto que el 29 de diciembre de ese año se procedió a la toma de posesión de las instalaciones, 6) el Decreto N° 570 del 30 de mayo de 1996 transfirió de la SECRETARIA DE ENERGIA al ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE) las atribuciones y responsabilidades que le habían sido otorgadas, relativas a la aplicación y administración de los contratos de concesión para la generación de energía eléctrica mediante la utilización de aprovechamientos hidroeléctricos. No obstante la citada norma aclaró que la SECRETARIA DE ENERGIA continuaría ejerciendo la representación del Concedente en esos contratos, 7) HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA solicita a la SECRETARIA DE ENERGIA que, en el marco de esa representación, autorice la fusión por absorción con CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANONIMA, 8) el Artículo 55 “Cesión de Contrato”, único componente del Capítulo XIV del Contrato de Concesión establece; “La Concesionaria no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones frente al Concedente derivados del Contrato de Concesión, sin la previa autorización de éste. La autorización que se acordare no relevará a la Concesionaria de ninguna de sus responsabilidades por conductas anteriores a la cesión.” y 9) teniendo en cuenta que la cesión de derechos y obligaciones cuya autorización se solicita sería consecuencia de un proceso de fusión entre sociedades pertenecientes al mismo grupo empresario, desde una óptica exclusivamente técnica se considera que esa reorganización interna no afectaría la capacidad para operar y mantener la aptitud funcional del Complejo Hidroeléctrico Piedra del Aguila.

Que el Artículo 1° de la Ley N° 24.065 caracteriza a la generación de energía eléctrica como una actividad de interés general.

Que asimismo, el Decreto N° 1.398 de fecha 6 de agosto de 1992, reglamentario de la Ley N° 24.065, establece que la actividad de generación de energía eléctrica, por responder al libre juego de la oferta y la demanda, debe ser solo regulada en aquellos aspectos y circunstancias que afecten el interés general.

Que uno de los objetivos principales de la política nacional fijados en la Ley N° 24.065 es el de promover la competitividad de los mercados de producción o demanda de electricidad y alentar las inversiones para asegurar el suministro a largo plazo.

Que asimismo, es dable señalar que de acuerdo al Artículo 31 del Decreto N° 1.398/1992, la SECRETARIA DE ENERGIA es quien detenta el poder normativo tendiente a evitar que el control de las empresas que desarrollen actividades de generación de energía eléctrica se concentren en un único grupo económico y que se mantenga en el MEM la condición de libre competencia.

Que por su parte, el Artículo 19 de la Ley N° 24.065 establece que los generadores no podrán realizar actos que impliquen competencia desleal ni abuso de una posición dominante en el mercado.

Que asimismo, y en el marco de sus facultades, se dio intervención a la COMISION NACIONAL DE DEFENSA de la COMPETENCIA y al ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE), Organismo descentralizado de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, los cuales no encontraron objeciones que oponer a la operación en cuestión.

Que en virtud de las consideraciones precedentemente señaladas, esta Secretaría entiende que corresponde aprobar la petición de fusión en estudio.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS dependiente de la SUBSECRETARIA LEGAL del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 55 del Contrato de Concesión de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, el Artículo 37 de la Ley N° 15.336, el Artículo 1° del Decreto N° 432 del 25 de agosto de 1982 y en el artículo 85 de la Ley 24.065.

Por ello,

LA SECRETARIA
DE ENERGIA
RESUELVE:

ARTICULO 1° — Apruébese la fusión por absorción entre CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANONIMA e HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, a resultas de la cual quedará como sociedad subsistente la primera, en el marco de las atribuciones conferidas por el Artículo 55 del Contrato de Concesión de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 2° — Notifíquese a las empresas CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANONIMA, HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, y a la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA (CAMMESA).

ARTICULO 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. MARIANA MATRANGA, Secretaria de Energía.

e. 05/12/2014 N° 96434/14 v. 05/12/2014