AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES

Bs. As., 27/07/2015

VISTO el Expediente N° 1135/2015 de la AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto PEN N° 2347 de fecha 8 de noviembre de 1990, se le otorgó a la entonces TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SOCIEDAD ANÓNIMA licencia para la prestación del Servicio Básico Telefónico.

Que a través de las Resoluciones Nros. 111 de fecha 10 de diciembre de 2003 y 29 de 5 de febrero de 2004 de la ex SECRETARÍA DE COMUNICACIONES, entonces dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA y SERVICIOS se autorizó el cambio de denominación de las licencias otorgadas a TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM SOCIEDAD ANÓNIMA a favor de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA

Que mediante presentación de fecha 30 de junio de 2015 TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA informa a esta AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES que en la Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2015 se ha aprobado la reforma del artículo 3° del Estatuto relativo al objeto social de la empresa; destacando que previo a la Asamblea tomó la intervención que le compete la Comisión Nacional de Valores, la cual en el ámbito de su actuación ha manifestado que no tiene observaciones sobre la propuesta de reforma mencionada.

Que, conforme lo precedentemente indicado, acompañó también copia de la nota emitida por la Comisión Nacional de Valores, en la que expresa que no existen objeciones al texto presentado desde el punto de la competencia de esa Comisión, quien además le hace saber a la Sociedad que deberá presentar autorización de la Secretaría de Comunicaciones a los efectos de la conformidad administrativa de la reforma del estatuto.

Que TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA agregó que el texto de reforma del objeto social ha sido aprobado en forma condicional y sujeto a la aprobación por parte de la autoridad competente.

Que de la copia acompañada del texto actual y de la modificación propuesta para el artículo 3° del Contrato Social, surge que se incluye “la prestación de los Servicios de Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones (“Servicios TIC), sean servicios fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales, internacionales, con o sin infraestructura propia, y la prestación de Servicios de Comunicación Audiovisual”.

Que asimismo, el objeto establece que “la Sociedad podrá proveer, arrendar, vender y comercializar, a cualquier título, equipamiento, infraestructura, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual. La Sociedad también podrá efectuar obras y prestar toda clase de servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados con los Servicios TIC y Servicios de Comunicación Audiovisual. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y por los presentes estatutos, inclusos para contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables. Para el cumplimiento de esos objetivos, la Sociedad podrá constituir sociedades, adquirir participaciones en otras sociedades y celebrar todo tipo de contratos asociativos. La modificación del objeto social se sujetará a las disposiciones de la regulación legal vigente”.

Que con su presentación, TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA agregó reproducción certificada por escribano público del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 49, celebrada el 22 de junio de 2015 en su parte pertinente, por la que se aprueba la modificación del artículo 3° del Estatuto Social de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que el apartado 7.1.1 del Anexo I del Decreto N° 62 de fecha 5 de enero de 1990 disponía que “El objeto social único determinado en los Estatutos de cada Sociedad Licenciataria es la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones, excepto los de radiodifusión, dentro del alcance, en su caso, de las licencias que les sean concedidas”.

Que por su parte el apartado 7.1.2 del citado Decreto establecía que “De acuerdo con los Estatutos, mientras estén vigentes las licencias, las Sociedades Licenciatarias, no podrán ampliar ni modificar su objeto social ni mudar su domicilio fuera de la República Argentina”.

Que, con fecha 16 de diciembre de 2014 fue sancionada la Ley 27.078 Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, que dispuso en su artículo 9° que “Las licencias se otorgarán a pedido y en la forma reglada, habilitando a la prestación de los servicios previstos en esta ley en todo el territorio de la Nación Argentina, sean fijos o móviles, alámbricos o inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia. Los licenciatarios de los servicios previstos en esta ley podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiendo tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente. Asimismo los licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual podrán brindar Servicios de TIC, debiendo tramitar la licencia correspondiente ante la Autoridad de Aplicación de la presente ley.”

Que finalmente establece que “Quedan exceptuados los licenciatarios de servicios públicos relacionados con el ámbito de aplicación de la presente ley, de las disposiciones contenidas en los artículos 24 inciso i) y 25 inciso d) de la ley 26.522, sean éstas personas físicas o jurídicas respectivamente”.

Que siendo la Ley 27.078 Tecnologías de la Información y las Comunicaciones una norma de orden público y que por medio de las disposiciones citadas, permite a los licenciatarios de servicios TIC prestar servicios de comunicación audiovisual —en la medida que se encuentren en el marco de las condiciones previstas normativamente—; las limitaciones dispuestas en los apartados 7.1.1 y 7.1.2 del Anexo I del Decreto N° 62 de fecha 5 de enero de 1990 señalado, no le resultan exigibles, correspondiendo en consecuencia aprobar la modificación del objeto social de la prestadora.

Que sin perjuicio de ello y en lo que respecta a la parte del texto del nuevo objeto que expresa que “la Sociedad podrá constituir sociedades, adquirir participaciones en otras sociedades y celebrar todo tipo de contratos asociativos”, debe tenerse presente el artículo 13 de la Ley 27.078 que dispone que la transferencia, la cesión, el arrendamiento, la constitución de cualquier gravamen sobre la licencia y toda modificación de las participaciones accionarias o cuotas sociales, en los términos de la reglamentación vigente, deberán obtenerla previa autorización de la Autoridad de Aplicación, bajo pena de nulidad.

Que igualmente, cabe agregar que el cambio de objeto social, no implica autorización para la prestación de servicio alguno, debiendo la Licenciataria en trato, tramitar y obtener por ante el Organismo que corresponda la habilitación y/o permiso pertinente.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos y Regulatorios ha tomado la intervención de su competencia.

Que el DIRECTORIO DE LA AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES acordó el dictado del presente acto administrativo mediante la suscripción del Acta de Directorio correspondiente.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N° 27.078, el Decreto N° 1117 de fecha 12 de junio de 2015 y el Acta de Directorio de la AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES N° 1 de fecha 22 de junio de 2015.

Por ello,

EL DIRECTORIO DE LA AUTORIDAD FEDERAL
DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES
RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Apruébase la modificación del objeto social del estatuto de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, aprobada mediante Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 49, celebrada el 22 de junio de 2015.

ARTÍCULO 2° — Otórgase a TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA un plazo de 90 (NOVENTA) días, a fin de que proceda a acompañar ante esta Autoridad, la constancia de inscripción correspondiente de la modificación del objeto social del Estatuto de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, aprobada mediante Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 49, celebrada el 22 de junio de 2015.

ARTÍCULO 3° — Notifíquese al interesado conforme a lo establecido en el Artículo 11 de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549 y de conformidad con los términos y alcances previstos en el Artículo 40 y concordantes del Reglamento de Procedimientos Administrativos Decreto N° 1.759/72 T.O. 1991.

ARTÍCULO 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — NORBERTO BERNER, Presidente del Directorio, Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.

e. 11/08/2015 N° 134870/15 v. 11/08/2015