ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD

Bs. As., 16/09/2015

El Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD ha resuelto: 1.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 5 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA” (“CENTRAL DOCK SUD S.A.”) cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “...ARTÍCULO 5: El capital social se fija en la suma de Pesos de Argentina mil doscientos treinta y un millones doscientos setenta mil quinientos sesenta y siete con CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS (AR$ 1.231.270.567,54), representado por: (i) ciento quince mil ochocientos once millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos veinticuatro (115.811.868.424) acciones ordinarias escriturales nominativas de un (1) centavo valor nominal cada una y derecho a un (1) voto por acción, de las cuales sesenta y cinco mil quinientos treinta y tres millones ciento noventa y dos mil doscientas siete (65.533.192.207) acciones corresponden a la clase A; cincuenta mil doscientos setenta y cinco millones seiscientos veintiocho mil quinientos ochenta y cuatro (50.275.628.584) acciones, corresponden a la clase B; y tres millones cuarenta y siete mil seiscientos treinta y tres (3.047.633) acciones corresponden a la clase C; y (ii) siete mil trescientos quince millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y uno (7.315.188.331) acciones preferidas escriturales de un (1) centavo valor nominal cada una y sin derecho a voto. En ningún caso las Acciones clase A podrán representar menos del CIENCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del capital social con derecho a voto. Las Acciones de la Clase C serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley 23.696. Las Acciones Clase C que hayan sido pagadas por el Estado Nacional, en su caso, liberadas de la prenda constituida en virtud del Acuerdo General de Transferencia suscripto entre los titulares de las Acciones Clase C y el Estado Nacional y asignadas a los adquirentes serán de libre disponibilidad por parte de éstos. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase C, o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá un (1) voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación...”. 2.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 16 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “...ARTÍCULO 16: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se trate cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran, tanto en primera como en segunda convocatoria, se requerirá la presencia y voto favorable de accionistas que representen el ochenta y cinco por ciento (85%) del total de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera: 1) modificar el Estatuto Social; 2) disponer la distribución de dividendos en acciones o en especie; 3) aprobar cualquier aumento, contribución, reducción de capital, o reintegración total o parcial del capital, o cualquier contribución de recursos futuros, con excepción de aquellos exigidos en virtud de la legislación aplicable; 4) aprobar la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la Sociedad; 5) aprobar la liquidación, disolución, transformación, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, de la Sociedad; y 6) aprobar cualquier plan de expansión de la Sociedad así como su financiación...”. 3.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 25 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “...ARTÍCULO 25: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. Cuando se trate de cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran se requerirá la presencia y el voto favorable de ocho (8) directores: 1) constituir a la Sociedad en garante, fiador o principal pagador de obligaciones de terceros (incluyendo a los accionistas de la Sociedad); 2) realizar cualquier inversión en sociedades existentes o por crearse con excepción de adquisiciones de acciones en cartera; 3) vender o comprar activos por un monto superior a los dólares estadounidenses quinientos mil (US$ 500.000) y modificar el régimen de compras y contrataciones existente; 4) celebrar cualquier contrato de provisión de bienes y servicios para la operación de la Sociedad con cualquiera de los accionistas o sus afiliadas, que involucren gastos superiores a la suma de dólares estadounidenses quinientos mil (US$ 500.000) en el curso de un (1) año o con relación a un proyecto cualquiera, salvo que se hubiere resuelto la contratación mediante el procedimiento de licitación pública o privada; 5) celebrar, en condiciones que no sean de mercado, cualquier contrato de venta de energía en bloque a término o cualquier contrato de compra o transporte de gas...”. 4.- Instruir a “CENTRAL DOCK SUD S.A.” a que cumpla con la presentación ante este Ente de copia certificada por Escribano Público del texto ordenado de sus Estatutos Sociales reflejando las modificaciones que se aprueban por la presente, con la constancia de inscripción y aprobación por parte de la Inspección General de Justicia. 5.- Notifíquese a “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, a la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) y a la SECRETARÍA DE ENERGÍA. Firmado: Federico Basualdo Richards - Vocal Primero - Enrique Gustavo Cardesa - Vocal Segundo - Luis Miguel Barletta -Vicepresidente - Ricardo Martínez Leone - Presidente.
Dra. Ma. GRACIELA ANDINA SILVA DE ALFANO, Secretaria del Directorio, Ente Nacional Regulador de la Electricidad.

e. 25/09/2015 N° 150389/15 v. 25/09/2015