MINISTERIO DE PRODUCCIÓN SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

Bs. As., 07/07/2016

VISTO el Expediente N° S01:0215080/2014 del Registro del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA, la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, los Decretos Nros. 1.076 de fecha 24 de agosto de 2001 y 357 de fecha 21 de febrero de 2002 y sus modificaciones, y la Resolución N° 212 de fecha 28 de noviembre de 2013 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto N° 13 de fecha 10 de diciembre de 2015 se sustituyó el Artículo 1° de la Ley de Ministerios (texto ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificaciones, creando el MINISTERIO DE PRODUCCIÓN.

Que el Artículo 5° del referido decreto sustituye, entre otros, el Artículo 20 bis de la Ley de Ministerios (texto ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificaciones, atribuyéndole competencias al Ministerio citado en el considerando precedente.

Que a través del Decreto N° 357 de fecha 21 de febrero de 2002 y sus modificaciones, se aprobó el Organigrama de Aplicación de la Administración Nacional centralizada hasta el nivel de Subsecretaría del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, asignándole a la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del mencionado Ministerio competencia en la aplicación de las normas correspondientes a los Títulos I y II de las Leyes Nros. 24.467 y 25.300, en su carácter de Autoridad de Aplicación.

Que mediante la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, se creó el Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, cuyo objeto es facilitar a las Pequeñas y Medianas Empresas el acceso al crédito, otorgando garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de contratos regulados en dicha ley.

Que mediante la Resolución N° 145 de fecha 22 de diciembre de 1998 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA de la PRESIDENCIA DE LA NACIÓN, se autorizó a funcionar a la Sociedad de Garantía Recíproca MACROAVAL S.G.R.

Que a su vez, mediante la Disposición N° 76 de fecha 1 de marzo de 2004 de la ex SUBSECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la ex SECRETARÍA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN, se autorizó a funcionar a la Sociedad de Garantía Recíproca DON MARIO S.G.R.

Que mediante la Disposición N° 128 de fecha 22 de febrero de 2010 de la ex SUBSECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL de la ex SECRETARÍA DE INDUSTRIA, COMERCIO Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA Y TURISMO y sus modificaciones, fueron recopilados, ordenados y nuevamente establecidos los procedimientos que deben observar las Sociedades de Garantía Recíproca para su funcionamiento, como así también, para obtener la autorización para llevar a cabo su fusión con otras sociedades de la misma naturaleza.

Que posteriormente, la mencionada disposición fue derogada por la Resolución N° 212 de fecha 28 de noviembre de 2013 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA.

Que a través del Acta de Asamblea de fecha 12 de agosto de 2011, la Sociedad de Garantía Recíproca MACROAVAL S.G.R. decidió cambiar su denominación social modificándola por COMPAÑÍA GENERAL DE AVALES S.G.R. siendo dicha reforma del Estatuto Social previamente autorizada mediante la Nota N° 407 de fecha 7 de julio de 2011 de la ex SUBSECRETARÍA DE PROMOCIÓN AL FINANCIAMIENTO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA, e inscripta con fecha 19 de febrero de 2014 en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dependiente de la ex SUBSECRETARÍA DE COORDINACIÓN Y CONTROL DE GESTIÓN REGISTRAL de la ex SECRETARÍA DE ASUNTOS REGISTRALES del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS bajo el N° 3048, Libro 67 del Tomo de Sociedades por Acciones.

Que mediante la Nota de fecha 17 de septiembre de 2014, las Sociedades de Garantía Recíproca DON MARIO S.G.R., sociedad absorbente, como COMPAÑÍA GENERAL DE AVALES S.G.R., sociedad absorbida sin liquidarse, han manifestado su voluntad de fusionarse con el objetivo de simplificar y facilitar la administración, como así también optimizar el aprovechamiento de recursos.

Que el Artículo 66 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, establece que las Sociedades de Garantía Recíproca sólo podrán fusionarse entre sí o escindirse en DOS (2) o más sociedades de la misma naturaleza, previa aprobación de la asamblea general con las mayorías previstas en el Artículo 58 de dicha ley y autorización de la Autoridad de Aplicación, con los requisitos previstos en la normativa para su constitución.

Que además, el Artículo 58 del Capítulo IX del Anexo de la Resolución N° 212/13 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL, dispone que, previo a la formalización documental por escritura pública de la escisión o fusión, deberán presentar ante la Autoridad de Aplicación una solicitud de autorización suscripta por la totalidad de las sociedades involucradas, quienes deberán acompañar las actas societarias pertinentes y que en caso de considerarlo procedente, la actual SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO DE LA PRODUCCIÓN de la SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN emitirá una autorización provisoria de fusión o escisión, según corresponda, donde detallará los actos a cumplir y acciones a realizar que entienda pertinentes y sean condicionantes de la autorización definitiva; acreditado el cumplimiento de dichas condiciones, la Autoridad de Aplicación emitirá un acto administrativo que dé cuenta de tal cumplimiento y que otorgue la autorización definitiva de la fusión o escisión.

Que en virtud de lo expuesto en el considerando precedente, se deja constancia que a foja 132 del expediente citado en el Visto se encuentra incorporada la Nota N° 74 de fecha 5 de febrero de 2015 de la ex SUBSECRETARÍA DE PROMOCIÓN AL FINANCIAMIENTO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA, mediante la cual se establece que no se encuentran objeciones para la formalización de la fusión en trámite, y su posterior inscripción en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, toda vez que se cumplan los recaudos previstos en el Artículo 83 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y solicitando la acreditación posterior de dicho cumplimiento.

Que el Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca MACROAVAL S.G.R., autorizado mediante la Resolución N° 230 de fecha 30 de agosto de 2011 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUSTRIA es de PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000).

Que asimismo, el Fondo de Riesgo de la Sociedad de Garantía Recíproca DON MARIO S.G.R., autorizado mediante la Resolución N° 1.392 de fecha 14 de noviembre de 2014 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL del ex MINISTERIO DE INDUTRIA es de PESOS TRESCIENTOS SESENTA MILLONES ($ 360.000.000).

Que habiendo dado cumplimiento a todos los requisitos y procedimientos previstos en la normativa aplicable y presentadas las respectivas constancias ante la Autoridad de Aplicación, resulta procedente autorizar la fusión de la referencia.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, y el Decreto N° 357/02 y sus modificaciones.

Por ello,

EL SECRETARIO DE EMPRENDEDORES
Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Autorízase en los términos del Artículo 66 de la Ley N° 24.467 la fusión por absorción de la Sociedad de Garantía Recíproca DON MARIO S.G.R. y la Sociedad de Garantía Recíproca COMPAÑÍA GENERAL DE AVALES S.G.R., la cual se disuelve sin liquidarse.

ARTÍCULO 2° — El Fondo de Riesgo autorizado de la Sociedad de Garantía Recíproca DON MARIO S.G.R. asciende a la suma total de PESOS TRESCIENTOS NOVENTA MILLONES ($ 390.000.000), en virtud de la fusión que se autoriza por medio de la presente medida.

ARTÍCULO 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Dr. MARIANO MAYER, Secretario de Emprendedores y PyME, Ministerio de Producción.

e. 14/07/2016 N° 48785/16 v. 14/07/2016