BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

27/12/2016

ANEXO

—Índice—
Sección 1. Clases y denominaciones de entidades financieras.
1.1. Clases.
1.2. Denominaciones.
1.3. Entidades financieras públicas.
Sección 2. Nuevas entidades financieras.
2.1. Exigencia de autorización previa.
2.2. Observancia de requisitos.
2.3. Condiciones básicas.
2.4. Requisitos de la solicitud.
2.5. Arancel de evaluación.
2.6. Resolución.
2.7. Cánones de habilitación.
2.8. Iniciación de actividades.
2.9. Condiciones de las autorizaciones.
2.10. Incumplimientos.
2.11. Cambios fundamentales en las condiciones necesarias para conservar la autorización.
Sección 3. Fusión de entidades financieras.
3.1. Exigencia de autorización previa.
3.2. Información previa sobre tratativas y negociaciones.
3.3. Condiciones básicas.
3.4. Requisitos de la solicitud.
3.5. Condiciones de las autorizaciones.
3.6. Régimen informativo.
3.7. Transferencia de fondos de comercio.
Sección 4. Transformación de entidades financieras.
4.1. Exigencia de autorización previa.
4.2. Condiciones básicas.
4.3. Requisitos de la solicitud.
4.4. Condiciones de las autorizaciones.
4.5. Régimen informativo.

Sección 5. Modificaciones de la composición accionaria y estructura de control.
5.1. Información previa sobre tratativas y negociaciones.
5.2. Modificaciones de la composición accionaria.
5.3. Modificaciones significativas de la composición accionaria.
5.4. Otras modificaciones de la composición accionaria.
5.5. Ofrecimientos en mercados.
5.6. Modificaciones significativas de la composición accionaria de personas jurídicas con domicilio en el extranjero.
5.7. Incumplimientos.
5.8. Modelo de información sobre accionistas.
Sección 6. Disposiciones comunes.
6.1. Solicitudes deficientes.
6.2. Antecedentes personales, manifestaciones de bienes y declaraciones juradas.
6.3. Información sobre orígenes de fondos.
6.4. Requisitos de la documentación exigida.
6.5. Transporte de valores.
Sección 7. Información especial.
7.1. Personas vinculadas a accionistas y autoridades.
7.2. Estados contables consolidados.
7.3. Familiares de accionistas, autoridades y auditor externo.
7.4. Operaciones de entidades del exterior con residentes en el país.
Tabla de correlaciones.

1.1. Clases.
1.1.1. Bancos comerciales.
Los bancos comerciales se distinguen en:
1.1.1.1. De primer grado.
Podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios, en los términos del artículo 21 de la Ley de Entidades Financieras.
1.1.1.2. De segundo grado.
Podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios que la ley y la normativa establecen para los bancos de primer grado, pero sólo podrán recibir depósitos del sector financiero del país y de bancos del exterior. Además estarán sujetos a las relaciones sobre el fraccionamiento del riesgo crediticio que especialmente disponga la reglamentación.
Cuando se trate de bancos públicos orientados al financiamiento de mediano y largo plazo destinado a la inversión productiva y al comercio exterior, adicionalmente podrán recibir depósitos de organismos internacionales de crédito y de inversores que realicen imposiciones conforme las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo” por importes no inferiores a $ 5.000.000 o $ 2.500.000 (o su equivalente en otras monedas) considerados por cada operación en forma individual y por un plazo no inferior a 180 días o 365 días, respectivamente.
La captación de imposiciones con fondos provenientes del exterior quedará sujeta a la normativa cambiaria vigente.
1.1.2. Cajas de crédito cooperativas.
Las cajas de crédito cooperativas podrán realizar las operaciones previstas en las normas sobre “Cajas de crédito cooperativas (Ley 26.173)”.
1.1.3. Otras clases.
Las restantes clases de entidades financieras previstas en la Ley de Entidades Financieras —bancos de inversión e hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles— podrán realizar las operaciones activas, pasivas y de servicios que las disposiciones legales y las normas les autorizan expresamente.

1.2. Denominaciones.
Las denominaciones de las entidades financieras deberán especificar en forma inequívoca la clase a que pertenecen y no se admitirán aquellas que se presten a confusiones o interpretaciones erróneas.
1.3. Entidades financieras públicas.
Se consideran entidades financieras públicas aquellas en las cuales el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires posee un porcentaje del capital y/o votos que —de manera directa o indirecta— le otorga el control de la persona jurídica.

2.1. Exigencia de autorización previa.
Para operar como entidad financiera deberá contarse con la autorización previa del Banco Central de la República Argentina (BCRA).
También quedan sujetas a esa exigencia las que tengan carácter de entidades públicas o mixtas de la Nación, de las provincias, de las municipalidades o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en cuyo caso las normas pertinentes se aplicarán en cuanto sean compatibles con su naturaleza.
2.2. Observancia de requisitos.
Los requisitos establecidos para la autorización de entidades financieras deberán ser observados en forma permanente. Su incumplimiento podrá ser considerado causal de la revocación de la autorización para funcionar.
2.3. Condiciones básicas.
2.3.1. Inhabilidades.
No podrán desempeñarse como promotores y fundadores de entidades financieras quienes estén comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en las disposiciones legales de aplicación.
No se autorizará a los solicitantes que figuren en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la Unidad de Información Financiera (UIF) y/o hayan sido designados por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, sin perjuicio de las demás medidas que correspondan adoptarse conforme a la legislación vigente en estas materias (leyes y decretos reglamentarios) y a las resoluciones relacionadas emitidas por la UIF.
2.3.2. Antecedentes.
Los promotores y fundadores, en una proporción no inferior al 25% del capital y votos de la entidad, deberán acreditar idoneidad y experiencia conforme a los criterios establecidos en la Sección 2. de las normas sobre “Autoridades de las entidades financieras”.
Se ponderará el nivel de probidad e integridad moral de la persona, teniendo en consideración si ha transgredido normas, si ha estado vinculada a prácticas comerciales deshonestas, si ha sido condenada por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y si ha sido sancionada con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, la Comisión Nacional de Valores (CNV) y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN).

También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes.
Para la ponderación de las sanciones se considerará su antigüedad, el tipo, motivo y —en su caso— el monto de la sanción aplicada, el grado de participación de la persona en los hechos y su cargo o función ejercida, la posible alteración del orden económico y/o los perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio generado para el sancionado, el volumen operativo de la entidad y su responsabilidad patrimonial.
Las personas que sean propuestas para integrar los órganos de administración y fiscalización y como gerente general, subgerente general y demás gerentes deberán cumplir con los requisitos establecidos en esas normas sobre “Autoridades de entidades financieras”.
2.3.3. Apertura de sucursales de entidades financieras del exterior.
Para la apertura en el país de sucursales de entidades financieras del exterior se exigirá que en el país donde se encuentre radicada la entidad financiera que directa o indirectamente —a través de una subsidiaria— controla a la entidad financiera local haya implementado un sistema de supervisión consolidada —a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC)— a través del cual asume la vigilancia de la liquidez y solvencia, evaluando y controlando los riesgos y situaciones patrimoniales en forma consolidada, y que la información pertinente sea accesible a esa Superintendencia.
Las sucursales autorizadas de entidades financieras del exterior deberán radicar efectiva y permanentemente en el país el capital exigido y quedarán sujetas a las leyes y tribunales argentinos.
2.3.4. En los casos de entidades a constituirse en jurisdicción distinta de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inclusión del consentimiento de la prórroga de la competencia judicial a favor de la Justicia Federal con asiento en dicha ciudad, a todos los efectos legales de la relación entre la entidad con el BCRA y la SEFyC.
2.4. Requisitos de la solicitud.
La solicitud de autorización deberá ser interpuesta mediante nota firmada por personas que reúnan la condición de futuros fundadores, con las siguientes informaciones y documentación:
2.4.1. Domicilio especial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que se constituye a los fines de la tramitación de la solicitud ante la SEFyC.
2.4.2. Clase de entidad financiera para la que se solicita autorización para funcionar.
2.4.3. Denominación prevista para la entidad.
2.4.4. Ciudad o localidad donde es propósito instalar la entidad y probable ubicación dentro de esa plaza.

2.4.5. Proyecto de acta constitutiva y estatuto o carta orgánica por el que se ha de regir la entidad, con indicación de la fecha de cierre de ejercicio económico prevista dentro de las alternativas establecidas normativamente.
2.4.6. Capital a integrar inicialmente.
2.4.7. Nómina de las personas comprometidas a aportar el capital inicial, con indicación de domicilio, nacionalidad y participación respectiva, acompañada de la documentación indicada en el punto 6.3., que acredite que dichas personas poseen la solvencia y la liquidez adecuadas para efectivizar, dentro del plazo previsto en el punto 2.9.3., los aportes de capital comprometidos. Las manifestaciones de bienes deberán corresponder al mes inmediato anterior al de presentación de la solicitud de autorización.
Si entre los accionistas se incluirán personas jurídicas deberá, además, suministrarse:
2.4.7.1. Copia del estatuto o contrato social, con constancia de su aprobación e inscripción ante la correspondiente autoridad de control en razón de la forma societaria.
2.4.7.2. Memorias y estados contables correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos cerrados, certificados por contador público.
2.4.7.3. Nómina de los integrantes del Directorio u órgano de administración equivalente, gerencia, Consejo de Vigilancia o Sindicatura, acompañada para cada uno de ellos de sus datos personales y el certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en los puntos 6.2. y 6.4.1., respectivamente.
También se dará cumplimiento a la presentación de la “Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente”, que deberá ajustarse a los lineamientos formales que establece la UIF.
2.4.7.4. Nómina de los actuales accionistas o socios, con indicación de domicilio, nacionalidad, cantidad de acciones o cuotas sociales, valor nominal de la participación y derechos de voto correspondientes a cada persona.
2.4.7.5. En los casos de sociedades por acciones, asistencia de accionistas registrada en las dos últimas asambleas ordinarias, con los datos indicados en el punto 2.4.7.4. para cada uno de ellos.
2.4.8. Respecto de cada uno de los accionistas e integrantes de los órganos de gobierno (accionistas, socios o equivalentes), de administración (directores, consejeros o autoridades equivalentes) y de fiscalización (síndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia o equivalentes) de la entidad:
2.4.8.1. Antecedentes sobre la responsabilidad, la idoneidad y experiencia en la actividad financiera.

2.4.8.2. Declaración jurada en la que manifiesten que no les alcanza ninguna de las inhabilidades que fija el artículo 10° de la Ley de Entidades Financieras, que no figuran en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF, que no han sido designadas por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, que no han sido condenadas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y acerca de si han sido sancionadas con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, la CNV y/o la SSN.
2.4.8.3. “Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente”, conforme a lo indicado en el punto 6.2.
2.4.8.4. Certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en el punto 6.4.1.
La información y documentación prevista en los puntos 2.4.8.1. a 2.4.8.3. se presentará conforme a lo indicado en el punto 6.2.
2.4.9. Organización administrativa y funcional, con organigrama proyectado y descripción de funciones, cursogramas de las principales operaciones activas y pasivas y comentario sobre su desarrollo, dotación de personal con que ha de contar inicialmente la entidad, e importe probable de los gastos de organización, constitución e instalación.
2.4.10. Somera descripción del edificio o local con que se proyecta contar para la instalación de la entidad, indicando si será comprado, construido o arrendado. En caso de tratarse de edificio propio, deberá consignarse el costo calculado y la forma de financiación y, de referirse a un inmueble arrendado, la renta anual a abonarse, acompañando en ambos casos, de ser factible, los planos correspondientes.
2.4.11. Estudio de factibilidad con un presupuesto económico y financiero detallado, incluyendo las actividades que se prevé desarrollar, proporciones y segmentos del mercado a participar, etc.
2.4.12. Para la autorización de sucursales de entidades financieras del exterior rigen los requisitos y condiciones previstos para el establecimiento de nuevas entidades financieras, en cuanto sean compatibles con su naturaleza, y a la correspondiente solicitud deberá acompañarse además la siguiente documentación:
2.4.12.1. Poder, carta poder o instrucciones dadas al representante designado en la República Argentina para gestionar la autorización solicitada.
2.4.12.2. Estatuto, contrato, ley, decreto o carta orgánica que rija en el país de origen el funcionamiento de la entidad recurrente.
2.4.12.3. Nota mediante la cual se describa el régimen de garantía de los depósitos existente en el país de origen y si alcanza y en qué medida a los que se constituyan en la República Argentina.

2.4.12.4. Nota mediante la cual los organismos de supervisión de la casa matriz opinen favorablemente sobre la oportunidad y conveniencia de la instalación de una sucursal en el país.
2.4.12.5. Principales regulaciones a que esté sujeta la casa matriz en su país de origen (supervisión consolidada, liquidez, solvencia, concentración del riesgo, régimen de liquidación o quiebra). La SEFyC podrá prescindir de este requisito cuando se cuente con información previa sobre el particular.
2.4.13. A los fines de verificar que la entidad solicitante del exterior no se trata de un “banco pantalla”, la entidad financiera deberá presentar certificación de la autoridad de supervisión del país de origen en la que conste que dicha entidad realiza negocios en la jurisdicción en la que está autorizada para llevar a cabo la actividad financiera, mantiene registro de operaciones en su domicilio, está sujeta a inspección por parte de la autoridad competente en materia del negocio financiero y, además, que emplea a personal directivo y administrativo a tiempo completo en su domicilio social.
2.5. Arancel de evaluación.
El solicitante de autorización deberá abonar $ 51.000 en concepto de arancel de evaluación de la propuesta y acompañar a la solicitud el correspondiente comprobante de pago.
2.6. Resolución.
Al considerar la solicitud de autorización, el BCRA evaluará la conveniencia de la iniciativa, las características del proyecto, las condiciones generales y particulares del mercado y los antecedentes y responsabilidad de los solicitantes y su experiencia en la actividad financiera.
Si el solicitante es una entidad financiera del exterior que opera conforme a la autorización extendida por autoridad de otro país, además se tendrán particularmente en cuenta las regulaciones vigentes en ese país y los alcances del régimen de supervisión a que se encuentra sujeta.
2.7. Cánones de habilitación.
Resuelta favorablemente la solicitud de autorización, deberán abonarse los siguientes cánones de habilitación:
2.7.1. Bancos: $ 900.000.
2.7.2. Restantes clases de entidades financieras (salvo cajas de crédito cooperativas): $ 400.000.

2.8. Iniciación de actividades.
2.8.1. Concepto.
Se considera que una entidad financiera comienza a funcionar el día en que inicia la prestación de sus servicios al público en el local habilitado a tal fin.
2.8.2. Plazo.
La iniciación de actividades de la entidad deberá tener lugar dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la autorización otorgada.
Vencido ese plazo sin haberse producido la habilitación, la autorización para establecer la entidad quedará sin efecto, archivándose las actuaciones sin más trámite.
2.9. Condiciones de las autorizaciones.
Las autorizaciones otorgadas estarán además sujetas al cumplimiento, dentro del plazo que se fije para el inicio de sus actividades, de las siguientes condiciones:
2.9.1. Constitución de la sociedad.
El acto constitutivo de la sociedad deberá celebrarse dentro de los 30 días corridos a la fecha de la autorización otorgada.
2.9.2. Integración del capital mínimo.
Deberá cumplirse la exigencia de capital mínimo establecida en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” para la correspondiente clase de entidad financiera, según la jurisdicción de radicación de la sede principal y en su caso las sucursales.
El capital mínimo deberá suscribirse e integrarse en las siguientes oportunidades:
2.9.2.1. Al celebrarse el acto constitutivo de la sociedad, deberá suscribirse en su totalidad y los accionistas integrar en efectivo no menos del 25% de sus respectivas suscripciones.
2.9.2.2. Dentro de los 60 días corridos siguientes a la fecha de la autorización otorgada, los accionistas deberán integrar el resto de sus respectivas suscripciones.
Para iniciar sus actividades, la entidad deberá haber integrado en efectivo el total del capital mínimo exigible a ese momento.
2.9.3. Otras condiciones.
Con una antelación no inferior a 30 días corridos a la fecha prevista para la iniciación de actividades, se deberán cumplir las siguientes exigencias:

2.9.3.1. Inscripción del estatuto de la sociedad por la autoridad de contralor societario competente en el Registro Público de la correspondiente jurisdicción.
2.9.3.2. Remisión a la SEFyC de la nómina de las autoridades designadas por la asamblea constitutiva y de los gerentes —según la definición del punto 1.2. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras”—, acompañada de los elementos a que se refieren los puntos 2.4.8.1. a 2.4.8.4., salvo que se trate de personas cuyos antecedentes ya se hallen en su poder por haberse agregado a la pertinente solicitud de autorización.
2.9.3.3. Pago del canon de habilitación.
2.9.3.4. Completa instalación en edificio o local apropiado, funcionalmente independiente de otras empresas, con adecuados dispositivos de seguridad conforme a las normas sobre “Medidas mínimas de seguridad en entidades financieras”, lo cual deberá informarse mediante la integración de los regímenes informativos de “Unidades de Servicios de las Entidades Financieras” y “Medidas Mínimas de Seguridad en Entidades Financieras”.
2.9.3.5. Envío trimestral a la SEFyC, a partir de la fecha de la autorización y hasta la iniciación de actividades, dentro de la primera quincena de vencido cada trimestre, de un balance en el que se detallen el capital social, los gastos e inversiones efectuados y cualquier otro movimiento registrado hasta la fecha correspondiente, acompañado de una reseña informativa acerca del estado de la organización de la entidad y, en particular, del cumplimiento de cada una de las condiciones establecidas.
2.9.3.6. De tratarse de una sucursal de entidad financiera del exterior, una vez concedida la autorización y sin perjuicio del cumplimiento de las exigencias establecidas en el punto 2.9.2. que sean compatibles con su naturaleza, la entidad solicitante deberá hacer llegar a la SEFyC, con antelación a la habilitación de la filial, las constancias de haberse dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 118 de la Ley General de Sociedades.
2.9.3.7. Cumplimiento de cualquier otra condición o requisito que se determine en la respectiva resolución de autorización.
2.9.3.8. Obligatoriedad de contar con Sindicatura u órgano equivalente.
2.9.4. Tareas admitidas hasta la iniciación de actividades.
Hasta el comienzo de las actividades, sólo se podrá:
2.9.4.1. Desarrollar gestiones vinculadas a la organización de la entidad.

2.9.4.2. Aplicar los recursos del capital a solventar los gastos e inversiones inherentes a esas gestiones; constituir depósitos en entidades financieras y realizar inversiones en títulos públicos nacionales.
Las inversiones en bienes de uso propio, otras inmovilizaciones y los gastos que demande la organización, constitución e instalación de la entidad autorizada, estarán sujetas a las normas de aplicación en la materia.
2.9.5. Comunicación.
Una vez cumplida la totalidad de las exigencias establecidas para la habilitación de la entidad, deberá notificarse de ello —mediante nota— a la SEFyC, para que se expida al respecto.
2.10. Incumplimientos.
La falta de cumplimiento, dentro de los términos fijados, de cualquiera de las normas aplicables, dará lugar a la cancelación de la autorización otorgada.
2.11. Cambios fundamentales en las condiciones necesarias para conservar la autorización.
Las sanciones impuestas por el BCRA, la UIF, la CNV y/o la SSN que recaigan sobre entidades financieras y/o sus autoridades, ponderadas en forma separada o conjuntamente, podrán dar lugar a la revocación de las autorizaciones conferidas cuando, a juicio del Directorio del BCRA, se hubieren producido cambios fundamentales en las condiciones necesarias para conservar la autorización, incluyendo la idoneidad, experiencia, probidad moral o integridad de los miembros de sus órganos de administración (directores, consejeros o autoridades equivalentes), de gobierno (accionistas, socios o equivalentes), de fiscalización (síndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia o equivalentes) y demás personas (tales como gerentes) respecto de las cuales el BCRA exige que se acrediten tales condiciones mediante procesos de autorización o de certificación, según el caso.
En igual sentido, a los fines del párrafo precedente podrán tomarse en consideración las informaciones y/o sanciones comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes, así como otros antecedentes negativos de la entidad por haber estado involucrada en prácticas comerciales indebidas.
Para la ponderación de las sanciones se considerará su antigüedad, el tipo, motivo y —en su caso— el monto de la sanción aplicada, el grado de participación de las personas involucradas en los hechos y su cargo o función ejercida, la posible alteración del orden económico y/o los perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio generado para el sancionado, el volumen operativo de la entidad y su responsabilidad patrimonial.

3.1. Exigencia de autorización previa.
La fusión que convenga una entidad financiera con otra u otras entidades financieras de igual o distinta clase, quedará sujeta a la autorización del BCRA.
3.2. Información previa sobre tratativas y negociaciones.
Sin perjuicio de las disposiciones establecidas en el artículo 7° de la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras deberán informar directamente al Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, antes de asumir compromisos, las tratativas o negociaciones tendientes a efectuar los siguientes procesos:
3.2.1. La fusión de entidades financieras cuando se verifique alguna de las siguientes situaciones:
3.2.1.1. El total de los depósitos de la entidad a ser absorbida supere el 2% del total de los depósitos del sistema financiero.
3.2.1.2. El total de los depósitos de la entidad a ser absorbida supere el 50% del total de los depósitos de la entidad absorbente.
3.2.1.3. Cualquiera de las entidades intervinientes cuente con calificación 3 a 5 de la SEFyC.
3.2.2. La constitución de una nueva entidad financiera sobre la base de la fusión de entidades en funcionamiento, cuando se verifique alguna de las siguientes situaciones:
3.2.2.1. los depósitos de alguna de las entidades financieras intervinientes supere el 2% del total de los depósitos del sistema financiero y/o;
3.2.2.2. cualquiera de las entidades intervinientes cuente con calificación 3 a 5 de la SEFyC.
3.2.3. Lo dispuesto en los puntos 3.2.1. y 3.2.2. será de aplicación para los casos de transferencias de fondos de comercio o de activos y pasivos de las entidades financieras.
3.3. Condiciones básicas.
3.3.1. En el convenio de fusión deberá constar que es “ad referéndum” de las correspondientes asambleas de accionistas y de la autorización del BCRA.

3.3.2. La entidad que resultaría de la fusión o la que absorba a otra deberá presentar una estructura económico-financiera que a juicio del BCRA haga factible autorizar la concreción del proyecto.
3.3.3. Las entidades intervinientes no deberán registrar incumplimientos en la presentación de los regímenes informativos.
3.4. Requisitos de la solicitud.
La solicitud de autorización deberá ser interpuesta por las entidades que se fusionan para constituir una nueva entidad o la entidad absorbente con las siguientes informaciones y documentación:
3.4.1. Fundamentos en que se basa la iniciativa.
3.4.2. Copia del compromiso de fusión.
3.4.3. Copia completa del informe que acredita la factibilidad legal, técnica y económico-financiera del proyecto, la posibilidad de cumplir con la exigencia de capital mínimo establecida en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” o “Cajas de crédito cooperativas (Ley 26.173)” —si corresponde— y la organización administrativa y funcional de la entidad que resultaría de la fusión.
3.4.4. Estudio que demuestre la viabilidad de los sistemas para la operación propuesta.
3.4.5. Copias de las actas de las reuniones de los Directorios, Consejos de Vigilancia o de administración de las entidades intervinientes, en las que se aprobaron:
3.4.5.1. El informe a que se refiere el punto 3.4.3.
3.4.5.2. La designación de los representantes para suscribir el compromiso de fusión.
3.4.6. Estados contables de las entidades intervinientes, individuales y consolidados, acompañados de los correspondientes dictámenes de auditoría externa.
3.4.7. Consolidación de los estados inherentes a las regulaciones establecidas en materia de liquidez y solvencia por las disposiciones que se hallen vigentes.
3.4.8. En el caso que se requieran aportes adicionales de capital, deberán presentar las informaciones indicadas en el punto 6.3. Las manifestaciones de bienes deberán corresponder al mes anterior al de presentación de la solicitud de autorización.
3.4.9. Respecto de la entidad resultante de la fusión:
3.4.9.1. Acta constitutiva y estatuto por el que se regiría la sociedad resultante de la fusión o proyecto de reformas a introducir al estatuto de la sociedad incorporante en caso de tratarse de una fusión por absorción.

3.4.9.2. Nómina de los accionistas de la entidad resultante de la fusión, o de la incorporante, con indicación de domicilio, nacionalidad y participación individual, cuando ésta supere el 2% del capital y/o votos.
3.4.9.3. Nómina de los futuros integrantes de los órganos de administración (directores, consejeros o autoridades equivalentes) y de fiscalización (síndicos e integrantes del Consejo de Vigilancia o equivalentes) de la entidad resultante de la fusión o de la incorporante en su caso, y acompañada para cada uno de ellos de:
i) Declaración jurada sobre antecedentes personales y penales en las que manifiesten que no les alcanza ninguna de las inhabilidades que fija el artículo 10° de la Ley de Entidades Financieras, que no han sido condenados por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, que no figuran en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF, que no han sido designadas por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas y acerca de si han sido sancionados con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, CNV y/o la SSN, conforme lo indicado en el punto 6.2.
Quedan exceptuadas del cumplimiento de este requisito las personas que hubiesen ingresado toda esta información en la SEFyC dentro de los 30 días corridos anteriores a la presentación de la solicitud de fusión.
ii) El certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en el punto 6.4.1.
3.4.9.4. Establecimiento donde ha de funcionar la sede central o principal de la entidad resultante o incorporante, aclarando, además, si las restantes casas continuarán funcionando una vez concretada la fusión o si se procederá a su cierre. En el primer caso deberá informarse la categoría que se asignará a cada casa.
3.5. Condiciones de las autorizaciones.
Las autorizaciones que se otorguen para la fusión de entidades quedan condicionadas al cumplimiento, dentro de los plazos que establezcan las respectivas resoluciones, de las siguientes exigencias:
3.5.1. Que las respectivas asambleas generales de accionistas aprueben:
3.5.1.1. El convenio de fusión.
3.5.1.2. La constitución de la entidad resultante de la fusión o la reforma del estatuto de la incorporante.
3.5.1.3. La disolución de las entidades fusionadas, cuando corresponda.

3.5.2. Inscripción ante la correspondiente autoridad de control en razón de la forma societaria del acuerdo definitivo de fusión y del estatuto por el cual se regirá la sociedad resultante o de las reformas introducidas al estatuto de la sociedad incorporante.
En los casos de fusiones que no deriven en la constitución de una nueva sociedad, esta condición podrá cumplirse dentro del plazo que se establezca en la respectiva resolución con posterioridad a la fecha en que se concrete la fusión.
3.5.3. Cualquier otra condición o requisito que se establezca en la resolución de autorización.
3.5.4. Todos los requisitos deberán quedar cumplidos con una antelación no menor de 30 días corridos a la fecha prevista para el comienzo de actividades de la entidad resultante de la fusión, notificando tal circunstancia a la SEFyC para que se expida al respecto.
3.6. Régimen informativo.
3.6.1. Con anterioridad a la fusión.
Las entidades financieras autorizadas a fusionarse deberán continuar confeccionando y remitiendo a la SEFyC, hasta el mes anterior a aquel en que comience a funcionar la nueva entidad, los estados contables que correspondieran y el restante régimen informativo que resulte de aplicación.
3.6.2. Al concretarse la fusión.
En oportunidad de iniciar sus operaciones la entidad resultante de la fusión, se procederá a presentar a la SEFyC:
3.6.2.1. Los estados patrimoniales de cierre de cuentas individual al día anterior a esa fecha y el de apertura de la nueva entidad. Posteriormente, al fin de cada mes calendario, inclusive el de apertura, el nuevo ente deberá presentar los estados contables mensuales de conformidad con las normas en vigencia.
3.6.2.2. Al cierre del mes de iniciación de actividades, el restante régimen informativo, consolidando los datos de sus antecesoras correspondientes a los conceptos que integran las distintas informaciones, durante el lapso comprendido entre el primer día de ese mes y el día anterior la fecha en que comenzó a operar. En los períodos siguientes, deberán continuar observando las disposiciones respectivas a los fines de la remisión de los estados correspondientes.
Los saldos de los distintos conceptos integrantes de las cuentas de resultados de las entidades antecesoras, deberán ser consolidados por el nuevo ente en los renglones pertinentes de los estados contables, que este último deberá presentar al cierre de su primer período mensual posterior a la fecha de iniciación de actividades.

3.6.3. Ejercicios irregulares.
De producirse en la nueva entidad cierres de ejercicios de duración irregular, la actualización del valor residual de los bienes y sus respectivas amortizaciones deberán practicarse como si se tratara de ejercicios completos, siempre que los bienes objeto de revalúo se hallen incorporados al patrimonio de la entidad al principio y al final del ejercicio irregular.
3.6.4. Conservación de documentación.
La nueva entidad deberá conservar por los plazos que establezca la legislación aplicable toda la documentación y antecedentes de las registraciones contables de las antecesoras.
3.7. Transferencia de fondos de comercio.
Las normas relativas a la fusión de entidades financieras regirán, en cuanto sean compatibles, para la transferencia de fondos de comercio de las entidades.

4.1. Exigencia de autorización previa.
Para cambiar de clase, las entidades financieras deberán contar con la autorización previa del BCRA.
4.2. Condiciones básicas.
A fin de poder solicitar autorización para su transformación, las entidades financieras deberán cumplir las siguientes condiciones:
4.2.1. No registrar incumplimientos en la integración del capital mínimo que determinen impedimento para otorgar la autorización solicitada, conforme a las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” o sobre “Cajas de Crédito Cooperativas (Ley 26.173)”, según corresponda.
4.2.2. No haber registrado deficiencias en la integración de efectivo mínimo que determinen impedimento para otorgar la autorización solicitada, conforme a las normas sobre “Efectivo mínimo” o sobre “Cajas de Crédito Cooperativas (Ley 26.173)”, según corresponda, en los seis meses anteriores al de la fecha en que se presenten las pertinentes solicitudes de autorización y hasta el último estado que obre en poder de esta Institución a la fecha de la resolución, ni que los períodos de tales deficiencias sumen tres meses consecutivos dentro del término de los doce anteriores al de la fecha de las presentaciones.
4.2.3. Estar encuadradas en las demás normas de liquidez y solvencia establecidas por la Ley de Entidades Financieras, y no hallarse afectadas con problemas de liquidez, solvencia, riesgo y rentabilidad ni encontrarse sujetas a plan de regularización y saneamiento.
4.2.4. No haberse advertido, a través de los regímenes informativos o de inspección, la asunción de riesgos superiores a los normales que puedan llegar a comprometer su patrimonio o los recursos de terceros.
4.2.5. No presentar problemas de organización ni resultar previsible que ello se genere por la expansión proyectada.
4.2.6. No registrar incumplimientos en la presentación de los regímenes informativos.
4.2.7. Tener calificación 1, 2 ó 3 de la SEFyC, en todos los siguientes aspectos:
4.2.7.1. La entidad en su conjunto.
4.2.7.2. Los sistemas informáticos.
4.2.7.3. La labor de los responsables de la evaluación del sistema de control interno.
4.2.8. No registrar deuda por asistencia financiera del BCRA por iliquidez.
4.2.9. Estar encuadrada en las disposiciones de las normas sobre “Medidas mínimas de seguridad en entidades financieras”.

4.3. Requisitos de la solicitud.
La solicitud de autorización deberá ser interpuesta mediante nota, con las siguientes informaciones y documentación:
4.3.1. Copia del acta de la asamblea extraordinaria de accionistas en la cual se haya aprobado el proyecto de transformación “ad referéndum” de la autorización del BCRA, certificada por escribano público.
4.3.2. Informe aprobado por el Directorio o Consejo de Administración que considere los siguientes aspectos:
4.3.2.1. Fundamentos en que se basa la iniciativa de adoptar la nueva clase institucional elegida y descripción y evaluación del proyecto.
4.3.2.2. Modificaciones a introducir en su organización administrativa, funcional y contable, para adaptarla a los requerimientos del nuevo tipo institucional.
4.3.2.3. Demostración de las posibilidades de integrar, dentro del plazo establecido, el capital mínimo básico correspondiente a la clase institucional que se propone adoptar, formulando, si cabe, el respectivo programa de encuadramiento e individualizando los accionistas que integrarán el capital adicional y sus respectivas participaciones, en cuyo caso se acompañará la documentación indicada en el punto 6.3., que acredite la solvencia y liquidez necesaria a esos efectos. Las manifestaciones de bienes deberán corresponder al mes inmediato anterior al de presentación de la solicitud de autorización.
4.3.2.4. Proyecto de reformas a introducir en su estatuto social.
4.4. Condiciones de las autorizaciones.
Las autorizaciones otorgadas estarán sujetas al cumplimiento, en los plazos que se establezcan en las respectivas resoluciones, de las siguientes condiciones:
4.4.1. Inscripción de las reformas introducidas al estatuto social ante la correspondiente autoridad de control en razón de la forma societaria.
4.4.2. Envío a la SEFyC de los datos personales y antecedentes de los gerentes, salvo que se trate de personas cuyas informaciones ya obren en su poder.
4.4.3. A partir de la fecha de la autorización y hasta el inicio de actividades en la nueva clase, envío trimestral a la SEFyC dentro de la primera quincena de vencido cada trimestre, de una reseña informativa acerca del cumplimiento de cada una de las condiciones establecidas.
4.4.4. Todo otro requisito fijado en la respectiva resolución de autorización.

4.4.5. Todos los requisitos relativos a la transformación deberán quedar cumplidos con una antelación no menor de 30 días corridos a la fecha de iniciación de actividades en la nueva clase, notificando tal circunstancia a la SEFyC para que se expida al respecto.
En dicha oportunidad deberá acompañarse una certificación extendida por su auditor externo y su firma visada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, a fin de demostrar que se reúne la responsabilidad patrimonial mínima correspondiente a la nueva clase conforme a las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”, en los términos del siguiente texto:
“Certifico que el detalle de las partidas que conforman la responsabilidad patrimonial de ..............................., coincide con las anotaciones de la contabilidad principal y auxiliar de la entidad al ................. y que su imputación, además de responder a principios técnicos contables de aceptación generalizada, se ajusta a la definición del concepto “Responsabilidad Patrimonial” determinada por el Banco Central de la República Argentina”.
4.5. Régimen informativo.
En los casos de transformación se considera que hay total continuidad de la entidad.
En consecuencia, cuando el comienzo de las actividades de la entidad en la nueva clase no se produzca el primer día del mes, ésta deberá remitir a su nombre las informaciones requeridas por la SEFyC considerando globalmente todas las operaciones de ese mes, tanto las correspondientes a la nueva clase como a la anterior.
Asimismo, de acuerdo con dicho criterio de continuidad, la entidad que opera en la nueva clase deberá presentar los estados contables a la fecha de cierre respectiva.

5.1. Información previa sobre tratativas y negociaciones.
Sin perjuicio de las disposiciones establecidas en los artículos 15 y 29 de la Ley de Entidades Financieras, deberán observarse las siguientes disposiciones:
5.1.1. Por entidades financieras.
Las entidades financieras deberán informar directamente al Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, antes de asumir compromisos, las tratativas o negociaciones tendientes a adquirir acciones de otra entidad financiera en una proporción tal que le permita ejercer el control de la voluntad social de esta última, cuando se verifique alguna de las siguientes situaciones:
5.1.1.1. El total de los depósitos de la entidad cuyas acciones se transferirían supere el 2% del total de los depósitos del sistema financiero.
5.1.1.2. El total de los depósitos de la entidad cuyas acciones se transferirían supere el 50% del total de los depósitos de la entidad adquirente.
5.1.1.3. La entidad que adquiriría las acciones cuente con calificación 3 a 5 de la SEFyC.
5.1.2. Por sociedades controlantes de entidades financieras.
Las sociedades que directa o indirectamente controlen entidades financieras deberán informar directamente al Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, antes de asumir compromisos, las tratativas o negociaciones tendientes a adquirir, directa o indirectamente a través de sucursales o subsidiarias, acciones de otra entidad financiera en una proporción tal que permita ejercer el control de la voluntad social de esta última, cuando se verifique alguna de las siguientes situaciones:
5.1.2.1. El total de los depósitos de la entidad cuyas acciones se transferirían supere el 2% del total de los depósitos del sistema financiero.
5.1.2.2. El total de los depósitos de la entidad cuyas acciones se transferirían supere el 50% del total de los depósitos de la entidad ya controlada.
5.1.2.3. Alguna de las entidades financieras controladas por la sociedad adquirente de las acciones de otra entidad financiera cuente con calificación 3 a 5 de la SEFyC.
Cuando una de las entidades intervinientes no fuera una entidad financiera, la responsabilidad de suministrar estas informaciones recaerá en la entidad financiera involucrada.

5.2. Modificaciones de la composición accionaria.
Están alcanzadas por las disposiciones de esta sección las transmisiones de acciones de entidades financieras previstas en los puntos 5.3. a 5.5., así como de las personas jurídicas que directa o indirectamente las controlen, cualquiera sea el motivo: ejercicio de opción de compra, suscripción, herencia, donación, sindicación u otro acto. Además, comprende aquellas transmisiones que produzcan cambios en la calificación de la entidad.
También queda comprendida la capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.
Condiciones generales:
5.2.1. En los documentos que instrumenten los respectivos actos jurídicos deberá constar que las partes intervinientes conocen estas normas.
5.2.2. No podrán ser adquirentes en la negociación de paquetes accionarios de entidades financieras las personas jurídicas que, a la fecha de la firma del contrato o precontrato o de la entrega de la seña o del pago a cuenta, no se hallen regularmente constituidas. Además, en el caso de que tales personas jurídicas sean directa o indirectamente controlantes de las entidades financieras, las acciones con derecho de voto que representen su capital deberán ser nominativas.
Las sociedades extranjeras deberán estar inscriptas ante el órgano de control societario, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades.
5.2.3. En el caso en que la adquirente sea una entidad financiera del exterior, a los fines de verificar que no se trata de un “banco pantalla”, la entidad financiera deberá presentar certificación de la autoridad de supervisión del país de origen en la que conste que dicha entidad realiza negocios en la jurisdicción en la que está autorizada para llevar a cabo la actividad financiera, mantiene registro de operaciones en su domicilio, está sujeta a inspección por parte de la autoridad competente en materia del negocio financiero y, además, que emplea a personal directivo y administrativo a tiempo completo en su domicilio social.
5.2.4. Las entidades financieras que registren deuda por asistencia financiera del BCRA por iliquidez, no podrán incrementar su participación en entidades financieras.
5.3. Modificaciones significativas de la composición accionaria.
5.3.1. Situaciones alcanzadas.
Está comprendida toda negociación de acciones y capitalización de aportes irrevocables efectuadas por accionistas de la entidad que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, capaces de alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas o persona jurídica constituida en el país que directa o indirectamente controle a la entidad financiera.

5.3.2. Condiciones.
5.3.2.1. Las transmisiones de acciones o integraciones de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital comprendidas en el punto 5.3.1. deberán concertarse “ad referéndum” de la aprobación del BCRA, lo cual deberá constar en los documentos que instrumenten la compraventa.
5.3.2.2. La seña o pago a cuenta no podrá exceder del 20% del precio o del ingreso de los fondos en el carácter de aporte irrevocable.
5.3.3. Obligación de informar.
5.3.3.1. Están obligadas a informar a la SEFyC cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital comprendida en el punto 5.3.1. las siguientes personas:
i) Directores, miembros de los Consejos de Vigilancia y síndicos de entidades financieras constituidas como sociedades anónimas.
ii) Los Consejos de Administración de entidades financieras constituidas como cooperativas y sus integrantes.
iii) Enajenantes y adquirentes de acciones.
5.3.3.2. La información deberá suministrarse dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la fecha del acto que tenga lugar en primer término entre los siguientes:
i) Firma del contrato o precontrato.
ii) Entrega de la seña o del pago a cuenta.
iii) Ingreso de los fondos en carácter de aporte irrevocable.
5.3.4. Información posterior.
Dentro de los 15 días corridos siguientes a la comunicación de la negociación, la entidad financiera deberá hacer llegar a la SEFyC las informaciones que seguidamente se detallan, de acuerdo con los datos que le proporcionen las partes intervinientes en la correspondiente operación:

5.3.4.1. De carácter general.
i) Características de la operación: cantidad acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago.
ii) Acuerdos celebrados o a formalizar destinados a ceder los derechos de voto (sindicación de acciones o cualquier otro tipo de convenio).
iii) Identificación de la totalidad de los adquirentes definitivos, en los casos de compras “en comisión”.
5.3.4.2. Respecto de personas humanas.
Por cada una de las personas humanas adquirentes de las acciones o aportantes:
i) La siguiente información, conforme a lo indicado en el punto 6.2.:
a) Datos personales.
b) Acreditación de idoneidad y experiencia en la actividad financiera.
c) Nómina de las entidades financieras con que opera, indicando en que carácter (cuentacorrentista, prestatario, etc.).
d) “Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente”, que deberá ajustarse a los lineamientos formales que establece la UIF.
e) Manifestación de bienes completa correspondiente al día inmediato anterior al de la negociación accionaria, presentada conforme a lo indicado en el punto 6.3.1.1.
ii) Copias de las declaraciones juradas presentadas a la Administración Federal de Ingresos Públicos por los impuestos a las Ganancias y sobre los Bienes Personales o los que los sustituyan o complementen, correspondientes a los últimos tres años, con los respectivos comprobantes de presentación, de tratarse de sujetos obligados a esos tributos o, en caso contrario, declaración jurada de que no es un sujeto alcanzado.
iii) Declaración Jurada sobre antecedentes personales y penales, en la que el adquirente de las acciones manifieste que no le alcanza ninguna de las inhabilidades que fija el artículo 10° de la Ley de Entidades Financieras, que no ha sido condenado por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, que no figura en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF ni ha sido designado por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, y acerca de si ha sido sancionado con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, la CNV y/o la SSN, conforme a lo indicado en el punto 6.2.

iv) Certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en el punto 6.4.1.
Las informaciones a que se refiere el presente punto podrán ser presentadas por los adquirentes de acciones o aportantes, bajo sobre cerrado, a través de la entidad financiera o directamente en la SEFyC con nota dirigida a la Gerencia de Autorizaciones.
5.3.4.3. Respecto de personas jurídicas.
i) Copia del estatuto o contrato social, con la constancia de su inscripción ante la correspondiente autoridad de control en razón de la forma societaria.
ii) Memorias y estados contables correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos cerrados, con informe de auditor externo —contador público— cuya firma se encuentre legalizada según punto 6.4.4.
iii) Certificación extendida por contador público independiente —cuya firma se encuentre legalizada según punto 6.4.4.—, en la que conste que la sociedad cuenta con las disponibilidades necesarias para hacer frente al aporte o a las obligaciones emergentes de la negociación accionaria concertada y el origen de tales disponibilidades cuando no procedan de ingresos por ventas. En el supuesto de contar con aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones de capital, se deberá informar sobre los trámites realizados o a realizar para su capitalización y, además, presentar las informaciones correspondientes a las personas que hayan efectuado los aportes, conforme a lo requerido en el punto 5.3.4.2.
iv) Nómina de los integrantes del Directorio, Gerencia, Sindicatura y/o Consejo de Vigilancia, acompañando los datos personales de cada uno de ellos —previstos en las normas sobre “Autoridades de entidades financieras”— y el certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en los puntos 6.2 y 6.4.1. También se proporcionará la nómina de los accionistas conforme al modelo incluido en el punto 5.8.
v) Asistencia de accionistas a las dos últimas asambleas ordinarias celebradas, conforme al modelo incluido en el punto 5.8.
vi) Cuando se trate de personas jurídicas constituidas en el exterior, deberá presentarse la documentación indicada en el punto 2.4.12. que sea pertinente.
5.3.4.4. Respecto de la entidad financiera cuyas acciones fueron motivo de la transacción accionaria.
i) Nómina de accionistas, conforme al modelo incluido en el punto 5.8., correspondiente a la distribución del capital integrado antes y luego de concretada la transferencia.

ii) Modificaciones a producirse de inmediato en la Gerencia, Sindicatura y/o Consejo de Vigilancia y las que hayan de introducirse en ellos y en el Directorio después de la eventual aprobación de la operación. En el primer caso deberán remitir los antecedentes personales y de idoneidad y experiencia en la actividad financiera y el certificado de antecedentes penales, conforme a lo indicado en los puntos 6.2. y 6.4.1.
5.3.4.5. Otras informaciones.
Los compradores o suscriptores deberán allanarse a las inspecciones que la SEFyC pudiera considerar procedentes para la verificación de las informaciones recibidas.
5.3.5. Resolución.
El BCRA se expedirá, mediante resolución, sobre la oportunidad y conveniencia de las operaciones.
A tal fin se evaluará la información que surja de los elementos de juicio a que se refieren los puntos 5.3.4.2. y 5.3.4.3., conforme a lo previsto en el último párrafo del punto 6.3.
Además, verificará la inexistencia de inhabilidades que fija el artículo 10° de la Ley de Entidades Financieras y se ponderará el nivel de probidad e integridad moral de la persona, teniendo en consideración si ha transgredido normas, si ha estado vinculada a prácticas comerciales deshonestas, si ha sido condenada por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y si ha sido sancionada con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, la CNV y/o la SSN. No se autorizará a los solicitantes que figuren en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF y/o han sido designados por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas.
También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes.
Para la ponderación de las sanciones se considerará su antigüedad, el tipo, motivo y —en su caso— el monto de la sanción aplicada, el grado de participación de la persona en los hechos y su cargo o función ejercida, la posible alteración del orden económico y/o los perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio generado para el sancionado, el volumen operativo de la entidad y su responsabilidad patrimonial.
Hasta tanto se produzca dicha resolución, regirán las siguientes limitaciones:
5.3.5.1. No podrá tener lugar ninguno de los actos siguientes:
i) El pago del saldo de precio.
ii) La tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes.
iii) La inscripción de la transferencia en el registro de accionistas de la entidad.

iv) La capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.
5.3.5.2. Sólo podrán introducirse modificaciones en la Gerencia, Sindicatura y/o Consejo de Vigilancia de la entidad financiera.
En las sociedades anónimas, los directores deberán continuar en funciones, así como los integrantes del Consejo de Administración en las cooperativas. Si el mandato de los directores o consejeros expirara antes, deberán arbitrarse los medios legales pertinentes para prorrogar los respectivos mandatos, hasta completar dicho período.
5.4. Otras modificaciones de la composición accionaria.
5.4.1. Situaciones alcanzadas.
Las transferencias por negociaciones directas entre las partes o las capitalizaciones de aportes irrevocables que representen, individual o conjuntamente consideradas en un período de 6 meses consecutivos, un 5% o más del capital y/o votos de la entidad financiera, deberán ser comunicadas a la SEFyC en el plazo previsto en el punto 5.3.3.2., aunque a juicio de la entidad no alteren la estructura de los grupos de accionistas. También deben ser comunicadas en el mismo término todas las negociaciones o capitalizaciones de aportes irrevocables cualquiera sea el porcentaje del capital, cuando se trate de la incorporación de nuevos accionistas.
5.4.2. Condiciones.
Las negociaciones accionarias o integraciones de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital comprendidas en el punto 5.4.1. deberán concertarse “ad referéndum” de la aprobación del BCRA, lo cual deberá constar en los documentos que instrumenten la compraventa.
5.4.3. Obligación de informar.
Las transmisiones de acciones y las capitalizaciones de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital comprendidas en el punto 5.4.1. deberán ser comunicadas a la SEFyC en el plazo establecido en el punto 5.3.3.2.
5.4.4. Información posterior.
La entidad financiera deberá remitir a la SEFyC las informaciones de carácter general y particular de personas humanas y jurídicas indicadas en los puntos 5.3.4.1. a 5.3.4.3.

5.5. Ofrecimientos en mercados.
Las entidades financieras que realicen oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior deberán comunicar en forma previa a la SEFyC las características de los mismos y, dentro de los 10 días corridos, quiénes son los suscriptores o adquirentes involucrados, acompañándolos respectivos datos de identidad, nacionalidad y domicilio, si sus tenencias individuales excedieren el 2% del capital social. Cuando esta operatoria pueda dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado que los oferentes que, de resultar compradores, puedan afectar esos conceptos, deberán contar con la autorización previa del BCRA para formalizar la operación, cumpliendo todos los recaudos previstos en el punto 5.3.
5.6. Modificaciones significativas de la composición accionaria de personas jurídicas con domicilio en el extranjero.
Las modificaciones significativas de la composición accionaria de personas jurídicas con domicilio en el extranjero, controlantes directas o indirectas de entidades financieras constituidas en el país, deberán ser notificadas a la SEFyC dentro de los 15 días corridos de concretado el cambio.
5.7. Incumplimientos.
En los casos de incumplimientos, serán aplicables a los responsables las disposiciones del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras, sin perjuicio de adoptar resolución sobre la correspondiente operación con los elementos de juicio reunidos.
5.8. Modelo de información sobre accionistas.

6.1. Solicitudes deficientes.
Si las solicitudes de autorización previstas en las Secciones 2., 3. y 4. no se presentan ajustadas íntegramente a los requisitos fijados para cada caso, se solicitará por carta certificada con aviso de recepción su adecuación integral en el plazo de 30 días corridos.
Las solicitudes no serán consideradas tales hasta tanto hayan sido completadas las informaciones y satisfechos los requisitos previstos en estas normas, dentro de dicho plazo. Vencido éste sin que se haya cumplido con lo solicitado, se procederá automáticamente al archivo de la presentación.
6.2. Antecedentes personales, manifestaciones de bienes y declaraciones juradas.
Las informaciones sobre antecedentes personales, las manifestaciones de bienes y las declaraciones juradas sobre inexistencia de inhabilidades que fija el artículo 10° de la Ley de Entidades Financieras, que no ha sido condenado por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, que no figura en las resoluciones sobre financiamiento del terrorismo comunicadas por la UIF ni ha sido designado por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, y acerca de si ha sido sancionado con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la UIF, la CNV y/o la SSN se proveerán mediante el aplicativo “Antecedentes personales de autoridades de entidades financieras” que está disponible en el sitio de Internet del BCRA (www.bcra.gob.ar).
Asimismo, se presentarán constancias emitidas por la CNV y la SSN respecto de la existencia o inexistencia de sanciones. Las constancias presentadas deberán tener una antigüedad no mayor a 6 meses a los fines de la tramitación. Vencido dicho plazo los interesados deberán presentar su actualización.
La “Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente” deberá ajustarse a los lineamientos formales que establece la UIF.
Las firmas de los titulares deberán estar certificadas por escribano público.
6.3. Información sobre orígenes de fondos.
Junto con la respectiva solicitud de autorización se deberán presentar a la SEFyC los elementos de juicio que se mencionan a continuación:
6.3.1. Personas humanas.
6.3.1.1. Manifestación de bienes completa, conforme a lo indicado en el punto 6.2., acompañada de la documentación que acredite el origen y la propiedad de los bienes denunciados.

Deberá efectuarse en forma analítica y detallarse como mínimo los siguientes conceptos:
Activo.
I. Efectivo (cuando no supere el 5% del aporte individual a integrar no será necesario justificar el origen).
II. Depósitos de dinero.
• En el país.
• En el exterior.
III. Créditos.
• En el país.
• En el exterior.
IV. Valores mobiliarios.
• En el país.
- Títulos públicos y privados.
- Acciones, cuotas partes de F.C.I., participaciones societarias.
• En el exterior.
- Títulos, acciones y participaciones societarias.
V. Patrimonio de empresas o explotaciones unipersonales.
VI. Inmuebles.
• En el país.
• En el exterior.
VII. Otros bienes.
• En el país.
- Derechos reales.
- Automotores.
- Naves.
- Aeronaves.
- Bienes muebles registrables.
- Bienes personales y muebles del hogar.
- Otros bienes.
• En el exterior.
- Derechos reales.
- Automotores, naves y aeronaves.
- Bienes muebles y semovientes.
- Otros bienes.

Pasivo.
- Deudas.
• En el país.
- Con personas humanas.
- Con entidades financieras.
- Otras deudas.
• En el exterior.
- Con personas humanas.
- Con entidades financieras.
- Otras deudas.
Ingresos anuales:
I. Rentas del suelo (1° categoría Impuesto a las Ganancias).
II. Rentas de capitales (2° categoría Impuesto a las Ganancias).
III. Rentas de explotaciones comerciales (3° categoría Impuesto a las Ganancias).
IV. Rentas del trabajo (4° categoría Impuesto a las Ganancias).
V. Rentas de participaciones en empresas (Impuesto a las Ganancias).
VI. Otras rentas: ganancias exentas y no gravadas (Impuesto a las Ganancias).
Si de la manifestación analítica de bienes no surge la existencia de suficientes fondos líquidos para concretar los aportes de capital o adquirir las acciones, se deberá presentar una declaración estrechamente referida al patrimonio o los ingresos, consignando detalladamente cómo se ha producido la apropiación de los fondos aplicados.
Además, para las situaciones alcanzadas por la Sección 5., se deberá acompañar copia de la documentación que justifique la realización de bienes; tratándose de ingresos derivados del cobro de honorarios, participación de utilidades, etc., se deberá agregar certificación de la empresa que efectuó el pago. En caso de haberse declarado como recursos el cobro de rentas, deberán hacerse llegar también los elementos de juicio probatorios. En los casos de cancelación de saldos, se deberá indicar como se afrontará, con indicación de los bienes que se realizarán o la estimación detallada de los ingresos mensuales pertinentes y su fuente.
La manifestación de bienes deberá contar con una certificación emitida por contador público independiente sobre el contenido y demás aspectos declarados.

6.3.1.2. Copias de las declaraciones juradas de los últimos tres años presentadas a la Administración Federal de Ingresos Públicos por los impuestos a las Ganancias y sobre los Bienes Personales o los que los sustituyan o complementen, con los respectivos comprobantes de presentación, de tratarse de sujetos obligados a esos tributos o, en caso contrario, declaración jurada de que no es un sujeto alcanzado.
6.3.2. Personas jurídicas.
Certificación extendida por contador público independiente, en la que conste que la sociedad cuenta con las disponibilidades necesarias para hacer frente al aporte o a las obligaciones emergentes de la operación de que se trate, según el caso, y el origen de tales disponibilidades cuando no procedan de ingresos por ventas de activos. En el supuesto de contar con aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones de capital, se deberá informar sobre los trámites realizados o a realizar para su capitalización y, además, presentar las informaciones correspondientes a las personas que hayan efectuado los aportes, conforme a lo indicado en el punto 6.2.
Para las situaciones alcanzadas por las Secciones 2. a 4., si al momento de presentar la solicitud de autorización la sociedad no cuenta con suficientes fondos líquidos para concretar los aportes de capital, se deberán indicar los bienes que realizará para obtener los recursos. En oportunidad de cada integración se deberá acompañar una certificación extendida por contador público independiente.
La SEFyC evaluará la información que surja de los elementos de juicio a que se refieren los puntos precedentes. El análisis a realizar tendrá por objeto verificar que de la situación patrimonial declarada se evidencie la suficiente solvencia y liquidez que permitan cumplir con los aportes comprometidos para la integración del capital, así como para afrontar las demás obligaciones que les correspondan como accionistas en el futuro —de tratarse de las situaciones previstas en las Secciones 2., 3. y 4.—; o los compromisos asumidos previstos en la Sección 5. y que, esencialmente, dicha capacidad provenga de fuentes habituales tales como ingresos del trabajo personal o actividad comercial, giro de la empresa —de corresponder—, rentas o realización de bienes ingresados al patrimonio con antelación. En ese marco, podrá considerarse que no se posee adecuada solvencia propia cuando resulte factible presumir que los recursos han sido provistos por terceros o generados por otro tipo de operaciones con el propósito de simular tal solvencia, según la evaluación que se efectúe.
6.4. Requisitos de la documentación exigida.
6.4.1. Certificado de antecedentes penales.
Los certificados de antecedentes penales solicitados deberán haber sido expedidos por el Registro Nacional de Reincidencia dentro de los 5 días hábiles anteriores a la fecha de su presentación al BCRA.

En los casos de personas humanas que posean domicilio real en el extranjero, deberá presentarse además el certificado de carácter equivalente que extienda la autoridad gubernativa competente del país donde residen, conforme a lo previsto en el punto 6.4.3.
6.4.2. Copia de documentación.
En todos los casos, las copias de la documentación requerida (contratos, disposiciones legales, etc.) deberán estar certificadas por escribano público.
6.4.3. Documentación del exterior.
6.4.3.1. Las firmas de las autoridades extranjeras intervinientes deberán estar certificadas por el Consulado de la República Argentina en el respectivo país o legalizadas por el sistema de apostilla, en los casos de países que hayan firmado y ratificado la Convención de La Haya del 05.10.1961.
6.4.3.2. Cuando corresponda, la documentación en su idioma original deberá estar acompañada de su traducción al castellano, efectuada por traductor público matriculado.
6.4.4. Intervención de profesionales.
Las firmas de los profesionales cuya intervención se requiere en las disposiciones precedentes deberán estar legalizadas por los respectivos consejos o colegios profesionales.
6.5. Transporte de valores.
Las entidades financieras sólo podrán contratar o utilizar, según corresponda, el servicio de transporte de valores provisto por las transportadoras de valores autorizadas por el BCRA incluidas en la nómina difundida por la SEFyC.

7.1. Personas vinculadas a accionistas y autoridades.
7.1.1. Informaciones adicionales.
Las entidades financieras constituidas en el país deberán proporcionar a la SEFyC un detalle, conforme a lo establecido al efecto en el régimen informativo pertinente, de las empresas o entidades del país o del exterior vinculadas a accionistas que posean el 5% o más del capital social y/o del total de los votos de instrumentos con derecho a voto emitidos por la entidad financiera y de las empresas o entidades del país o del exterior vinculadas a los directores —o autoridad equivalente—, inclusive el máximo responsable local en el caso de las sucursales en el país de entidades financieras del exterior, síndico o integrantes del Consejo de Vigilancia y personas que ejerzan funciones de gerente general o subgerente general —o equivalentes— en la entidad. Quedarán comprendidas esas empresas aun cuando no operen con la entidad. Se suministrará la situación al 30.6. y 31.12 de cada año a más tardar el 31.7 y 31.1 siguiente.
En los casos de entidades cuyas acciones se encuentren comprendidas en régimen de la oferta pública, la información sobre las empresas o entidades del país o del exterior vinculadas a los tenedores del 5% o más del capital social y/o del total de los votos de instrumentos con derecho a voto emitidos por la entidad, deberá proporcionarse solamente cuando se verifique que al 30.6 o 31.12 la participación haya sido mantenida por un lapso mayor a 6 meses. Ello resultará aplicable cuando se trate de personas que exclusivamente adquieran el carácter de accionistas a través de operaciones concretadas con los valores ofrecidos en forma pública y siempre que la participación no otorgue control ni influencia controlante.
También se informarán, dentro de los 30 días corridos de producidos, los cambios en las participaciones cuando en cualquier momento del semestre calendario las transacciones determinen la posesión de porcentajes superiores al 5%, aun cuando no se alcancen al fin de ese período. En estos casos la SEFyC podrá exigir, si a su juicio fuera justificado, la presentación de la información sobre personas vinculadas.
Se aplicarán las definiciones de “vinculación” contenidas en el punto 2.2. de las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”.
7.1.2. Fuentes de las informaciones.
7.1.2.1. Declaraciones juradas.
Las informaciones a que se refiere el punto 7.1.1. deberán basarse en las declaraciones juradas cuya presentación las entidades financieras deberán exigir a las personas indicadas en dicho punto, las que deberán ser formuladas conforme a los modelos insertos en el punto 7.1.2.4.
Las declaraciones juradas deberán ser integradas por duplicado. El original será remitido por la entidad financiera a la SEFyC dentro de los 5 días corridos siguientes a la fecha de su presentación, en tanto que la copia será entregada al presentante con la constancia de recepción.

7.1.2.2. Oportunidades de presentación.
Las declaraciones juradas deberán ser presentadas a la entidad financiera por las personas obligadas según se indica seguidamente:
i) Accionistas: antes de cualquier suscripción de acciones.
ii) Restantes obligados: antes de hacerse cargo de sus respectivas funciones.
Ello, sin perjuicio de las actualizaciones que deban presentarse con motivo de cambios en la situación declarada originariamente, las que deberán ser informadas a la entidad financiera dentro de los 5 días corridos siguientes a la fecha en que se hubieran producido.
7.1.2.3. Incumplimientos.
La inobservancia de la presentación de las declaraciones juradas dará lugar a la aplicación de las disposiciones del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras respecto de los obligados.

7.1.2.4. Modelos de declaraciones juradas.
i) Sobre inexistencia de vinculación.

ii) Sobre empresas o entidades vinculadas.

El requerimiento informativo precedente no resulta aplicable cuando los accionistas o grupo de accionistas tengan el carácter de entidad financiera del país o del exterior, siempre que en el país de origen exista un régimen de supervisión consolidada. En el caso de estados contables consolidados de grupos del exterior, se exigirá que se encuentren auditados por firmas de reconocido prestigio.
Se aplicarán las definiciones de “conjunto económico” y “control” contenidas en los puntos 2.3. y 2.2.1. de las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”.
7.3. Familiares de accionistas, autoridades y auditor externo.
7.3.1. Informaciones a requerir.
Las entidades financieras deberán requerir la presentación anual de declaraciones juradas sobre sus relaciones de parentesco, según el modelo contenido en el punto 7.3.4., a las siguientes personas:
7.3.1.1. Accionistas que posean el 5% o más del capital social y/o del total de los votos de los instrumentos con derecho de voto emitidos por la entidad financiera.
7.3.1.2. Directores —o autoridad equivalente— y el máximo responsable local de las sucursales de entidades financieras del exterior.
7.3.1.3. Síndico o integrantes del Consejo de Vigilancia.
7.3.1.4. Gerente general y subgerente general o equivalentes.
7.3.1.5. Auditor externo.
7.3.2. Conservación de las declaraciones.
La entidad deberá conservar las declaraciones juradas a los fines de los controles que el síndico debe efectuar periódicamente conforme a la normativa vigente en la materia.
7.3.3. Incumplimientos.
La falsedad de los datos contenidos en las declaraciones de los citados integrantes y auditor externo de la entidad financiera hará pasible a quienes las suscriban de las sanciones previstas en el artículo 296 del Código Penal.

7.3.4. Modelo de declaración jurada.

A LAS ENTIDADES FINANCIERAS:
Nos dirigimos a Uds. para darles a conocer el texto ordenado de las normas sobre “Autorización y composición del capital de entidades financieras”, que contempla las disposiciones vigentes contenidas en los Capítulos I y V de la Circular CREFI - 2 cuya comunicación de origen es la “A” 2241, complementada por las Comunicaciones “A” 2573, 2822, 2940, 3135, 3178, 3197, 3901, 4052, 4061, 4284, 4368, 4499, 4510, 4557, 4649, 4712, 5006, 5107, 5133, 5248, 5345, 5355, 5485, 5785, 5792 y 5841. Asimismo, les señalamos que dicho ordenamiento contiene algunas adecuaciones formales a los fines de facilitar su aplicación.
Saludamos a Uds. atentamente.
BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
Matías A. Gutiérrez Girault, Gerente de Emisión de Normas. — Darío C. Stefanelli, Gerente Principal de Emisión y Aplicaciones Normativas.

e. 24/01/2017 N° 2930/17 v. 24/01/2017