MINISTERIO DE HACIENDA SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA

Ciudad de Buenos Aires, 07/03/2019

Visto el expediente EX-2017-27156042-APN-SIGEN, el decreto 121 del 11 de febrero de 2019, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el decreto 121 del 11 de febrero de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional instruyó al Ministerio de Hacienda, a través de esta Secretaría de Gobierno de Energía, para que adoptara las acciones necesarias a efectos de concretar la fusión por absorción de las sociedades Combustibles Nucleares Argentinos Sociedad Anónima (CONUAR) y Fabricación de Aleaciones Especiales Sociedad Anónima (FAE), revistiendo CONUAR el carácter de absorbente.

Que a través del memorándum de entendimiento del 17 de enero de 2018, los accionistas de FAE y CONUAR acordaron preliminarmente que las acciones de FAE serían canceladas y que las acciones que representaran el nuevo capital accionario de CONUAR se dividirían en el sesenta y cuatro con cuarenta y tres por ciento (64,43%) a favor de SUDACIA Sociedad Anónima (SUDACIA) y en el treinta y cinco con cincuenta y siete por ciento (35,57%) a favor de la Comisión Nacional de Energía Atómica (CONEA) organismo descentralizado actuante en la órbita de esta Secretaría de Gobierno de Energía.

Que lo acordado en el citado memorándum es la base de la relación de cambio tenida en cuenta al momento del dictado de este acto, sin perjuicio del porcentaje mayor que pudiera surgir, a favor de la CONEA, de los balances especiales de fusión que se realicen en cumplimiento del artículo 83 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984.

Que la fusión propuesta no implica acto de disposición o liquidación de activos, sino una mera transferencia del valor del paquete accionario perteneciente al Estado Nacional en FAE, según la relación técnica de cambio acorde a su valor patrimonial y a las acciones del Estado Nacional en la sociedad actualmente controlante CONUAR.

Que deberá adecuarse el estatuto societario de CONUAR, aprobado por el decreto 1719 del 26 de octubre de 1981, una vez concretado el proceso de fusión autorizado por el decreto 121/2019.

Que en el estatuto de CONUAR deberá eliminarse toda mención a las acciones Clase “C”, ya que si bien éstas estaban originariamente previstas para la inclusión de un tercer accionista, dichas acciones fueron distribuidas entre los accionistas de la CONEA y de SUDACIA, por lo que la referencia a dicha clase accionaria ha perdido sentido por no tener derechos diferenciales respecto de los derechos de las acciones Clase “B”.

Que todas las acciones en poder de la CONEA en CONUAR se mantendrán como Clase “A”, reconociéndoseles los derechos inherentes y diferenciales ya previstos en los estatutos societarios vigentes de ambas sociedades a fusionarse.

Que, además, deberá adecuarse el estatuto social de CONUAR a las circunstancias de hecho y derecho que han variado desde su original aprobación, tales como la culminación de la Central Nuclear Atucha II y las variaciones legislativas producidas desde la creación de la sociedad.

Que han tomado intervención las áreas técnicas correspondientes de la CONEA y la Subsecretaría de Energía Nuclear dependiente de la Secretaría de Recursos no Renovables y Mercado de los Combustibles de esta Secretaría de Gobierno de Energía.

Que el servicio jurídico permanente ha tomado la intervención que le compete.

Que esta medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 1° del decreto 121/2019.

Por ello,

EL SECRETARIO DE GOBIERNO DE ENERGÍA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Autorizar a la Comisión Nacional de Energía Atómica (CONEA), organismo descentralizado actuante en la órbita de esta Secretaría de Gobierno de Energía, en su carácter de accionista de Combustibles Nucleares Argentinos Sociedad Anónima (CONUAR) y de Fabricación de Aleaciones Especiales Sociedad Anónima (FAE) a realizar todos los actos societarios necesarios para concretar la fusión por absorción de las mencionadas sociedades, revistiendo CONUAR el carácter de absorbente, y en tanto la CONEA tenga como mínimo un treinta y cinco con cincuenta y siete por ciento (35,57%) de participación accionaria en el nuevo capital accionario de CONUAR.

ARTÍCULO 2°.- La fusión que se autoriza deberá efectuarse con adecuación a las condiciones establecidas en el proyecto de estatuto social de CONUAR que, como anexo (IF-2018-61883504-APN-SSEN#MHA) integra esta medida.

ARTICULO 3°.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. Gustavo Sebastián Lopetegui

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 11/03/2019 N° 14289/19 v. 11/03/2019