COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 01/10/2019

VISTO el Expediente Nº 2180/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN NEGOCIACIÓN CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Y PAGARÉS” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 26.831 tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) la autoridad de aplicación y contralor de dicho régimen.

Que, entre sus objetivos y principios fundamentales, se enuncian los de favorecer los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas, fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones y propender a la inclusión financiera.

Que resulta de interés primordial para la CNV impulsar nuevos desarrollos dentro de los instrumentos financieros, con el objeto de expandir el ahorro en moneda nacional y potenciar las oportunidades en el ámbito del mercado de capitales.

Que conforme la definición contenida en el artículo 2º de la Ley N° 26.831, quedan comprendidos dentro del concepto de valor negociable los cheques de pago diferido, los pagarés y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Que, por su parte, el artículo 103 inciso f) del Decreto-Ley Nº 5.965 del 19 de julio de 1963 establece que los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociados en mercados registrados ante la CNV, siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicha comisión como autoridad de aplicación, y le serán aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública.

Que, en el mismo orden, el artículo 54 de la Ley N° 27.264, modificado por Ley N° 27.440, establece que la Comisión Nacional de Valores es la autoridad de aplicación del régimen de negociación de pagarés en mercados registrados ante el citado organismo, teniendo a su cargo el dictado de la correspondiente reglamentación y la supervisión de la negociación de dicho régimen.

Que en lo que respecta a los cheques de pago diferido, el artículo 56 de la Ley N° 24.452 (modificada por Decreto Nº 386/2003) establece que los mismos serán negociables en los Mercados de Valores conforme a sus respectivos reglamentos.

Que, asimismo el artículo 4º del Decreto Nº 386/2003 instituye a la CNV como autoridad de aplicación, a los fines de la regulación y supervisión de la negociación de los cheques de pago diferido en los Mercados.

Que, corresponde resaltar, el cheque de pago diferido se ha mostrado como un instrumento eficaz para el financiamiento de pequeñas y medianas empresas siendo utilizado como alternativa de financiamiento para la economía productiva.

Que en orden con ello y a los fines de reducir el tiempo de espera de las PYMES para la obtención de fondos producto de la negociación del instrumento referido, se entiende procedente eliminar la exigencia de liquidación de las operaciones de los cheques de pago diferido en el plazo de 24 hs., a los efectos de permitir la liquidación en un plazo menor.

Que, asimismo, los avances tecnológicos en la creación de los instrumentos financieros torna necesario adecuar la reglamentación conforme las nuevas necesidades y condiciones existentes, facilitando la negociación de los pagarés en los mercados de valores.

Que, en tal sentido, se observa la necesidad de introducir modificaciones al régimen actual de oferta pública y negociación secundaria del pagaré con la finalidad de fomentar su utilización en el ámbito del mercado de capitales.

Que, se entiende conveniente reducir el plazo mínimo de vencimiento del pagaré con la finalidad de simplificar y facilitar su transacción en los Mercados.

Que se registra como precedente a la presente, la Resolución General Nº 769 mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 19, inciso g) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 54 de la Ley N° 27.264 y 4º del Decreto Nº 386/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 29 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 29.- Los Mercados bajo competencia de esta Comisión podrán reglamentar su negociación incluyendo –como mínimo- los siguientes aspectos:

a) Controles de convalidación por defectos formales y de autenticidad del instrumento.

b) Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

c) Custodia y conservación de los cheques de pago diferido contemplando que la custodia no transmite la propiedad ni el uso, debiendo la entidad a su cargo únicamente conservarlos y custodiarlos, efectuando las registraciones que deriven de su negociación y no quedando –en ningún caso- obligada a su pago.

d) Implementación de un procedimiento de congelamiento de plaza para toda operación concertada, exigiendo un tiempo adicional de 2 minutos en el que cualquier comprador pueda mejorar la tasa y adquirir el cheque. Si durante dicha instancia de congelamiento ocurriera una nueva concertación que mejore la tasa, nuevamente se deberá congelar la plaza por 2 minutos más y así sucesivamente hasta que el precio confluya en un punto de equilibrio”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 31, 32 y 33 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 31.- Se establecen los siguientes segmentos de cheques de pago diferido que podrán ser negociados en los Mercados, sin perjuicio de los que en el futuro la Comisión resuelva reglamentar, previo análisis de los recaudos de riesgo crediticio que correspondan:

a) CHEQUES DE PAGO DIFERIDO PATROCINADOS: librados a favor de terceros por sociedades comerciales legalmente constituidas, cooperativas, asociaciones civiles, mutuales, fundaciones, la Nación, las Provincias, las Municipalidades, los Entes Autárquicos y las empresas del Estado, que previamente hayan solicitado al Mercado su habilitación a estos efectos.

b) CHEQUES DE PAGO DIFERIDO AVALADOS: librados a favor de sus socios partícipes y avalados por Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) u otras modalidades de entidades de garantía previstas en la Ley Nº 25.300 y certificados representativos emitidos por entidades financieras que avalen cheques de pago diferido.

c) CHEQUES DE PAGO DIFERIDO DIRECTOS: aquellos ofrecidos a la negociación por el beneficiario determinado en los mismos.

c.1) Cheques de pago Diferido Directo Garantizados por los Mercados, los Agentes, los contratos de contado de productos, por Warrants u otros valores negociables, activos, o instrumentos, previamente autorizados por la Comisión.

c.2) Cheques de pago Diferido Directo no Garantizados.

SEGMENTOS DE NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 32.- No será condición indispensable, para la negociación de los cheques de pago diferido, el registro previsto en el artículo 55 de la Ley Nº 24.452, ni ninguna otra certificación o requisito adicional que los establecidos en la propia reglamentación de los Mercados.

SEGMENTO DE NEGOCIACIÓN DIRECTO.

ARTÍCULO 33.- La negociación de los cheques de pago diferido del segmento directo deberá ajustarse a las siguientes condiciones particulares:

a) Pago. Los Mercados deberán dictar el procedimiento aplicable al pago –al vencimiento de los cheques de pago diferido- a los inversores.

b) Cupos operativos. Los Mercados deberán establecer cupos operativos que incluyan un valor nominal máximo por cheque de pago diferido, por librador, por comitente vendedor y por Agente.

c) Plazo. En todos los casos, tratándose de títulos de crédito emitidos con vencimiento a fecha determinada, el plazo que ha de mediar entre su ofrecimiento a la negociación y la fecha de pago no podrá ser inferior a VEINTE (20) días corridos.

d) Análisis del Librador. Los Agentes que presenten los cheques para su negociación en los Mercados, deberán efectuar un análisis del riesgo crediticio respecto del librador que contemple los siguientes aspectos:

d.1) Informe comercial que pueda obtenerse por sistemas de acceso público habilitados vía internet o los que provean las empresas especializadas;

d.2) Verificación de antecedentes en la Central de Deudores del Sistema Financiero (CDSF) del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, con calificación “1”, para el supuesto de cuenta corriente bancaria con antigüedad inferior a 3 (tres) años y hasta calificación “2” cuando la antigüedad de la cuenta corriente sea superior a los 3 (tres) años (conf. Texto Ordenado sobre “Clasificación de Deudores”).

d.3) Los certificados de antecedentes financieros y comerciales no podrán tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses, bajo responsabilidad del Agente que coloca el cheque de pago diferido en el Mercado.

d.4) Antigüedad del C.U.I.T.

d.5) Constatar que el librador no haya tenido cheques rechazados por falta de fondos en los últimos 2 (dos) años “sin rescatar”. En caso de existir más de 5 (cinco) cheques rechazados alternados, durante ese periodo, aunque hubiesen sido rescatados, inhabilitará la elegibilidad del valor.

e) Cheques de pago diferido librados por Agentes. No serán admitidos a la negociación cheques librados por Agentes en cualquiera de las modalidades dentro del segmento directo”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 43 de la Sección XII del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“OTRAS MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO.

ARTÍCULO 43.- Los Mercados podrán presentar a la Comisión, para su previa aprobación, reglamentaciones de otros segmentos u otras modalidades de negociación, contemplando las reglas generales dispuestas en este Capítulo”.

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 53 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE PAGARÉS.

ARTÍCULO 53.- Los pagarés gozarán de autorización de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados registrados ante esta Comisión siempre que reúnan los siguientes requisitos:

a) Sean emitidos por un monto mínimo de PESOS CIEN MIL ($100.000) o su equivalente en moneda extranjera, y con la cláusula “sin protesto”. En caso de ser emitidos en moneda extranjera, el importe a pagar en moneda de curso legal se calculará al tipo de cambio vendedor “billete”, de la moneda extranjera de que se trate, publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día anterior a la fecha de vencimiento.

b) Su vencimiento opere en fecha cierta, la que deberá fijarse dentro de un plazo mínimo de NOVENTA (90) días y máximo de TRES (3) años, a contarse desde su fecha de emisión”.

ARTÍCULO 5°.- Incorporar como artículo 53 bis de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 53 BIS.- Las reglamentaciones a ser dictadas por los Mercados a los efectos de la negociación de los pagarés, deberán contemplar los requisitos exigibles según se trate de instrumentos avalados, garantizados o no garantizados.

Los Mercados podrán establecer segmentos de negociación de los pagarés, previa determinación de los requisitos exigibles en cada caso. A tales efectos resultarán aplicables, de corresponder, las disposiciones generales establecidas en las Normas respecto de los distintos segmentos de negociación de cheques de pago diferido”.

ARTÍCULO 6°.- Sustituir los artículos 55 y 56 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“TRANSMISIÓN Y CUSTODIA.

ARTÍCULO 55.- Para su negociación secundaria, los pagarés deberán ser librados sin designación de beneficiario y depositados y/o registrados en una entidad autorizada por la Comisión, indicándose que los mismos se entregan “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”.

La negociación del pagaré podrá efectuarse en forma individual o agrupada.

Las entidades que reciban en depósito y/o registren los pagarés, realizarán anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes como consecuencia de su negociación en Mercados, y procederán al registro de la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento. A su vencimiento se procederá a registrar en el valor negociable el nombre del último adquirente, en calidad de beneficiario.

ARTÍCULO 56.- El depósito, la custodia y/o registro y conservación de los pagarés no transmite su propiedad ni derecho de uso y goce alguno, y, sin perjuicio de las medidas de convalidación que los Mercados establezcan en sus reglamentaciones, en ningún caso las entidades que custodien y/o registren los pagarés estarán obligadas a su pago, ni serán responsables por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en los pagarés.

La entidad a cargo de la custodia y/o registro deberá adoptar las medidas de seguridad tendientes a mitigar cualquier riesgo de acceso no autorizado, alteración, destrucción o pérdida de la información.

Asimismo, deberá establecer los procedimientos y pautas aplicables a la custodia y/o registro y almacenamiento de la información así como las especificaciones técnicas y de seguridad mínimas para registrar y almacenar los datos a los fines de velar por el resguardo, la confidencialidad, integridad e inalterabilidad de la información, incluyendo los planes de contingencia que se aplicarán en caso de ocurrir situaciones fortuitas y extraordinarias”.

ARTÍCULO 7°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 8.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo

e. 03/10/2019 N° 75276/19 v. 03/10/2019