Edición del
27 de Febrero de 2020

Ediciones Anteriores
Biblioteca de Normativas

Legislación y Avisos Oficiales
Primera sección


COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 813/2019

RESGC-2019-813-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 24/10/2019

VISTO el Expediente Nº 1539/2019 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REGLAMENTACIÓN LIBROS SOCIETARIOS Y CONTABLES POR REGISTROS DIGITALES (ART. 61 LGS)” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Control Societario, la Subgerencia de Control Contable, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia de Sistemas, la Gerencia de Gestión Operativa, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación Nº 27.444 (B.O. 18-6-18) estableció el marco del proceso de simplificación y desburocratización del Estado, según el cual es menester implementar regulaciones de cumplimiento simple que mitiguen la carga burocrática para la realización de actividades tanto en el ámbito de la Administración Pública como en el sector privado.

Que, en ese orden de ideas, el mencionado cuerpo legal, a través de su artículo 21, introdujo modificaciones al artículo 61 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (B.O. 25-4-72) autorizando que los libros societarios y contables puedan ser llevados por medios digitales y facultando a la Comisión Nacional de Valores (CNV) a dictar la normativa aplicable para las sociedades sujetas a su contralor.

Que la Resolución General CNV N° 789 reglamentó los requisitos que las emisoras deben cumplir a los fines de ser autorizadas a llevar el libro de depósito de acciones y el registro de asistencia a asambleas de manera digital, correspondiendo, en esta instancia, regular dicha alternativa respecto de los demás libros societarios y de los libros contables.

Que, en tal sentido, el llevado de los libros contables y societarios mediante un sistema computarizado se presenta como una opción que se estima conllevaría una reducción considerable de la carga burocrática de las emisoras.

Que, así, la presente tiene como finalidad facilitar los procesos de registración contable y societaria, y adecuar la normativa al tráfico mercantil moderno, respetando la integridad y accesibilidad de los registros.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 incisos g) y u) de la Ley Nº 26.831 y por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod), por el siguiente texto:

“SECCIÓN VII

“REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACIÓN, DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY 22.169, EXCLUIDAS LAS SOCIEDADES REGISTRADAS BAJO EL REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 23.- Las sociedades sujetas a contralor de la Comisión Nacional de Valores podrán prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la Ley N° 19.550, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación; y de las impuestas para los libros y registros regulados por las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.) a fines de llevar los libros contables y societarios por sistemas de registración digitales, de acuerdo a lo previsto por el artículo 61, cuarto párrafo de la Ley Nº 19.550.

La solicitud deberá presentarse ante la Comisión Nacional de Valores con los requisitos que a continuación se detallan.

A) En el caso de los libros contables:

I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

3) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. En los casos en que la normativa vigente requiera que los registros sean firmados, deberá poder visualizarse al pie, los nombres y apellidos de los firmantes.

II.- La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

1) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.

2) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.

3) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.

4) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.

5) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.

6) Centros de costos, si existieran.

III.- Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso I). El contador público independiente podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Asimismo, deberán mencionarse en dicho informe, el o los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 27 del presente Capítulo-.

IV.- Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros contables por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

V.- Copia del informe del órgano de fiscalización y/o comité de auditoría prestando conformidad sobre el sistema propuesto.

Dicho informe deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

VI.- Con posterioridad a la autorización, el auditor deberá incluir un párrafo en sus informes de auditoría de estados contables, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 27 del presente Capítulo-, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

VII.- Los registros contables deberán individualizarse y registrarse por períodos de duración no superiores a los previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 28 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

VIII.- Se considerarán apropiados los sistemas de registración contable que cumplan con los requisitos establecidos en el Título IV “Régimen Informativo Periódico” de estas NORMAS.

B) En el caso de los libros societarios:

I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley N° 19.550 para cada libro societario. Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate.

2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido. Se deberán tomar los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. El sistema deberá generar las actas con número y fecha, debiendo poder visualizarse al pie de las mismas, los nombres y apellidos de los firmantes.

II.- Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso I). Asimismo, deberán mencionarse en dicho informe, el o los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido por el artículo 27 del presente Capítulo-. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Tal informe deberá ser transcripto en el acta del órgano de fiscalización en la cual se presta conformidad al sistema propuesto. El acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

III.- Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros societarios por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

IV.- Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 27 del presente Capítulo-, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización y publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

V.- Las actas deberán individualizarse, firmarse y asentarse dentro de los plazos previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 28 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

VI.- La solicitud de autorización para el reemplazo del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas por un sistema de registración digital, se regirá por el procedimiento previsto en el artículo 24 y siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 24.- Aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea llevado por algunos de los sujetos enunciados en el artículo 208 de la Ley Nº 19.550, podrán utilizar para el registro del depósito de acciones y asistencia a asamblea, en oportunidad de cada asamblea, el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo del registro de acciones escriturales en formato papel; siempre que dicho documento contenga la información requerida por el artículo 238, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, y siempre que se indiquen los datos requeridos por los artículos pertinentes del Capítulo II del Título II de la NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y sea firmado en forma ológrafa por los accionistas asistentes o sus representantes, en su caso.

Una vez completo el registro de asistencia a la asamblea, dichas sociedades deberán digitalizar el documento y agregar este archivo digital en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea, llevado por un sistema de registración computarizado. Deberán asimismo, conservar el documento original en formato papel, en su sede social.

En caso de optar por este sistema de registración computarizado, se deberá cumplir con el procedimiento descripto en los artículos siguientes.

ARTÍCULO 25.- La solicitud de autorización para reemplazar el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas por el sistema de registración computarizado referido en el segundo párrafo del artículo anterior -conforme el artículo 61, cuarto párrafo, de la Ley N° 19.550-, deberá presentarse ante la Comisión, según los siguientes requisitos:

I.- Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley N° 19.550 para dicho libro societario.

2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

II.- Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá, como mínimo, el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos, y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso I). El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CINCO (5) días hábiles.

III.- Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si el sistema de registro mantiene las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fuera autorizado. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

IV.- Al momento de su registro, se calculará el digesto de mensaje de la información digital contenida en estos registros y se compilará cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del Código Civil y Comercial de la Nación -según lo requerido en el artículo 28 del presente Capítulo-.

ARTÍCULO 26.- Las sociedades también podrán optar por llevar a través de sistemas de registración digitales, otros libros complementarios de los mencionados en el presente Capítulo o que sean requeridos por disposiciones legales y/o reglamentarias.

REGLAS GENERALES PARA TODOS LOS LIBROS.

ARTÍCULO 27.- Aquellos documentos digitales a registrar que deban ser suscriptos, deberán ser firmados digitalmente. A tal fin, los firmantes deberán gestionar un certificado digital emitido por un certificador licenciado, en los términos indicados en el artículo 17 de la Ley N° 25.506.

ARTÍCULO 28.- Las sociedades que decidan llevar los libros contables y/o societarios por sistemas de registración digitales deberán optar por utilizar alguno de estos dos sistemas a fines de garantizar la inalterabilidad de la información registrada:

I.- Libro Digestos de Mensaje: Al momento de registrar y firmar digitalmente cada asiento o acta, se calculará el digesto de mensaje de la información contenida y se compilará cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del Código Civil y Comercial de la Nación; o

II.- Firma digital con certificados emitidos por Autoridad Certificante Licenciada con sellado de tiempo (“time stamp”): Al momento de registrar cada asiento o acta, dichos documentos se firmarán digitalmente, con sellado de tiempo (“time stamp”) provisto por autoridad certificante licenciada. En tal caso, la sociedad usuaria de este sistema deberá contar con un software que permita la verificación de la(s) firma(s) digital(es) y del sellado de tiempo.

Al fin de asegurar el correcto funcionamiento de dicho software de verificación, la sociedad podrá optar por una de estas dos alternativas:

1) Contratar un Servicio de verificación de firma y sellado de tiempo “online” con una Autoridad Certificante Licenciada.

2) Desarrollar el Software de verificación de firma y sellado de tiempo; y contar con dictamen de Auditor Externo respecto a su correcto funcionamiento. Dicho dictamen incluirá el Digesto de Mensaje del Software para asegurar que el mismo no fue alterado

GUARDA DE DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 29.- Las emisoras deberán guardar la documentación respaldatoria de sus operaciones contables y de su gestión, en espacios adecuados que aseguren su conservación e inalterabilidad. En el supuesto de encomendar el depósito a terceros de documentación no comprendida en el artículo 5º inciso a.3) Sección I del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) o de tratarse de documentación que revista antigüedad, deberán hacer constar en nota a los estados contables el lugar donde se encuentra alojada la misma, con precisión del sujeto encargado del depósito y domicilio de ubicación. La sociedad deberá mantener a disposición de la Comisión en todo momento en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda al tercero”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese al sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito

e. 25/10/2019 N° 81616/19 v. 25/10/2019

Fecha de publicación 25/10/2019