COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 13/12/2019

VISTO el Expediente Nº 2327/2019 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN CAPÍTULOS V (OFERTA PÚBLICA) Y IX (PROSPECTO), DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T 2013)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 26.831 tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes el difundir el acceso al mercado de capitales en todo el ámbito de la REPÚBLICA ARGENTINA, establecer regulaciones y acciones para la protección de los inversores, fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales, asegurar que el mercado se desenvuelva en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión, desarrollar medidas para que las operaciones se desenvuelvan en un marco de integridad, responsabilidad y ética, y establecer las herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que tras haber efectuado una revisión integral de los trámites de autorización de oferta pública de valores negociables, Capítulo V -Oferta Pública Primaria- y Capítulo IX -Prospecto- del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se buscó entre otras cosas simplificar los procesos de autorización de oferta pública para que los emisores puedan aprovechar las oportunidades y ventajas que se generan en los momentos más favorables del mercado y adecuar las exigencias y mecanismos para la gestión de los diversos trámites a cargo del Organismo.

Que, en ese sentido, y sin modificar sustancialmente los fundamentos ni el contenido normativo de los Capítulos V y IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se aprecia necesario proceder a clarificar algunos aspectos surgidos de su aplicación, con el fin de evitar interpretaciones o aplicaciones erróneas por parte de los emisores.

Que asimismo resulta oportuno introducir cambios referidos a la forma y plazos a cumplir por parte de las emisoras con el objetivo de reducir y mejorar los tiempos de autorización, lo cual permitirá una sustancial mejora en los procesos de revisión.

Que se establece así un procedimiento moderno y más ágil para las solicitudes de autorización de oferta pública y una reducción en los plazos de tramitación, pero sin perder de vista la calidad de la información a publicar por parte de las emisoras, para la adecuada protección de los inversores.

Que las modificaciones mencionadas se encuentran en línea con recomendaciones efectuadas a este Organismo por el BANCO MUNDIAL.

Que en tal sentido, se precisa el plazo máximo para resolver las solicitudes de oferta pública por parte de la Comisión, el que será de TREINTA (30) días hábiles contados a partir de que la emisora acompañe la totalidad de la documentación requerida en las Normas, no dando curso a solicitudes que se presenten en forma incompleta.

Que, por otra parte se establecen plazos perentorios para las respuestas por parte de las emisoras y para la solicitud de prórroga, limitando la cantidad de vistas que se le otorgarán y estableciendo ciertas medidas, cuando estas no sean cumplidas según el procedimiento dispuesto.

Que, para ello, considerando que la información remitida a través de la AIF facilita el análisis para este Organismo, se establece que la misma sea publicada dentro de los DOS (2) días de obtenidas las credenciales de operador y firmante.

Que se considera necesario en orden a la protección del público inversor, que en los trámites de ingresos al régimen de oferta pública por acciones, se expliquen los fundamentos y pautas objetivas tenidas en cuenta por el emisor para la determinación del precio o rango de precio de colocación de las acciones, por lo que se ha incorporado como requisito la inclusión en los prospectos de las pautas tenidas en cuenta para determinar el precio o el rango de precios en caso de una colocación primaria.

Que, por otra parte, y a fin de fomentar la incorporación de nuevas emisoras, cualquiera sea su jurisdicción de origen, se suprime la exigencia de contar con activos fijos.

Que, teniendo en cuenta las obligaciones establecidas por la Ley Nº 23.576 en relación a la aplicabilidad de beneficios impositivos a las emisoras de obligaciones negociables, y dado la experiencia recogida, se reglamentan y precisan aspectos relativos a la acreditación del destino de fondos provenientes de la colocación de valores negociables de deuda, fijando plazos y condiciones, incluyendo supuestos de aplicación transitoria.

Que, por otra parte, se establecen requisitos para la acreditación del destino de los fondos obtenidos en el caso de una suscripción de acciones.

Que con el objeto de despapelizar y reducir considerablemente el volumen de las actuaciones y de agilizar la revisión los mismos, se establece que los emisores que ya se encuentran en el régimen de oferta pública, deberán enviar una versión digital de los prospectos en los casos de solicitudes de programas o emisiones de valores negociables de deuda.

Que, en el caso de los emisores que solicitan el ingreso al régimen se requiere que desde el momento inicial de la solicitud y durante toda su tramitación, remitan el prospecto a través del acceso restringido previsto a esos efectos.

Que además, con relación a los programas globales de emisión de valores negociables, y dado que a partir de su autorización pueden colocarse directamente las series y/o clases que se emitan sin necesidad de intervención previa de la Comisión, salvo en los casos de excepción que expresamente se prevén, se establece la exigencia de que los mismos contengan condiciones determinadas y precisas de emisión, por una parte, y en atención a la dinámica y evolución del mercado, que el plazo de duración de los programas sólo pueda ser prorrogado por una única vez.

Que asimismo, se establecen supuestos de excepción a la regla general de colocación de las series y/o clases dentro del marco de un programa global, requiriendo la previa autorización de la Comisión, cuando la emisión tenga por objeto un canje de valores negociables previamente emitidos o cuando se trate de una emisión de obligaciones negociables convertibles o se establezcan condiciones que por su particularidad requieran la revisión de la CNV.

Que también, con el fin de otorgar protección al inversor, se aclara que la CNV podrá exigir una calificación de riesgo cuando las condiciones de emisión o la situación económica o financiera de la sociedad, a criterio de la Comisión lo justifiquen.

Que sin perjuicio de la obligación de las emisoras de mantener actualizada la información publicada en la Autopista de la Información Financiera (AIF) y completar la totalidad de los formularios exigidos a tal efecto, se reafirma en esta reglamentación el requisito de cumplimiento ineludible para la continuación de los trámites de oferta pública.

Que en relación al procedimiento de Emisores Frecuentes (E.F.), se incluye la obligación de indicar un monto máximo para la emisión y la posibilidad de hacer reemisiones, estableciéndose asimismo que para acreditar la condición de E.F. se puedan considerar haber emitido indistintamente acciones u obligaciones negociables en la cantidad y período de tiempo previstos en la reglamentación.

Que, asimismo se ha considerado la conveniencia de reglamentar expresamente las Ofertas Públicas de Venta de acciones y/u otros valores negociables convertibles en acciones, el procedimiento y régimen de publicidad para estos supuestos, cuestión que no se encuentra regulada en las Normas vigentes sin perjuicio de la existencia de antecedentes en anteriores cuerpos normativos del organismo.

Que, en ese sentido, se establece el marco concreto de aplicación de las nuevas disposiciones sobre el tema, indicando que dichas ofertas públicas serán las realizadas en carácter de vendedores, por los titulares de los valores negociables de las sociedades emisoras autorizadas a hacer oferta pública de acciones bajo el régimen general.

Que en particular, se establecen dos supuestos que se pueden dar, teniendo en cuenta el momento en que la oferta por el titular de los valores se lleva a cabo, fijándose para ambos casos todos los requisitos a cumplimentar y la documentación a presentar para el inicio del trámite de autorización por parte de la emisora, con especial énfasis en la información a ser suministrada al público, incluida la presentación de un Prospecto informativo.

Que en otro orden, se han incorporado al Prospecto precisiones sobre información contable actualizada e indicadores, en línea con la información que periódicamente se publica en la AIF, así como información sobre los potenciales riesgos que debe tener en cuenta el inversor y otra información relevante para su conocimiento.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicará el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y transparencia.

Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) y 81de la Ley N° 26.831 y el Decreto N° 1172/03.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN CAPÍTULOS V (OFERTA PÚBLICA) Y IX (PROSPECTO), DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T 2013)”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2019-110202151-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a la Contadora Mónica Cristina BRIZUELA para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° 2327/2019 a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II (IF-2019-110203399-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 27/12/2019 N° 100406/19 v. 30/12/2019