COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 23/07/2020

VISTO el Expediente EX-2020-45159107- -APN-GAL#CNV caratulado “PROYECTO DE RG S/ AGENTE DE REGISTRO DE FACTURAS DE CRÉDITO ELECTRÓNICAS (FCE) LEY 27.440”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que, entre las atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV), como autoridad de aplicación y contralor de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (B.O. 28-12-2012), se encuentra la de dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso g), de la Ley N° 26.831 faculta al organismo a dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas para funcionar como mercados y cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la CNV queden comprendidas bajo su competencia.

Que el inciso h), del artículo señalado precedentemente, establece como función de la CNV establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante.

Que, en un mismo orden, uno de los principales objetivos de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-05-2018), es potenciar el financiamiento a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas y el desarrollo del mercado de capitales nacional, buscando aumentar la base de inversores y de empresas que se financien en dicho ámbito, como así también alentar la integración y federalización de los distintos mercados del país.

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título I, crea un nuevo instrumento de facturación denominado “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, como medio para impulsar el financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

Que el artículo 12 de la citada ley establece que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs gozarán de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociadas en los Mercados autorizados por esta CNV conforme las normas que dicte el Organismo.

Que, por su parte, el artículo 14 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 establece que toda “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, una vez aceptada expresa o tácitamente, y acreditada en un Agente de Depósito Colectivo o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación, circulará como título valor independiente y autónomo y será transferible, en las formas y condiciones que establezca la CNV.

Que, en concordancia con ello, corresponde a la CNV establecer los procedimientos de negociación y transmisión de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs, de acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440.

Que, en dicho marco, el artículo 13 del Anexo I del Decreto Reglamentario N° 471/2018 (B.O. 17-5-2018) dispone que los Mercados previstos en el artículo 12 de la Ley N° 27.440, podrán contratar las herramientas o sistemas informáticos del artículo 13 de la mencionada ley, de conformidad con la normativa que dicte la CNV a tales efectos.

Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº 780 (B.O. 8-1-2019), mediante la cual se dictó la reglamentación de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440.

Que, en esta oportunidad, se advierte la necesidad de adecuar y actualizar la reglamentación las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs, a los efectos de incorporar dentro de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.) pautas relevantes para su negociación y transmisión.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 19 incisos g) y h) de la Ley N° 26.831 y 12, 14, 15 y 16 de la Ley Nº 27.440.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir la Sección XX del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SECCIÓN XX

NEGOCIACIÓN / NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE FACTURAS DE CRÉDITO ELECTRÓNICAS MiPyMEs.

OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 73.- Las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs gozarán de autorización de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociadas en Mercados autorizados por la COMISIÓN.

AUTORIDAD DE APLICACIÓN

ARTÍCULO 74.- Esta COMISIÓN será el organismo competente para regular las cuestiones atinentes a la negociación / negociación secundaria de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs en los mercados bajo su competencia, comprendiendo el control de las actividades de todos los participantes.

PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN EN MERCADOS REGULADOS POR CNV.

ARTÍCULO 75.- Los Mercados bajo competencia de esta COMISIÓN podrán reglamentar la negociación en sus ámbitos incluyendo –como mínimo– los siguientes aspectos:

a) La Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

b) Los requisitos exigibles según el segmento de negociación.

c) Que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs hayan sido acreditadas en un Agente Depositario Central de Valores Negociables.

ARTÍCULO 76.- Para la negociación de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs en los Mercados autorizados por esta CNV -en los términos establecidos por el artículo 12 de la Ley N° 27.440-, el instrumento deberá acreditarse en una cuenta comitente en el Agente Depositario Central de Valores Negociables.

Para la negociación de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs, en el supuesto que dichos Mercados contraten las herramientas o sistemas informáticos contemplados por el artículo 13 de la Ley N° 27.440, en los términos dispuestos por el artículo 13 del Anexo I del Decreto Reglamentario N° 471/2018, -en tanto solo participen en calidad de compradores, adquirentes, cesionarios o endosatarios las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley N° 21.526 y sus modificatorias y autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, como así también los proveedores no financieros de crédito-, las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs podrán acreditarse en un Agente Depositario Central de Valores Negociables y/o en un Agente de Custodia, Registro y Pago.

Asimismo, la FCE podrá ser transferida a un Agente Depositario Central de Valores Negociables y/o en un Agente de Custodia, Registro y Pago para ser negociada bajo cualquier modalidad autorizada en la que no participe un Mercado registrado por CNV.

REGISTRO, CUSTODIA Y LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO 77.- El Agente Depositario Central de Valores Negociables y el Agente de Custodia, Registro y Pago deberán controlar que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs se encuentren registradas en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” a cargo de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

La custodia de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs no transmite la propiedad ni el uso de las mismas, debiendo el Agente Depositario Central de Valores Negociables y el Agente de Custodia, Registro y Pago únicamente conservarlas y custodiarlas, efectuando las registraciones que deriven de su negociación, no quedando –en ningún caso- obligados a garantizar su pago en caso de incumplimiento.

El Agente de Depósito Colectivo y el Agente de Custodia, Registro y Pago no serán responsables por los defectos formales ni por la autenticidad ni validación de las firmas insertas en la “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”.

La liquidación de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs podrá realizarse a través de un Agente Depositario Central de Valores Negociables o, exclusivamente en los casos previstos en los párrafos segundo y tercero del artículo 76 de la presente Sección, por un Agente de Custodia, Registro y Pago”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino

e. 27/07/2020 N° 28778/20 v. 27/07/2020