COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 23/07/2020

VISTO el Expediente Nº EX-2020-43021517- -APN-GAL#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS -N.T 2013 Y MOD.- (REFINANCIACIÓN DE DEUDA MEDIANTE CANJE Y/O INTEGRACIÓN EN ESPECIE)”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-2012) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.

Que, en ese marco, y de conformidad a lo establecido en el inciso h) del artículo 19 de la mencionada Ley, la CNV tiene atribuciones para “dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales”.

Que, asimismo, la CNV tiene entre sus objetivos estratégicos los siguientes: (i) asegurar el desenvolvimiento del mercado de capitales en forma sana, segura, transparente y competitiva, a los fines de garantizar la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión; (ii) desarrollar medidas para que las operaciones se lleven a cabo en un marco de integridad, responsabilidad y ética; y (iii) establecer las herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que, por otro lado, cabe destacar que la oferta pública de valores negociables constituye una operación idónea para que las entidades emisoras recurran al ahorro público y, en tal sentido, la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (B.O. 27-7-1988), contiene un régimen de estímulo para la utilización de estos valores negociables por parte de las mencionadas emisoras y el público en general, o sectores o grupos determinados, en su carácter de potenciales suscriptores.

Que dicho régimen de estímulo, consistente en un tratamiento impositivo diferencial, se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones y obligaciones, entre las cuales se reconoce la efectiva colocación por oferta pública de las obligaciones negociables, instituyéndose a la CNV como agente de información.

Que, considerando el contexto socioeconómico imperante, se estima necesario adaptar la normativa vigente a las necesidades actuales, a los fines de brindar a las entidades emisoras que operan en el ámbito del mercado de capitales las herramientas necesarias para sanear, o bien administrar, de manera eficiente su nivel de endeudamiento, a los fines de que puedan reprogramar la estructura de su deuda, utilizando los mecanismos admitidos para la colocación de Obligaciones Negociables (ON).

Que, en ese sentido, y continuando con la labor que viene realizando la CNV en el ámbito de su competencia, se propulsa la revisión de los procesos de colocación de ON, en lo que respecta a la posibilidad de integrar la emisión de nuevas ON con valores negociables previamente colocados en forma privada u otros créditos pre-existentes contra la sociedad, sin que dicha modificación importe contradecir el concepto de oferta pública, ni alterar los principios rectores del mercado de capitales, tales como la transparencia, la información plena y la protección del consumidor financiero; como así tampoco, el principio de que las emisiones deben caracterizarse por alcanzar importancia cuantitativa y distribuirse entre una pluralidad de inversores.

Que, por otro lado, recogiendo los criterios y prácticas adoptadas por la CNV en relación a los plazos de difusión y adjudicación de procesos de colocación de ON, para posibilitar el aprovechamiento de las oportunidades de mercado, se prevé la posibilidad de disminuir el plazo mínimo de difusión, cuando la emisión se encuentre dirigida a inversores calificados.

Que, en ese orden, y a los fines de garantizar la transparencia del proceso, se establece la obligatoriedad de presentar ante la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, así como las demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables y, por otro lado, se reafirma la obligación de mantener a disposición la documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación, a los fines de garantizar el debido ejercicio de las facultades de fiscalización por parte de la CNV.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas.

Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, inciso h), de la Ley N° 26.831, 36 y 41 de la Ley N° 23.576 y el Decreto N° 1172/03.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS -N.T 2013 Y MOD.- (REFINANCIACIÓN DE DEUDA MEDIANTE CANJE Y/O INTEGRACIÓN EN ESPECIE)”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2020-46408386-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar al Dr. Luis Felipe Marrollo para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2020-43021517- -APN-GAL#CNV a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que se adjunta como Anexo II (IF-2020-46409955-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.cnv.gov.ar.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, y archívese. Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 27/07/2020 N° 28779/20 v. 28/07/2020