COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 12/08/2021

VISTO el Expediente EX-2021-62641423- -APN-GAYM#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN S/MODIFICACIÓN NORMATIVA DE AGENTES - OBJETO SOCIAL ALYC- (TÍTULO VII DE LAS NORMAS N.T. 2013 Y MOD.)” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Agentes, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-2012) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.

Que, el artículo 19 de la ley antes referida, en sus incisos d) y g), establece, entre las funciones de esta CNV, la de llevar el registro, otorgar suspender y revocar la autorización para funcionar de los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales y, a criterio de la CNV, queden comprendidas bajo su competencia, dictando las reglamentaciones que deberán cumplir desde su inscripción hasta la baja del registro respectivo.

Que, en su oportunidad, mediante la Resolución General N° 731 (B.O. 13-5-2018), la CNV modificó de manera integral la normativa y el régimen aplicable a los Agentes, redefiniendo y estableciendo el alcance de las funciones y actividades de cada una de las categorías.

Que, en esta instancia, analizado el alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC), se observa la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el marco del Mercado de Capitales.

Que, en este contexto, resulta conducente adecuar la normativa vigente y realizar una reforma que permita facilitar las tareas de control y supervisión, así como también obtener mayor precisión y claridad en la información patrimonial, económica y financiera publicada por los Agentes, reduciendo el riesgo operativo ajeno a las funciones de intermediación y propendiendo a la protección del público inversor.

Que, en consecuencia, resulta propicio modificar el régimen vigente, acotando el objeto social en el sentido antes expuesto, manteniendo la posibilidad de inscripción en múltiples categorías compatibles, conforme los lineamientos dispuestos por esta CNV, y estableciendo un cronograma de adecuación aplicable a los Agentes inscriptos actualmente en la categoría de ALYC.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d), g), s) y u), y 47 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 5º del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INSCRIPCIÓN EN SUBCATEGORÍAS DE ALYC.

ARTÍCULO 5°.- Las personas jurídicas interesadas deberán solicitar autorización a la Comisión para desarrollar su actividad bajo alguna de las siguientes subcategorías de ALyC:

a) “AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN– INTEGRAL” (en adelante “ALyC– INTEGRAL”), cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros AN registrados en la Comisión conforme el Capítulo I del presente Título, previa firma de un Convenio de Liquidación y Compensación. En estos casos, los ALyC son responsables del cumplimiento ante los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras de las obligaciones propias, de sus clientes y asimismo de las obligaciones de los AN (para cartera propia y para terceros clientes) con los que haya firmado un Convenio.

b) “AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN – PROPIO” (en adelante “ALyC – PROPIO”), cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes. Es decir, no ofrecen el servicio de liquidación y compensación a terceros AN. En estos casos, los ALyC sólo son responsables del cumplimiento ante los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras de las obligaciones propias y de sus clientes.

c) “AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN– PARTICIPANTE DIRECTO” cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios. Los agentes inscriptos bajo esta subcategoría no podrán ofrecer servicios de intermediación ni proceder a la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados. A los efectos de su inscripción deberán presentar la documentación requerida en el artículo 12 incisos a), b), c), e), f), g), h), i), j), k), l) y m), no resultando de aplicación el requisito de objeto social establecido en el inciso a) del artículo 12 y el requisito de contrapartida líquida dispuesto en el artículo 15, ambos del presente Capítulo”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 12 del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“REQUISITOS GENERALES PARA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE ALYC.

ARTÍCULO 12.- A los fines de obtener su inscripción en el Registro de ALyC que lleva la Comisión, las personas jurídicas interesadas deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la siguiente documentación mínima:

a) Estatuto social o instrumento constitutivo, vigentes a la fecha de presentación, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente.

El objeto social debe prever exclusivamente la actuación del solicitante como ALyC, de conformidad con lo establecido en el artículo 2° del presente Capítulo, admitiéndose como actividades complementarias únicamente aquellas sujetas al control de esta Comisión. Quedan exceptuados de dicha limitación los Bancos y Entidades Financieras autorizadas a funcionar en los términos de la Ley Nº 21.526.

b) Registro de accionistas.

c) Sede Social inscripta. En caso de contar con sucursales y/u otros domicilios operativos, se deberá indicar las direcciones y datos completos. Se deberá indicar el domicilio donde se encuentran los libros de comercio, societarios y propios de la actividad. En caso de constituir domicilio legal a los fines del trámite de inscripción, deberá indicar los datos completos del mismo.

d) Sitio web de la sociedad, dirección de correo electrónico institucional, así como su cuenta en redes sociales en caso de poseer.

e) Declaración jurada conforme el texto del Anexo del Título AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA firmada por el representante legal de la entidad, con firma certificada por ante escribano público.

f) Resolución social que aprueba la solicitud de inscripción en el Registro de ALyC, indicando claramente la subcategoría de ALyC elegida para desarrollar su actividad definida conforme artículo 5° del presente Capítulo.

g) Nóminas de los miembros del órgano de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea, indicándose domicilio real, teléfonos, correos electrónicos, y antecedentes personales y profesionales. Deberá presentarse los instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.

h) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo: Deberá ser completada y firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y por los gerentes de primera línea informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

i) Estados contables anuales con una antigüedad no superior a CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción, que acrediten el monto de Patrimonio Neto Mínimo requerido en el presente Capítulo, acompañados de copia certificada por ante escribano público del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor, con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. De exceder dicho lapso, deberá presentar estados contables especiales formulados con las mismas exigencias que las correspondientes a los estados contables anuales. El informe del órgano de fiscalización y el dictamen del auditor deberán, además, expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo. Al momento de la inscripción, el capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.

j) Datos completos de los auditores externos, constancia de su registro en el Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión y copia certificada por ante escribano público del acta correspondiente a la asamblea en la que fue/ron designado/s el/los auditor/es externo/s.

k) Constancia del Número de C.U.I.T.

l) Declaraciones juradas suscriptas por cada miembro del órgano de administración, miembro del órgano de fiscalización (si los hubiere), titulares y suplentes, gerentes de primera línea, en las que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades reglamentadas en el Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente Título.

m) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales por parte de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea.

n) Acreditación de la designación del Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, conforme lo dispuesto por el artículo 16 del Capítulo VII del presente Título e Informe Especial emitido por dicho sujeto, sobre cumplimiento de los requisitos de organización interna previstos en el capítulo referido.

o) Detalle de los medios o modalidades para la captación de órdenes a ser utilizados y ofrecidos a sus clientes de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo VII del presente Título.

p) Cumplir con los requisitos de idoneidad, conforme lo establecido en el artículo 2º del Capítulo VII del presente Título.

q) Identificación de los Agentes con los que se prevé suscribir convenios en los términos dispuestos por la Normas.

La documentación indicada en los incisos a), b), c), f) y g) deberá ser presentada en copia certificada por ante escribano público.

Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir a los ALyC toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme a las normas y reglamentaciones vigentes”.

ARTÍCULO 3°.- Incorporar como artículos 7° a 12 del Capítulo V del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN DEL OBJETO SOCIAL - ALYC INSCRIPTOS.

ARTÍCULO 7°.- Los ALYC que a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 898 no cumplan con el objeto social establecido en el segundo párrafo del inciso a) del artículo 12 del Capítulo II del Título VII de estas Normas, deberán optar, dentro del plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la referida Resolución General, por: i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL.

ARTÍCULO 8°.- Los ALyC que opten por reformar el objeto social deberán remitir: (i) nota, dirigida a la Subgerencia de Supervisión de Agentes, suscripta por el representante legal del Agente, en la que se informe la decisión de modificar el objeto social, acompañada de la constancia de inicio del trámite de reforma ante el Registro Público correspondiente, que deberá ser presentada en la Mesa de Entradas CNV (mesadeentradasaym@cnv.gov.ar) y publicada a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), mediante el formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que aprueben la modificación del objeto social, a ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios correspondientes.

SOLICITUD DE CAMBIO DE CATEGORIA.

ARTÍCULO 9°.- Los ALyC que opten por solicitar el cambio de categoría deberán remitir: (i) nota, dirigida a la Subgerencia de Registro, suscripta por el representante legal del Agente, en la que se manifieste la decisión de modificar la categoría de inscripción, a ser presentada en la Mesa de Entradas CNV (mesadeentradasrg@cnv.gov.ar) y publicada a través de la AIF, mediante el formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la voluntad social de solicitar el cambio de categoría, a ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios correspondientes.

SOLICITUD DE CANCELACION DE INSCRIPCION.

ARTÍCULO 10.- Los ALyC que opten por tramitar la solicitud de cancelación de inscripción en la categoría de ALYC deberán remitir: (i) nota, dirigida a la Subgerencia de Registro, suscripta por el representante legal del Agente en la que se manifieste tal decisión, a ser presentada a través de la Mesa de Entradas CNV (mesadeentradasrg@cnv.gov.ar) y publicada en la AIF, mediante el formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la voluntad social de solicitar la cancelación de inscripción como ALYC, a ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios correspondientes.

ARTÍCULO 11.- Los ALYC alcanzados por las disposiciones del artículo 7° del presente Capítulo deberán adecuar su actividad, conforme a las opciones establecidas en dicho artículo, dentro del plazo máximo de 12 meses contados a partir de la entrada en vigencia de la RG N° 898. Cumplido dicho plazo, deberán abstenerse de realizar cualquier otra actividad no prevista en el segundo párrafo del inciso a) del artículo 12 del Capítulo II del Título VII de estas Normas.

ARTÍCULO 12.- Ante el incumplimiento de los plazos establecidos en los artículos 7° y 11 del presente Capítulo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 21 del Título X de estas Normas, decretándose la caducidad de la inscripción registral en la categoría de ALYC”.

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino

e. 13/08/2021 N° 57219/21 v. 13/08/2021