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Legislación y Avisos Oficiales
Primera sección


COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 901/2021

RESGC-2021-901-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 19/08/2021

VISTO el Expediente Nº EX-2021-72762599- -APN-GE#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ ADECUACIÓN DEFINICIÓN PYME CNV EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 25.300 Y MOD.”, lo dictaminado por la Subgerencia de PyMEs, la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 24.467 tiene por objeto promover el crecimiento y el desarrollo de las Pequeñas y Medianas Empresas.

Que mediante el Decreto Nº 174, de fecha 2 de marzo de 2018, y sus modificatorios, se aprobó el Organigrama de Aplicación de la ADMINISTRACIÓN PÚBLICA NACIONAL (APN) centralizada hasta nivel de Subsecretaría del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO, asignándole a la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, del mencionado Ministerio, competencia en la aplicación de las normas correspondientes a los Títulos I y II de las Leyes N° 24.467 y 25.300, y de las normas dictadas en consecuencia, en su carácter de autoridad de aplicación.

Que actualmente, conforme a dicho Organigrama, esa competencia se encuentra en cabeza de la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES dependiente del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO DE LA NACIÓN (“Ministerio de Desarrollo Productivo”).

Que, en ese marco, la ley encomendó a la autoridad de aplicación la definición de las características de las empresas a fin de ser consideradas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante “MiPyMEs”), pudiendo contemplar, cuando así se justificare, las especificidades propias de los distintos sectores y regiones del país y con base en alguno, algunos o todos, los siguientes atributos de las mismas o sus equivalentes, personal ocupado, valor de las ventas y valor de los activos aplicados al proceso productivo, ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 83 de la Ley Nº 24.467.

Que, además, la citada norma estableció que la autoridad de aplicación debe revisar anualmente la definición de MiPyME, a fin de actualizar los parámetros y especificidades contempladas en la definición adoptada.

Que, por otra parte, en el artículo 27 de la citada Ley N° 24.467, se instruye a esa autoridad de aplicación a crear el Registro de Empresas MiPyMES a fin de contar con información actualizada sobre la composición y características de los diversos sectores de las MiPyMEs, que permita el diseño de políticas e instrumentos adecuados para el apoyo de estas empresas; recabar, registrar, digitalizar y resguardar la información y documentación de empresas que deseen o necesiten acreditar la condición de MiPyME; y emitir Certificados de acreditación de dicha a condición (“Certificado Empresa MiPyME”).

Que, asimismo, se establece que los Organismos detallados en el artículo 8° de la Ley Nº 24.156 tendrán por acreditada la condición de MiPyME con la constancia que, de corresponder, emitirá la autoridad de aplicación por los medios que a esos efectos establezca.

Que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”) se encuentra comprendida dentro de los Organismos del artículo 8º antes mencionado -inc.a)-.

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, y entre sus objetivos y principios fundamentales se encuentra el de promover el acceso al mercado de capitales de las Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante, “PyMEs”).

Que de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de dicha ley, la CNV puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que, en el marco descripto, se estableció oportunamente un régimen especial aplicable a Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs) denominado “PYME CNV”, que se encuentra reglamentado en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.).

Que, de acuerdo a lo descripto precedentemente, compete a la SEPYME definir las características de las empresas que serán consideradas MiPyMEs, en su carácter de autoridad de aplicación de los regímenes de fomento instituidos por las Leyes N° 24.467 y 25.300, por lo que corresponde adecuar la reglamentación vigente, en lo referido a la definición, acreditación y actualización de la condición de PyME, dentro de los regímenes especiales de oferta pública previstos en el Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), siendo que la definición adoptada por esa autoridad constituye un límite en la calificación de este tipo de empresas, no pudiendo este Organismo contar con una definición diferente a la establecida por la Secretaría mencionada.

Que, por otra parte, al solo efecto del acceso al mercado de capitales a través de los regímenes especiales establecidos por esta Comisión, aplicables a las PyMEs CNV, en el marco de las atribuciones que otorga el mencionado artículo 81, se ha considerado necesario incluir a las asociaciones civiles, aun cuando no cuenten con Certificado MiPyME, en la medida que se acredite el cumplimiento de los criterios de facturación establecidos por la citada Secretaría para poder ser asimiladas a esas empresas; previéndose que en caso de que la emisión se encuentre avalada por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión -conf. Capítulo VII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)- sea esa entidad la encargada de evaluar y controlar su cumplimiento.

Que, adicionalmente, en directo vínculo con el objetivo de impulsar el crecimiento y desarrollo de las PYMES, se procede a revisar y actualizar, en esta instancia, el monto máximo establecido en el artículo 2º del Decreto N° 1087 (B.O. 28-5-1993), con el objeto de satisfacer las necesidades financieras de estas empresas.

Que el artículo 8° del Decreto N° 1087 establece que la CNV tiene la facultad de revisar y, en su caso, determinar, en lo sucesivo, el monto máximo en circulación fijado por el artículo 2° del citado Decreto.

Que el monto máximo de emisión establecido para las PYMES CNV fue actualizado por las Resoluciones Generales N° 743 (B.O. 14.-6-2018) y Nº 790 (B.O. 16-4-2019), incorporando ésta última, además, la disposición de montos máximos diferenciados para cada uno de los Regímenes, PYME CNV y PYME CNV GARANTIZADA, atendiendo a las características particulares que posee cada uno y, posteriormente, los montos fueron actualizados por la Resolución General Nº 857 (B.O. 17-09-2020).

Que, como consecuencia del análisis realizado sobre los principales indicadores económicos y las diferentes condiciones de los Regímenes PYME CNV, deviene oportuno elevar nuevamente dichos montos, modificando el artículo correspondiente.

Que, en consonancia con las modificaciones dispuestas en la presente, se ha procedido a armonizar las exigencias del Capítulo IV del Título V de las Normas, unificando los términos definidos respecto de aquellos fideicomisos financieros a ser considerados como instrumentos destinados al financiamiento de PYMES, a los efectos de permitir la correcta identificación de los mismos.

Que, asimismo, se ha incorporado el plazo de vigencia requerido respecto de los Certificados MiPyMES.

Que, para finalizar, se incluyen modificaciones menores a fin de realizar ajustes de redacción y actualizar las referencias normativas a los cambios ocurridos en la legislación.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, inciso h), 81 de la Ley N° 26.831, 8° del Decreto N° 1087/93 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir las Secciones I y II del Capítulo VI “PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS” del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO VI

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

SECCIÓN I

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas a los efectos del acceso al mercado de capitales (PYMES CNV), a las empresas definidas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs) en los términos de la Resolución de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO Nº 220 del 12 de abril de 2019 (RESOL-2019-220-APN-SECPYME#MPYT) y modificatorias, o la que en el futuro la reemplace, que cuenten con “Certificado MiPyME” y se encuentren, por ende, inscriptas en el Registro de Empresas MiPyME a cargo de la autoridad de aplicación instituida por la Ley Nº 24.467.

Asimismo, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes aplicables a las PYMES CNV las asociaciones civiles, sin necesidad de presentar el Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades emitan valores negociables avalados, la/s Entidad/es de Garantía debidamente autorizada/s por CNV deberá/n evaluar y controlar que se cumplan los criterios de facturación que determina la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES para que estas asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los referidos criterios.

CERTIFICADO MiPyME.

ARTÍCULO 2º.- Es el certificado que otorga la actual SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO o la autoridad que en el futuro la reemplace, de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 220 mencionada en el artículo anterior.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 3º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PYMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión.

ARTÍCULO 4º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, debiendo las entidades cumplir con el resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra información y/o documentación adicional que la Comisión considere pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud y/o corroborar la información aportada.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 5º.- El monto máximo en circulación de las emisoras PYMES CNV en los regímenes establecidos en el presente Capítulo, no podrá exceder de:

a) PESOS MIL QUINIENTOS MILLONES ($ 1.500.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV;

b) PESOS OCHOCIENTOS MILLONES ($800.000.000), o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA.

El monto máximo acumulado, en caso de emisión bajo ambos regímenes, no podrá exceder el máximo previsto en el inciso a).

Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.

ARTÍCULO 6°. – Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, las emisoras PYMEs CNV deberán tramitar como mínimo: (i) una credencial de firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección III del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las presentes Normas; y (ii) la “Clave de acceso de Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de dicha Sección. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de lo establecido en la Sección III antes mencionada.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 8°.- Las emisoras comprendidas en el Régimen PYME CNV, deberán contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las emisoras comprendidas en el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA establecido en la Sección III de éste Capítulo, podrán prescindir de la sindicatura (individual o plural) cuando así esté previsto en el Estatuto.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 9º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 10.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 11.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los medios autorizados por esta COMISIÓN, y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INVERSORES CALIFICADOS. CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, a excepción de la Sección III correspondiente al RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 13. – Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

SECCIÓN II

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 14.- Las PYMES CNV que soliciten autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, con excepción de las asociaciones civiles (conforme lo dispuesto en el artículo 1º del presente Capítulo), deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de los valores negociables de que se trate.

ARTÍCULO 15.- Las emisoras PYMEs CNV deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera, con la periodicidad establecida por la autoridad de aplicación mencionada, la renovación del Certificado MiPyMe, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro de Empresas MiPyMEs.

En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la autoridad de aplicación), las emisoras deberán informarlo inmediatamente a la Comisión, con carácter de hecho relevante a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), quedando desde ese momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del presente régimen.

Las emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, las emisoras deberán presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y con carácter de declaración jurada, el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán acompañar la siguiente información:

1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente.

2) Certificado MiPyME vigente, emitido por la Autoridad de Aplicación.

3) Indicar el objeto de la solicitud.

4) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el Código Civil y Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta.

5) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

6) Datos de la inscripción, en el Registro Público u Organismo que corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones y las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

7) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

8) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas Gerenciales, en su caso.

9) Designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

10) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

11) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

12) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

13) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

14) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

15) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social inscripto.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública.

16) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

17) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

18) En su caso, informe de calificación de riesgo.

19) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la Sección III del Capítulo IX del presente Título”.

ARTÍCULO 2°. - Sustituir el artículo 19 de la Sección III del Capítulo VI Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión, deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”, según Anexo IV del presente Capítulo”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección III del Capítulo VI Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en la presente Sección, deberán remitir la siguiente documentación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de los siguientes formularios:

a) Anexo IV, FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISION BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA y, en caso de firma por apoderado, el poder correspondiente adjunto.

b) MUG_ 021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_ 022 – Acta de órgano de administración (directorio), según corresponda. Deberá adjuntar copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.

Deberá adjuntarse al formulario SSU_001 – Prospecto de programa global o series individuales.

d) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía conforme al Anexo VII del presente capítulo. Deberá adjuntarse al formulario EMI_009 – Certificado de garantía.

e) MUG_031 – Artículo 10 LON, con anterioridad al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación”.

ARTÍCULO 4°. - Sustituir el artículo 26 de la Sección III del Capítulo VI Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 26.- Obtenida la autorización definitiva, para iniciar el proceso de emisión:

a) Formulario SSU_005 – Aviso de suscripción. En su caso, formularios SSU_007 – Aviso complementario de suscripción o SSU_008 – Adenda de aviso de suscripción.

Con posterioridad a la emisión:

b) Formulario EMI_011 – Certificado Global.

c) Formulario SSU_009 – Aviso de resultado de colocación. En su caso, formularios SSU_011 Aviso complementario de resultados o SSU_012 – Adenda de aviso de resultados.

d) Formulario SSU_017 – Aviso de pago, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

e) Formulario MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

f) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución. Incorporarlo como adjunto a los formularios del punto anterior según corresponda.

En su caso, informar con relación a la Sección II del Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes hechos relevantes, mediante formulario MUG_001 – Hecho relevante:

(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y;

(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades”.

ARTÍCULO 5º.- Sustituir el Anexo I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO I

ARTÍCULO 6º.- Incorporar como Anexo IV del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ANEXO IV

ARTÍCULO 7º.- Sustituir el Anexo V del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO V

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

En todos los casos, en el inicio del documento y como información principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla.

PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.

En la portada del documento se hará referencia a que las Obligaciones Negociables ofrecidas se emitirán bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA. En dicho lugar, asimismo se indicará, el monto de las mismas y el logo del emisor, de corresponder.

LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO

“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°….............del….............de…............ Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

LEYENDA DEL PROSPECTO PRELIMINAR.

En caso de distribuirse un prospecto preliminar, deberá´ consignar la siguiente advertencia en su primera página, en caracteres destacados:

“El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La emisión ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores el…........ y hasta el momento ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de las obligaciones negociables aquí referidas hasta tanto su oferta pública no haya sido autorizada. Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país”.

PROSPECTO:

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

a) Denominación social o razón social.

b) Sede inscripta.

c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.

d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad.

e) Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo a la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance.

II. CONDICIONES DE EMISIÓN.

a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.

b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas CNV.

c) Fecha y lugar de integración.

d) Fecha de vencimiento.

e) Amortización y fechas de pago de capital.

f) Monto mínimo de suscripción.

g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.

h) Agente de Registro y Pago.

i) Pagos de los Servicios: Aquí deberá consignarse “La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes al Agente de Registro y Pago indicado en el apartado h) anterior para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro”.

j) Destino de los fondos: Aquí deberá optarse por alguna o algunas de las siguientes alternativas: (i) Inversiones en activos físicos situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) refinanciación de pasivos; o (iv) aporte a sociedades con mismo fin, indicando los montos previstos para cada uno de ellos.

k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.

l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así como el destino de los fondos.

m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.

III. GARANTÍA

a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse adicionalmente a la denominación social de cada una, en qué porcentaje de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora.

b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”. Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.

(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con facultades suficientes para obligar al emisor)”.

ARTÍCULO 8°.- Sustituir el artículo 43 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 43.- En el caso de constitución de un Programa Global PYME, los fiduciantes podrán ser identificados en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso Financiero, debiendo en todos los casos calificar como PYME CNV.

La solicitud de autorización deberá ser presentada por el emisor, quien deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Contrato o reglamento marco global.

b) Prospecto de Programa en el cual se deberá consignar en forma destacada que los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el marco del mismo tendrán por objeto exclusivamente el financiamiento de entidades que califiquen como PYME CNV. Se deberá incluir en la denominación del Programa la expresión “PYME”.

c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa Global PYME”.

ARTÍCULO 9°.- Sustituir el artículo 45 de la Sección XVIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 45.- Serán considerados fideicomisos financieros destinados al financiamiento de PYMES aquéllos que reúnan al menos una de las siguientes características distintivas:

a) Que el/los fiduciante/s califiquen como PYMES CNV en los términos definidos por las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

b) Que, en el caso de fiduciantes que no reúnan la condición de PYMES CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PYMES CNV.

c) Que, en las emisiones con pluralidad de fiduciantes, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos transferidos por fiduciantes que califiquen como PYMES CNV.

d) En el caso de Fideicomisos Financieros para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que se constituyan en los términos del Capítulo VIII del presente Título, se admitirán que el/los fiduciantes sean personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

Por su parte, a los fines de cumplimentar los porcentajes requeridos en los apartados b) y c) del presente artículo, se computará a las personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos mencionados en los apartados a), b), c) y d), se deberá acompañar declaración jurada suscripta por el representante legal del fiduciario respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PYMES CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente, emitido por la autoridad competente.

En relación a la vigencia del “Certificado MiPyME”, el fiduciario deberá verificar que los mismos se encuentren vigentes al momento de la emisión del fideicomiso financiero de que se trate.

En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los prospectos o suplementos de prospecto, con caracteres destacados, que el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PYMES conforme lo dispuesto por el presente artículo”.

ARTÍCULO 10.- Sustituir los apartados A.2.1) y A.2.2) del artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INFORMACIÓN QUE DEBE REMITIRSE POR MEDIO DE LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 11.- (…)

A.1. EMISORAS: (…)

A. 2) EMISORAS PYMES CNV:

A. 2.1) Régimen PYME CNV:

1) Certificado MiPYME.

2) Estados contables de la PYME CNV, y en su caso, de sus controladas y vinculadas, conforme la documentación exigida en el Título IV - “Régimen Informativo Periódico”- de las Normas, según lo dispuesto en el artículo 12 del Capítulo III del referido Título IV de las Normas (N.T. 2013 y mod.), los que deberán incluir la identificación de sus firmantes.

3) Toda clase –sin excepción- de prospectos y suplementos de prospectos definitivos y completos, sus modificaciones y cualquier otra comunicación relacionada con ellos:

3.1 EMI_017 – Prospecto de reorganización societaria.

3.2 EMI_018 – Aviso de suscripción de acciones.

3.3 EMI_019 – Aviso complementario de suscripción de acciones.

3.4 EMI_020 – Adenda de aviso de suscripción de acciones.

3.5 EMI_021 – Aviso de resultado de colocación de acciones.

3.6 EMI_022 – Aviso complementario de resultado de colocación de acción.

3.7 EMI_023 – Adenda de aviso de resultado de colocación de acciones.

3.8 EMI_024 – Prospecto de suscripción de acciones.

3.9 SSU_001 – Prospectos de programa global o series individuales.

3.10 SSU_002 – Suplemento de prospecto.

3.11 SSU_005 – Aviso de suscripción.

3.12 SSU_007 – Aviso complementario de suscripción.

3.13 SSU_008 – Adenda de aviso de suscripción.

3.14 SSU_009 – Aviso de resultado de colocación.

3.15 SSU_011 – Aviso complementario de resultados.

3.16 SSU_012 – Adenda de aviso de resultados.

3.17 SSU_017 – Aviso de pago.

3.18 SSU_019 – Adenda de documento de emisión.

4) Estatuto o Contrato Social vigente inscripto conforme formulario MUG_028 – Estatuto vigente.

5) EMI_003 – Ficha PyME CNV.

6) MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios. Acta de reunión de órgano de gobierno o asamblea y/o su síntesis, según corresponda.

7) MUG_025 – Convocatoria a asamblea. Acta y/o instrumento, según corresponda, de convocatoria a reunión del órgano de gobierno o asamblea.

8) Actas de todos los órganos colegiados, mediante los siguientes formularios según corresponda:

8.1 MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio).

8.2 MUG_023 – Acta de órgano de fiscalización.

8.3 MUG_024 – Acta de comité de auditoría.

9) MUG_001 – Hecho relevante. Información relevante conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 y en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Publica” de estas Normas.

10) MUG_012 – Nómina de consejo de vigilancia.

11) MUG_013 – Nómina de directores.

12) MUG_014 – Nómina de familiares de miembros de órganos de administración y fiscalización.

13) MUG_015 – Nómina de gerentes.

14) MUG_016 – Nómina de síndicos o comisión fiscalizadora.

15) MUG_008 – Composición del capital y tenencias y MUG_018 – DDJJ tenencias artículo 7. Declaraciones Juradas de Tenencias exigidas en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Publica”.

16) MUG_001 – Hecho relevante. Información requerida en el artículo 11 del Capítulo I, Título IV de “Régimen Informativo Periódico”.

17) MUG_008 –Composición del capital y tenencias. Cantidad total de acciones emitidas, detallando por clase: tipo, derecho a voto (cantidad de votos por acción), valor nominal, cantidad de acciones en oferta publica, cantidad de acciones sin oferta pública y tenencia de los dos principales accionistas mayoritarios (exista o no accionista controlante).

18) MUG_031 – Artículo 10 LON.

A. 2.2) Régimen PYME CNV GARANTIZADA:

1) Certificado MiPYME.

2) Anexo IV, FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISION BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

3) Acta del órgano que dispuso el ingreso a la oferta pública, así como la emisión y sus condiciones mediante formularios MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según corresponda.

4) SSU_001 – Prospecto de programa global o series individuales.

5) MUG_031 – Artículo 10 LON.

6) SSU_009 – Aviso de resultado de colocación.

7) SSU_017 – Aviso de pago.

8) EMI_009 – Certificado de garantía.

9) MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

10) ECF_009 – Estados contables – Pymes Garantizadas.

11) Formulario EMI_011 – Certificado Global.

12) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

13) MUG_001 – Hecho relevante. Informar los hechos descriptos en los incisos 7 y 8 del artículo 3º de la Sección II Capítulo I del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”.

ARTÍCULO 11.- Incorporar como artículo 2° del Capítulo I del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 2º.- Las emisoras autorizadas bajo los Regímenes especiales de oferta pública “PYME CNV” y “PYME CNV GARANTIZADA” previstos en las Secciones I a III del Capítulo VI del Título II de estas Normas, que soliciten la autorización de nuevas emisiones, sea en forma individual o bajo la forma de programas, deberán remitir a través de la Autopista de la Información Financiera el “Certificado MiPyME” vigente a los efectos de acreditar que se encuentran inscriptas en el Registro de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas a cargo de la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES, dependiente del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN”.

ARTÍCULO 12. - La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 13.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Matías Isasa - Martin Alberto Breinlinger - Sebastián Negri - Adrián Esteban Cosentino

e. 23/08/2021 N° 59114/21 v. 23/08/2021

Fecha de publicación 23/08/2021