MINISTERIO DE ECONOMÍA SUBSECRETARÍA DE INGRESOS PÚBLICOS

Ciudad de Buenos Aires, 15/12/2021

Visto el expediente EX-2021-37472914- -APN-DGDA#MEC del Registro del Ministerio de Economía, y

CONSIDERANDO:

Que la empresa Newsan SA efectuó una presentación ante el Ministerio de Economía con el objeto de informar y proporcionar documentación respecto a un proceso de reorganización llevado a cabo entre la referida empresa, en su carácter de sociedad absorbente, y las firmas Electronic System SA y Noblex Argentina SA -sociedades absorbidas-, todas ellas con proyectos industriales promovidos en el marco del Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la ley 19.640 y sus normas reglamentarias.

Que mediante el artículo 1° de la disposición 8 del 20 de marzo de 2007 de la Subsecretaría de Ingresos Públicos del entonces Ministerio de Economía y Producción, se transfirió a la empresa Electronic System SA los derechos y obligaciones oportunamente otorgados a la firma Continental Fueguina SA, en el marco promocional precitado.

Que la mencionada transmisión surgió como consecuencia de una venta por licitación previa en el ámbito judicial, la que involucraba, entre otros aspectos, a un proyecto promovido al amparo de la ley 19.640 y sus normas reglamentarias.

Que el proyecto industrial en cuestión, cuya titularidad fuera acordada originariamente a la firma Continental Fueguina SA, había sido aprobado por la gobernación de la provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur a través del decreto 101 del 25 de enero de 1999, para la fabricación de los productos y bajo las condiciones detalladas en el mismo, así como también se encontraba sujeto al cumplimiento de las demás exigencias contempladas en el régimen promocional.

Que por otra parte, la empresa Noblex Argentina SA era titular de un proyecto de radicación aprobado por el Ministerio de Economía y Hacienda de la entonces gobernación del Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, mediante la resolución 719 del 3 de octubre de 1985, norma que establece los productos y las exigencias relativas al referido proyecto industrial; todo ello supeditado al cumplimiento de los demás requisitos exigidos en el marco de la ley 19.640 y sus normas reglamentarias.

Que como se mencionara precedentemente, las firmas Electronic System SA, Noblex Argentina SA y Newsan SA han efectuado un proceso de reorganización societaria de “Fusión por Absorción”, situación que ha llevado a esta última compañía a solicitar a esta subsecretaría, el reconocimiento de la transferencia de los derechos y obligaciones relativos a los proyectos en cuestión, de las empresas absorbidas a la sociedad absorbente.

Que la Dirección Nacional de Impuestos del Ministerio de Economía ha señalado, en lo que a la cesión de franquicias promocionales se refiere, que las normas que conforman el régimen de la ley 19.640 no tienen previsto disposición alguna que faculte a la respectiva Autoridad de Aplicación a autorizar transferencias de beneficios promocionales.

Que no obstante ello, es criterio sentado por parte de esa dependencia técnica, respecto de cambios de titularidad de proyectos promovidos, ya sea al amparo de la ley 19.640, como de cualquier otro régimen promocional que otorgue franquicias tributarias, que la posibilidad de la utilización de beneficios promocionales por parte de una empresa distinta a la originalmente promocionada solamente resultaría viable mediante una reorganización societaria efectuada en los términos de los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones, su reglamentación y normas complementarias.

Que en ese contexto normativo, es un factor de suma importancia lo que, a su vez, resuelva el respectivo Registro Público de Comercio jurisdiccional, quien en ejercicio de las facultades de legalidad y poder de policía que le son propias, es quien debe confirmar el correcto encuadramiento de las sociedades constituidas bajo las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones, así como el efectivo cumplimiento de las pautas reglamentarias por aquella establecidas.

Que conforme surge de la información obrante en el expediente del Visto, el Acuerdo Definitivo de Fusión ha sido inscripto ante la Inspección General de Justicia de la provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, así como también han sido efectuadas las respectivas inscripciones y cancelaciones en el Registro Público Provincial, conforme da cuenta la disposición 1154 del 5 de diciembre de 2019 del referido organismo.

Que a su vez, obran agregados a las actuaciones en cuestión, entre otros antecedentes, el informe emitido por la Subdirección General de Coordinación Técnico Institucional de la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en el ámbito del Ministerio de Economía, que da cuenta acerca del cumplimiento del requisito de comunicación de la reorganización al organismo fiscal por parte de Newsan SA, en los términos de lo establecido en el artículo 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones, y conforme lo reglado en la resolución general 2513 del 31 de octubre de 2008 del mencionado organismo.

Que, en consecuencia, teniendo en cuenta la conformidad del Organismo Fiscal, se han reunido en el caso en cuestión los requisitos legales exigidos en los términos de la ley del citado tributo.

Que en virtud de lo dispuesto en el artículo 53 del decreto 435 del 4 de marzo de 1990, modificado por el decreto 612 del 2 de abril de 1990, esta Subsecretaría de Ingresos Públicos, dependiente de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía, a partir del 4 de abril de 1990, actúa como Autoridad de Aplicación de la ley 19.640, a excepción de los proyectos presentados en el marco del Régimen de Sustitución de Productos establecido en el decreto 479 del 4 de abril de 1995 y del Régimen de Promoción Industrial del decreto 490 del 5 de marzo de 2003 y sus modificaciones, y en consecuencia, es quien se encuentra facultada a efectuar el reconocimiento peticionado.

Que sobre la base de las atribuciones de contralor que le son propias, la entonces Secretaría de Industria del ex Ministerio de Producción y Trabajo, mediante la resolución 182 del 25 de septiembre de 2019, ha aprobado la fusión por absorción en cuestión, con respecto a los compromisos y exigencias relativos a los proyectos aprobados en el marco de los precitados decretos 479/95 y 490/03, y sus modificaciones.

Que las áreas técnicas competentes no han formulado observaciones en el ámbito de sus atribuciones específicas.

Que el servicio jurídico permanente del Ministerio de Economía ha tomado la intervención que le compete.

Que esta medida se dicta de acuerdo con las facultades otorgadas por el artículo 53 del decreto 435 del 4 de marzo de 1990, modificado por el decreto 612 del 2 de abril de 1990, y por el decreto 50 del 19 de diciembre de 2019, y sus modificaciones.

Por ello,

LA SUBSECRETARIA DE INGRESOS PÚBLICOS

DISPONE:

ARTÍCULO 1°.- Apruébase la fusión por absorción entre la firma absorbente Newsan SA y las empresas absorbidas Noblex Argentina SA y Electronic System SA en lo que respecta a los derechos y obligaciones oportunamente otorgados, bajo el régimen de la ley 19.640 y sus normas complementarias, y estas últimas, sobre la base del alcance de los actos administrativos particulares que, en cada caso, han sido detallados en la presente disposición.

ARTÍCULO 2°.- Las transmisiones dispuestas en el artículo anterior tendrán efecto a partir de la fecha de la reorganización societaria.

ARTÍCULO 3°.- Notifíquese a la firma Newsan SA.

ARTÍCULO 4°.- Hágase saber a la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en el ámbito del Ministerio de Economía.

ARTÍCULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional de Registro Oficial y archívese.

Claudia Balestrini

e. 17/12/2021 N° 97568/21 v. 17/12/2021