COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 23/11/2022

VISTO el Expediente N° EX-2022-119020979- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN – modificaCIÓN del Cap. I “PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO” del Título XIV de las Normas (N.T. 2013 y mod.)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N° 27.349 (B.O. 12-4-17) tiene por objeto apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional, así como la generación y promoción del desarrollo de capital emprendedor, estableciendo que sus disposiciones serán de aplicación al “Sistema de Financiamiento Colectivo”.

Que, conforme establece el artículo 22 de la Ley N° 27.349, la Comisión Nacional de Valores (CNV) será la autoridad de control, reglamentación, fiscalización y aplicación de los “Sistemas de Financiamiento Colectivo”, contando a tales fines con todas las facultades otorgadas por la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (B.O. 28-12-12), siendo de aplicación a los referidos Sistemas las disposiciones de dicha Ley.

Que la Ley Nº 26.831 tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la CNV su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19 de la ley citada, en su inciso a), establece como atribución de la CNV la de supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar, en forma directa e inmediata, a todas las personas humanas y/o jurídicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en dicha Ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo competencia del organismo.

Que, asimismo, los incisos h) y u) del referido artículo 19, establecen como función de la CNV establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, detentando facultades para ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables.

Que, a su vez, el inciso o) del citado artículo erige como función de la CNV la de fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización.

Que, por otra parte, en el marco de la competencia asignada por la Ley N° 27.349, el sujeto a fiscalizar por la CNV es la “Plataforma de Financiamiento Colectivo” (PFC), quedando a su cargo fijar los requisitos que deberá acreditar la misma para obtener su autorización y registro por el término de su vigencia, así como el régimen informativo que deberá cumplir.

Que, a estos efectos y en el ejercicio de sus atribuciones, la CNV dictó oportunamente la Resolución General N° 717 (B.O. 3-1-2018), estableciendo el régimen aplicable a las PFC, siendo necesario en esta instancia la actualización de algunos aspectos normativos que se encuentran regulados en el Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y que resultan aplicables a las PFC, mediante la incorporación de determinadas modificaciones que recogen la experiencia de la CNV en la fiscalización de dichos sujetos.

Que entre las modificaciones que se propician, se encuentran: (i) el incremento y/o actualización del monto del patrimonio neto mínimo de las PFC, el monto máximo de emisión y los límites de inversión en el sistema de financiamiento colectivo, utilizando, a tal efecto, las Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” -Ley N° 25.827-, instauradas por el Banco Central de la República Argentina mediante las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias; (ii) la posibilidad de la PFC de participar de los proyectos publicados en su propio sitio y en otras plataformas con el fin de dinamizar inversiones; (iii) la obligación de las PFC de publicar sus participaciones en los distintos proyectos; y (iv) la prohibición a la PFC y/o su responsable, de ser fiduciario de proyectos de financiamiento colectivo que empleen un fideicomiso como vehículo para la inversión, sean estos publicados en su PFC o en cualquier otra PFC.

Que la presente reglamentación registra como antecedente las Resoluciones Generales Nº 822 (B.O. 10-12-2019) y N° 922 (B.O. 02-03-2022), mediante las cuales se sometieron a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general los respectivos anteproyectos de Resolución General, conforme el procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).

Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y recomendaciones no vinculantes de los sectores interesados.

Que la presente Resolución General se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos a), d), g), h), j), o), u) y z), de la Ley N° 26.831 y los artículos 22, 25 y concordantes de la Ley N° 27.349.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 11.- Las PFC deberán contar en forma permanente con un patrimonio neto mínimo –integrado y neto de inversiones en Proyectos de Financiamiento Colectivo- equivalente a SESENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA (65.350) Unidades De Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) -Ley N° 25.827-, el que deberá surgir de sus estados contables anuales.

Los estados contables anuales deberán ser acompañados con el acta de directorio por la cual se resuelve su aprobación, el informe del órgano de fiscalización, y dictamen del auditor con firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente.

Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo conforme las exigencias establecidas en el presente Capítulo.

Asimismo, se deberá presentar información complementaria mediante Nota o Anexo a los EECC de la cual surja en forma expresa un detalle de la totalidad de los Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados a través de la PFC durante al año fiscal respectivo, incluyendo monto final de cada uno de ellos, y valor nominal y porcentual correspondiente a la participación de la PFC, en caso de corresponder.

Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el apartado vii) del inciso m) y el inciso o) del artículo 13 de la Sección V del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 13.- (…)

m) Informar al Inversor:

(…)

vii) Una descripción del proceso para completar la transacción o para cancelarla, haciéndole saber que contará con hasta DIEZ (10) días después de la fecha de realizar su compromiso de inversión para retractarse o hasta el momento en que finalice el período de suscripción, lo que ocurra primero.

(…)

o) Direccionar a los Inversores dónde transferir los fondos con respecto a la inversión en cada Proyecto. A tal fin, para gestionar, custodiar y administrar los fondos suscriptos, la PFC deberá contratar los servicios de un Fiduciario Financiero inscripto en esta Comisión o de un Proveedor de Servicios de Pago debidamente autorizado por el Banco Central de la República Argentina”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 14 de la Sección V del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROHIBICIONES.

ARTÍCULO 14.- En su actuación, las Plataformas de Financiamiento Colectivo y/o el Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo no podrán:

a) Brindar asesoramiento financiero y/o recomendaciones de inversión en relación a los Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por la PFC, sin perjuicio de brindar la información objetiva a que hace mención el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.

b) Destacar Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados en la PFC en detrimento de otros, excepto la opción de listado por ordenamiento de fecha, monto u otros parámetros objetivos mencionados en el inciso d) del artículo 30 de la Ley N° 27.349.

c) Recibir fondos por cuenta de los Emprendedores de Financiamiento Colectivo a los fines de invertirlos en Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por esos mismos Emprendedores.

d) Gestionar las inversiones en los Proyectos de Financiamiento Colectivo; poseer, custodiar o administrar fondos suscriptos a Proyectos de Financiamiento Colectivo y/o instrumentos de Financiamiento Colectivo.

En caso de utilizar un Fideicomiso para la administración de los fondos suscriptos, la PFC y las sociedades que formen parte del grupo económico de la misma, no podrán actuar como Fiduciario del mismo.

e) Adjudicar fondos de un Proyecto de Financiamiento Colectivo a otro Proyecto de Financiamiento Colectivo sin la autorización expresa de los Inversores que hubieren aportado esos fondos.

f) Asegurar a los Emprendedores de Financiamiento Colectivo la captación de la totalidad o una parte de los fondos.

g) Gestionar financiamiento por cuenta de terceros, sea en todo o parte, de los fondos requeridos para los Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados por la PFC, antes o después del período de suscripción. Esta prohibición recae sobre la PFC, así como sobre sus accionistas y grupo de control.

h) Asegurar a los Inversores el retorno de su inversión en un Proyecto de Financiamiento Colectivo en el que participen.

i) Presentar Proyectos de Financiamiento Colectivo desarrollados por el Responsable de PFC dependiente de esa PFC, así como de los accionistas y/o grupo de control de la PFC.

j) Participar en Proyectos de Financiamiento Colectivo por montos superiores al DIEZ POR CIENTO (10%) de cada Proyecto. En caso de participar en un Proyecto, las Plataformas deberán aclarar a los potenciales Inversores el monto de participación de la Plataforma en dicho Proyecto.

k) Ser Fiduciario de Proyectos de Financiamiento Colectivo que empleen un Fideicomiso como vehículo para la inversión, sean estos publicados en su PFC o en cualquier otra PFC. Esta prohibición recae sobre la PFC, así como sobre sus accionistas y las sociedades que formen parte del grupo económico de la misma.

l) Efectuar ofrecimientos de fondos propios, de sus dependientes, del Responsable de Plataforma de Financiamiento Colectivo, de sus accionistas y/o grupo de control para ser invertidos en Proyectos de Financiamiento Colectivo promocionados por las Plataformas de Financiamiento Colectivo.

m) Remunerar a los dependientes y/o personal contratado de la PFC y/o pagar servicios de comercialización utilizando fondos captados para inversión en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la PFC.

n) Realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés y/o hacer un uso inadecuado y/o divulgar indebidamente información confidencial.

o) Delegar en terceros, total o parcialmente la ejecución de los servicios que constituyan el objeto del contrato suscripto con los Emprendedores de Financiamiento Colectivo.

p) Publicar una sucesiva suscripción de participaciones de un mismo Proyecto sin notificar de manera fehaciente a los Inversores de ese Proyecto. La notificación deberá contener una advertencia acerca de los eventuales riesgos de dilución de la participación del Inversor, así como informar la posibilidad de ejercicio del derecho de preferencia”.

ARTÍCULO 4°.- Incorporar como inciso h) del artículo 22 de la Sección V del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“INFORMACIÓN AL INVERSOR.

ARTÍCULO 22.- La PFC deberá publicar en su Sitio o Página Web enlaces fácilmente identificables con acceso a:

(…)

h) Inversiones en Proyectos de Financiamiento Colectivo publicados en la misma Plataforma de Financiamiento Colectivo u otra Plataforma de Financiamiento Colectivo registrada ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, con detalle de montos y porcentajes invertidos”.

ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 45 de la Sección XIII del Capítulo I del Título XIV de las de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 45.- El monto de emisiones acumuladas entre todos los instrumentos emitidos a lo largo de DOCE (12) meses por parte de un Proyecto no podrá superar el monto de UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) -Ley N° 25.827- UN MILLÓN QUINIENTOS MIL (UVA 1.500.000).

Para el caso en que un Proyecto opte por hacer sucesivas colocaciones, deberá notificar su intención a la PFC, con una antelación mínima de DIEZ (10) días a la fecha propuesta para iniciar la suscripción”.

ARTÍCULO 6°.- Sustituir el artículo 46 de la Sección XIII del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. INVERSIÓN DE APORTES SUSCRIPTOS.

ARTÍCULO 46.- El período de suscripción de un Proyecto no deberá ser menor a los TREINTA (30) días corridos ni mayor a los CIENTO OCHENTA (180) días corridos.

Durante la vigencia del período de suscripción establecido para cada Proyecto y con la finalidad exclusiva de resguardar el valor económico de los fondos suscriptos, el Fiduciario Financiero o el Proveedor de Servicios de Pago que tenga a su cargo la administración de dichos fondos podrá alocar los fondos aportados por cada Inversor en inversiones de bajo riesgo y elevada liquidez, que permitan una inmediata y segura disponibilidad de los fondos al momento del vencimiento del plazo de suscripción del Proyecto. Esta opción será de aplicación exclusivamente en aquellos casos en que haya sido previamente informada al Inversor, de conformidad con lo establecido en el inciso m) del artículo 13 de la Sección V del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

La renta generada como resultado de las inversiones de bajo riesgo de los aportes de los Inversores será destinada a la realización del Proyecto de Emprendimiento Colectivo. En el caso de producirse la cancelación del Proyecto como consecuencia del fracaso de la suscripción, la renta generada le será transferida al Inversor, al momento en que se haga efectiva la devolución de los fondos depositados en carácter de compromiso de inversión”.

ARTÍCULO 7°.- Sustituir el artículo 48 de la Sección XIII del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 48.- En caso de cualquier cambio en el Proyecto, la PFC podrá prolongar el período de suscripción en no más de un VEINTE POR CIENTO (20%) del plazo originalmente previsto, siempre y cuando, el aviso a los Inversores del cambio material haya sido realizado antes de haber transcurrido el OCHENTA POR CIENTO (80%) del plazo considerado inicialmente para lograr el financiamiento del Proyecto de Financiamiento Colectivo.

Asimismo, en el caso que un Proyecto logre alcanzar una suscripción de fondos por un porcentaje igual o superior al OCHENTA POR CIENTO (80%), pero inferior al CIENTO POR CIENTO (100%) del monto originalmente previsto, el Emprendedor podrá optar por la continuidad del Proyecto de Financiamiento Colectivo sin necesidad de requerir la previa conformidad de los Inversores participantes, siempre y cuando esta condición le haya sido debidamente informada a los Inversores en forma previa al inicio del período de suscripción, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 apartado d) y concordantes del presente Título. En el caso que el Emprendedor haga uso de esta opción, deberá acompañar un Nuevo Plan de Negocios ajustado al monto final efectivo de la suscripción de fondos”.

ARTÍCULO 8°.- Sustituir el artículo 56 de la Sección XV del Capítulo I del Título XIV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 56.- Ningún inversor podrá participar en más del DIEZ POR CIENTO (10%) de la suscripción de un Proyecto de Financiamiento Colectivo, o en un monto mayor a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO actualizables por CER -Ley N° 25.827- CIENTO CINCUENTA MIL (UVA 150.000), de ambos el que fuere menor.

En caso que el inversor sea un Inversor Calificado en los términos definidos por el artículo 12 de la Sección I, del Capítulo VI, del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), no será de aplicación el límite de UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO CIENTO CINCUENTA MIL (UVA 150.000), fijándose el límite de inversión en el VEINTE POR CIENTO (20%) por Proyecto.

En todos los casos, cada Proyecto de Financiamiento Colectivo deberá contar con una participación mínima de CINCO (5) inversores”.

ARTÍCULO 9°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 10.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Mónica Alejandra Erpen - Martin Alberto Breinlinger - Jorge Berro Madero - Sebastián Negri

e. 25/11/2022 N° 96243/22 v. 25/11/2022