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Legislación y Avisos Oficiales
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BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Comunicación “A” 7655/2022

07/12/2022

A LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

Ref.: RUNOR 1-1766. Operadores de cambio. Adecuaciones.

Nos dirigimos a Uds. para comunicarles que esta Institución adoptó la resolución que, en su parte pertinente, establece:

“1. Sustituir el acápite ii) de los puntos 2.2.1.2. y 2.2.2.2., y el punto 2.3. de las normas sobre “Operadores de cambio” por lo siguiente:

“ii) Identificación de las personas humanas que lleguen a los umbrales previstos en las normas de la Unidad de Información Financiera que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final (principales integrantes del órgano de gobierno).”

“ii) Identificación de las personas humanas que lleguen a los umbrales previstos en las normas de la Unidad de Información Financiera que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final (principales integrantes del órgano de gobierno).”

“2.3. Informaciones posteriores.

Toda modificación registrada en la información requerida en esta sección deberá informarse a la SEFyC dentro de los 15 días hábiles de producida a través del aplicativo correspondiente, incluidas las variaciones en las tenencias de capital informadas de acuerdo con los puntos 2.2.1.2., acápite ii), y 2.2.2.2., acápite ii), con excepción de las modificaciones al capital social conforme lo establecido en la Sección X. las que deberán ser informadas en el plazo y en las condiciones allí establecidas.”

2. Incorporar como Sección X. de las normas sobre “Operadores de cambio” lo siguiente:

“Sección X. Modificaciones en la composición del capital social.

X.1. Modificaciones que afectan la estructura de control de la sociedad.

X.1.1. Alcance.

Los integrantes de los órganos de gobierno, administración y fiscalización de los operadores de cambio, cualquiera sea la forma societaria bajo la que estén constituidos, y los enajenantes y los adquirentes de acciones, cuotas sociales o partes de capital de las casas y agencias de cambio, deberán informar a la SEFyC sobre toda modificación al capital social que implique cambios que afecten, directa o indirectamente, la estructura de control de la sociedad.

Queda comprendida toda variación del capital social producto de la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de capital; capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital –efectuados por socios o accionistas del operador– que no respondan proporcionalmente a sus participaciones societarias; ejercicio de opción de compra o suscripción; herencia o donación; sindicación de acciones y todo acuerdo celebrado o a formalizar destinado a ceder los derechos de voto.

X.1.2. Condiciones.

X.1.2.1. Las modificaciones al capital social de los operadores de cambio que encuadren en lo dispuesto en el punto X.1.1., estarán sujetas a la aprobación previa del BCRA, lo cual deberá constar explícitamente en los documentos que instrumenten la operación.

X.1.2.2. La seña o pago a cuenta no podrá exceder del 20 % del precio.

X.1.2.3. Información de la operación.

i) La información deberá suministrarse dentro del plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha del acto que dé lugar a la modificación y tenga lugar en primer término, tales como los siguientes:

a) Firma del contrato o precontrato de cesión y/o sindicación de acciones, o cualquier otro instrumento por el que se disponga de las mismas o los derechos que representan.

b) Entrega de la seña o del pago a cuenta.

c) Capitalización del aporte irrevocable.

d) Declaratoria de herederos o cualquier acto que conlleve la transmisión de partes de capital o derechos de voto.

ii) Información a proporcionar.

a) De carácter general.

- Características de la operación: cantidad de acciones, cuotas sociales o partes de capital, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago.

- Acuerdos celebrados o a formalizar destinados a ceder los derechos de voto (sindicación de acciones o cualquier otro tipo de convenio).

- Identificación de la totalidad de los adquirentes definitivos, en los casos de compras “en comisión”.

b) Respecto de personas humanas.

Por cada una de las personas humanas adquirentes, herederas, donatarias o suscriptoras de las acciones, cuotas sociales o partes de capital, aportantes e integrantes del sindicato de acciones o acuerdos similares:

- La documentación prevista en los puntos 2.2.1.2., acápite iii), y 2.2.2.2., acápite iii), según corresponda, incluyendo CUIT/CUIL/CDI, nombres y apellidos, y domicilios real y legal.

- En caso de compra o suscripción de acciones, cuotas sociales o partes de capital, los adquirentes deberán acreditar el origen de los fondos destinados a ese fin (incluida la seña, si la hubiese), mediante la provisión de una certificación extendida por contador público independiente –cuya firma deberá encontrarse legalizada por el respectivo consejo o colegio profesional– en la que conste: i. cuáles son los fondos específicos que se destinarán a la adquisición de las acciones, cuotas sociales o partes de capital; ii. cómo se generaron los mismos; y iii. que el adquirente o suscriptor cuenta con una adecuada solvencia patrimonial para hacer frente a la operación, teniendo en cuenta el precio a abonar. Deberá incluirse en dicha certificación que en su elaboración se aplicaron las disposiciones legales, reglamentarias y profesionales en vigencia en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

- Copia de las declaraciones juradas por los Impuestos a las Ganancias y sobre los Bienes Personales presentados ante la Administración Federal de Ingresos Públicos en los últimos 3 períodos fiscales.

c) Respecto del operador de cambio cuyas acciones fueron motivo de la transacción accionaria.

Nómina de accionistas correspondiente a la distribución del capital integrado antes y luego de concretada la transferencia.

d) La mencionada información deberá remitirse a través de la casilla de correo electrónico declarada por los operadores de cambio en el “Registro de operadores de cambio” (ROC), según lo previsto en la Sección 2., y deberá estar dirigida a la dirección de correo electrónico correspondiente a la Mesa de Entradas del BCRA.

Adicionalmente, deberá manifestarse, en carácter de declaración jurada, que la totalidad de la información presentada por medios electrónicos es verdadera y que la documentación respaldatoria se encuentra a disposición de la SEFyC, aclarándose el lugar donde la misma se halla.

iii) Otras informaciones.

La SEFyC podrá requerir los elementos de juicio adicionales que estime necesarios para el análisis de la solicitud. Para su provisión, se otorgará un plazo adicional de 15 días hábiles.

En la presentación deberá manifestarse, en carácter de declaración jurada, que la totalidad de la información remitida por medios electrónicos es verdadera y que la documentación respaldatoria se encuentra a disposición de la SEFyC, aclarándose el lugar donde la misma se halla.

iv) En caso de no dar respuesta integral a lo solicitado por la SEFyC dentro del mencionado plazo, se procederá al archivo de las actuaciones sin más trámite, no pudiéndose perfeccionar la operación informada.

Para que la SEFyC considere nuevamente la operación, deberá realizarse una nueva presentación conteniendo la totalidad de los elementos de juicio indicados en este punto, incluidos los requeridos en el acápite iii).

X.1.3. Resolución.

El BCRA se expedirá, mediante resolución, sobre la oportunidad y conveniencia de las operaciones. A tal fin se evaluará la información que surja de los elementos de juicio a que se refiere el punto X.1.2.3.

X.1.3.1. Hasta tanto se produzca dicha resolución, no cesará la responsabilidad de los enajenantes, que será conjunta con la de los adquirentes y nuevas autoridades en caso de que comiencen a ejercer sus funciones.

Además, no podrá tener lugar ninguno de los actos siguientes:

i) El pago del saldo de precio.

ii) La tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes.

iii) La inscripción de la transferencia o sindicación en el registro de accionistas del operador.

iv) La capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.

v) La inscripción de las operaciones en el pertinente Registro Público, cuando corresponda.

X.1.3.2. Una vez aprobada la operación por parte del BCRA y concretada la misma, la casa o agencia de cambio deberá actualizar en el ROC, a través del pertinente aplicativo, la información referida a los “Principales integrantes del órgano de gobierno” –incluyendo la carga de los correspondientes certificados de antecedentes penales– dentro del plazo establecido al efecto en el punto 2.3.

X.2. Otras modificaciones de la composición del capital social.

X.2.1. Alcance.

Los integrantes de los órganos de gobierno, administración y fiscalización de los operadores de cambio, cualquiera sea la forma societaria bajo la que estén constituidos, y los enajenantes y los adquirentes de acciones, cuotas sociales o partes de capital de las casas y agencias de cambio, deberán informar a la SEFyC sobre toda otra modificación al capital social por la cual uno de los accionistas –en forma directa o indirecta– llegue o supere el 25 % del capital social o del total de votos o de cualquier instrumento con derecho a voto, aunque a juicio del operador no alteren la estructura de control de la sociedad.

También deberán informarse aquellas modificaciones que acumulativamente alcancen o superen el 25 % del capital social o del total de los votos en los últimos 6 meses, aunque a juicio del operador no alteren la estructura de control de la sociedad.

Queda comprendida toda variación del capital social producto de la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de capital; capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital –efectuados por socios o accionistas del operador– que no respondan proporcionalmente a sus participaciones societarias; ejercicio de opción de compra o suscripción; herencia o donación; sindicación de acciones y todo acuerdo celebrado o a formalizar destinado a ceder los derechos de voto.

X.2.2. Condiciones.

X.2.2.1. Las modificaciones a la composición del capital social comprendidas en el punto X.2.1. estarán sujetas a la previa aprobación de la SEFyC, lo cual deberá constar explícitamente en los documentos que instrumenten la operación.

X.2.2.2. Información de la operación.

El operador de cambio deberá remitir a la SEFyC, en el mismo plazo establecido en el acápite i) del punto X.1.2.3., las informaciones de carácter general y particular de personas humanas y jurídicas indicadas en el acápite ii) del punto X.1.2.3.

X.2.2.3. La seña o pago a cuenta no podrá exceder del 20 % del precio.

X.2.2.4. Otras informaciones.

La SEFyC podrá requerir los elementos de juicio adicionales que estime necesarios para el análisis de la solicitud. Para su provisión, se otorgará un plazo adicional de 15 días hábiles.

En la presentación deberá manifestarse, en carácter de declaración jurada, que la totalidad de la información remitida por medios electrónicos es verdadera y que la documentación respaldatoria se encuentra a disposición de la SEFyC, aclarándose el lugar donde la misma se halla.

X.2.2.5. En caso de no dar respuesta integral a lo solicitado por la SEFyC dentro del mencionado plazo, se procederá al archivo de las actuaciones sin más trámite, no pudiéndose perfeccionar la operación informada.

Para que la SEFyC considere nuevamente la operación, deberá realizarse una nueva presentación conteniendo la totalidad de los elementos de juicio indicados en el punto X.2.2.2., incluidos los requeridos en virtud del punto X.2.2.4.

X.2.3. Resolución.

El Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias se expedirá mediante resolución sobre las citadas modificaciones, siendo de aplicación lo previsto en los puntos X.1.3.1. y X.1.3.2.

X.3. Incumplimiento.

Cualquier modificación prevista en esta Sección, que se realice sin contar con la pertinente autorización, podrá dar lugar a la suspensión de la autorización para operar en cambio hasta tanto se resuelva sobre dicha modificación, pudiendo originar el inicio del proceso de revocación previsto en el punto 2.6.”

3. Disponer que los operadores de cambio –que a la fecha de divulgación de esta medida se encuentren inscriptos en el “Registro de operadores de cambio” (ROC)– deberán cargar en el mismo y a través del pertinente aplicativo, a las personas humanas que lleguen a los umbrales previstos en las normas de la Unidad de Información Financiera que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, conforme lo previsto en el punto 1. (y que no se encuentren aún cargados en el ROC), dentro de los 30 días corridos de divulgada la presente comunicación, incluyendo la carga de los correspondientes certificados de antecedentes penales.”

Al respecto, les hacemos llegar las hojas que, en reemplazo de las oportunamente provistas, corresponde incorporar en las normas de la referencia. Además, les señalamos que se incorporan las disposiciones de las Comunicaciones “A” 6770 –punto 22.– y 6856 –punto 2.– en la Sección de Disposiciones transitorias. En tal sentido, se recuerda que en la página de esta Institución www.bcra.gob.ar, accediendo a “Sistema Financiero - MARCO LEGAL Y NORMATIVO - Ordenamientos y resúmenes - Textos ordenados de normativa general”, se encontrarán las modificaciones realizadas con textos resaltados en caracteres especiales (tachado y negrita).

Saludamos a Uds. atentamente.

BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Maria N. Prieto Mazzucco, Subgerenta de Emisión de Normas - Enrique C. Martin, Gerente de Emisión de Normas.

ANEXO

El/Los Anexo/s no se publican: La documentación no publicada puede ser consultada en la Biblioteca Prebisch del Banco Central de la República Argentina (Reconquista 250 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires) o en el sitio www.bcra.gob.ar (Solapa “Sistema Financiero” – MARCO LEGAL Y NORMATIVO”).

e. 14/12/2022 N° 101716/22 v. 14/12/2022

Fecha de publicación 14/12/2022