MINISTERIO DE ECONOMÍA SUBSECRETARÍA DE INGRESOS PÚBLICOS

Ciudad de Buenos Aires, 17/08/2023

Visto el expediente EX-2022-90455483 -APN-DGDA#MEC, y

CONSIDERANDO:

Que por el expediente mencionado en visto, Mirgor SACIFIA (CUIT N° 30-57803607-1) efectuó una presentación ante el Ministerio de Economía con el objeto de informar y proporcionar documentación adicional respecto de un proceso de reorganización llevado a cabo entre la referida empresa, en su carácter de sociedad absorbente, y Holdcar SA (CUIT N° 30-68592369-2) e Interclima SA (CUIT N° 30-60942285-4) –sociedades absorbidas-, siendo ésta última, beneficiaria de dos (2) proyectos industriales promovidos en el marco de la ley 19.640, Régimen Especial Fiscal y Aduanero, y sus normas reglamentarias.

Que mediante el artículo 1° de la resolución 804 del 13 de julio de 1988, del entonces Ministerio de Economía y Hacienda del Gobierno del ex Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Interclima SA resultó titular de un proyecto industrial, en el marco promocional precitado, aprobado para la fabricación del producto intercambiador de calor, ampliatorio del que fuera incluido en la resolución 258 del 1 de abril de 1987 del citado ministerio, vinculado con la fabricación de intercambiadores de calor y terminales para aire acondicionado.

Que a su vez, esa empresa se encuentra comprendida en el régimen instituido mediante el decreto 479 del 4 de abril de 1995, para la sustitución de intercambiadores de calor por la fabricación de acondicionadores de aire, con el alcance previsto en la resolución 134 del 28 de octubre de 2003, de la entonces Secretaría de Industria, Comercio y de la Pequeña y Mediana Empresa del ex Ministerio de Economía y Producción, en los términos de la ley promocional.

Que las empresas en cuestión han efectuado un proceso de reorganización societaria de “Fusión por Absorción”, situación que ha llevado a Mirgor SACIFIA a solicitar a esta subsecretaría, el reconocimiento de la transferencia de los derechos y obligaciones relativos a los proyectos promovidos de Interclima SA.

Que la Dirección Nacional de Impuestos de esta subsecretaría ha señalado, en lo que a la cesión de franquicias promocionales se refiere, que las normas que conforman el régimen de la ley 19.640, no tienen previsto disposición alguna que faculte a la respectiva Autoridad de Aplicación a autorizar transferencias de beneficios promocionales.

Que es criterio sentado por parte de esa dependencia técnica, respecto de cambios de titularidad de proyectos promovidos, ya sea al amparo de la ley 19.640, como de cualquier otro régimen promocional que otorgue franquicias tributarias, que la posibilidad de la utilización de beneficios promocionales por parte de una empresa distinta a la originalmente promocionada solamente resultaría viable mediante una reorganización societaria efectuada en los términos de los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones, su reglamentación y normas complementarias.

Que en ese contexto normativo, es un factor de suma importancia lo que, a su vez, resuelva el respectivo Registro Público de Comercio jurisdiccional, quien en ejercicio de las facultades de legalidad y poder de policía que le son propias, es quien debe confirmar el correcto encuadramiento de las sociedades constituidas bajo las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificaciones, así como el efectivo cumplimiento de las pautas reglamentarias por aquella establecidas.

Que el Acuerdo Definitivo de Fusión ha sido inscripto ante la Inspección General de Justicia de la provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, así como también han sido efectuadas las respectivas inscripciones y cancelaciones en el Registro Público Provincial, conforme da cuenta la disposición 194 del 23 de marzo de 2023, del referido organismo.

Que conforme surge del informe emitido por la Subdirección General de Operaciones Impositivas del Interior de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), entidad autárquica actuante en el ámbito del Ministerio de Economía, Mirgor SACIFIA ha cumplimentado el requisito de comunicación de la reorganización al Organismo Fiscal, en los términos de lo establecido en el artículo 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones, y conforme lo reglado en la resolución general 2513 del 31 de octubre de 2008 del mencionada Administración Federal.

Que, en consecuencia, teniendo en cuenta la conformidad del Organismo Fiscal, se han reunido en el caso en cuestión los requisitos legales exigidos en los términos de la ley del citado tributo.

Que esta subsecretaría actúa como Autoridad de Aplicación de la ley N° 19.640 en virtud de lo dispuesto en el artículo 53 del decreto 435 del 4 de marzo de 1990, modificado a través del decreto 612 del 2 de abril de 1990, y por ende es competente para resolver acerca de los derechos y obligaciones relativos al proyecto industrial aprobado en los términos de las ya mencionadas resoluciones 258/1987 y 804/1988.

Que la Secretaría de Industria y Desarrollo Productivo del Ministerio de Economía, se encuentra facultada a efectuar el reconocimiento con respecto a los compromisos y exigencias relativos al proyecto aprobado en lo que hace al proyecto industrial presentado en el marco del Régimen de Sustitución de Productos establecido en el decreto 479/1995.

Que las áreas técnicas competentes no han formulado observaciones en el ámbito de sus atribuciones específicas.

Que el servicio jurídico permanente del Ministerio de Economía ha tomado la intervención que le compete.

Que esta medida se dicta en virtud de las facultades previstas en el artículo 53 del decreto 435 del 4 de marzo de 1990, modificado por el decreto 612 del 2 de abril de 1990 y por el decreto 50 del 19 de diciembre de 2019 y sus modificaciones.

Por ello,

LA SUBSECRETARÍA DE INGRESOS PÚBLICOS

DISPONE

ARTÍCULO 1°.- Apruébase la fusión por absorción entre la empresa absorbente Mirgor SACIFIA (CUIT N° 30-57803607-1) y la empresa absorbida Interclima SA (CUIT N° 30-60942285-4), en lo que respecta a los derechos y obligaciones oportunamente otorgados, bajo el régimen de la Ley 19.640 y sus normas complementarias, sobre la base del alcance de los actos administrativos particulares que han sido detallados en esta disposición.

ARTÍCULO 2°.- Las transmisiones dispuestas en el artículo anterior tendrán efecto a partir de la fecha de la reorganización societaria.

ARTÍCULO 3°.- Notifíquese a Mirgor SACIFIA.

ARTÍCULO 4°.- Hágase saber a la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en el ámbito del Ministerio de Economía.

ARTÍCULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional de Registro Oficial y archívese.

Claudia Balestrini

e. 22/08/2023 N° 65317/23 v. 22/08/2023