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12 de Abril de 2024

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Legislación y Avisos Oficiales
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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 992/2024

RESGC-2024-992-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 15/02/2024

VISTO el Expediente Nº EX-2023-54805227- -APN-GFF#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG MODIFICACIÓN DEL CAP. IV TÍTULO V DE LAS NORMAS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV), su autoridad de aplicación y control.

Que, el artículo 19 de la citada ley, en sus incisos g) y h), establece como funciones de esta CNV, entre otras, la de dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo y las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos.

Que, la reforma propiciada tiene su fundamento en la necesidad de adecuar el contenido de las NORMAS de CNV (T.O. 2013 y mod.) con las nuevas exigencias de las estructuras de fideicomisos financieros, como así también optimizar la calidad de la información a ser brindada al público inversor, alineando su contenido con los estándares regulatorios vigentes.

Que, en pos de satisfacer la demanda de protección al ahorrista en el mercado de capitales, como así también el desarrollo ordenado y transparente del mismo, resulta conveniente la revisión de la reglamentación oportunamente dictada por el organismo, adquiriendo especial relevancia el hecho de que el fideicomiso financiero involucra el ahorro público.

Que, la trascendencia alcanzada por las emisiones de fideicomisos financieros, dada su importancia, heterogeneidad y significatividad, torna necesario, establecer mecanismos más agiles a los procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización de oferta pública de valores fiduciarios, sin que ello importe menoscabo alguno de los derechos del público inversor.

Que, en concordancia con ello, no puede desconocerse la madurez que ha alcanzado la industria de los fideicomisos financieros bajo la competencia de la CNV desde el dictado de la Resolución General N° 555 (B.O 3-6-09), la que incorporó, en su oportunidad, vastas exigencias informativas a los fines de robustecer las estructuras conocidas hasta entonces.

Que, mediante Resolución General N° 964 (B.O. 16-6-23) se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172 (B.O. 4-12-03), por el cual se propició la modificación objeto de la presente.

Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados.

Que la responsabilidad propia del fiduciario continúa siendo el vector que aglutina las vinculaciones contractuales del fideicomiso financiero.

Que, siendo la administración de los bienes cedidos en propiedad fiduciaria la responsabilidad natural del fiduciario, la modificación emplaza en quien desempeñe tal carácter, el control del cumplimiento de las exigencias formales que versan sobre la documentación inherente a las delegaciones realizadas por el propio fiduciario.

Que, por su parte, el Código Civil y Comercial de la Nación asigna al fiduciario, deberes, atribuciones y responsabilidades, en virtud de las cuales los beneficiarios depositan en éste la confianza para alcanzar el cumplimiento de los objetivos del fideicomiso.

Que, el mencionado Código en el artículo 1690 de la Sección 4 ª del Capítulo 30 del Libro 3° define a los fideicomisos financieros, como el contrato en el cual el fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por el organismo de contralor de los mercados de valores para actuar como fiduciario financiero; sin distinción alguna en relación a la modalidad de oferta que se realice de los valores fiduciarios que emita el fideicomiso.

Que el artículo 2° de la Ley N° 26.831 dispone que la CNV tendrá competencia, exclusivamente, en relación a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de ese organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios financieros que participen en tal carácter, en los mencionados fideicomisos.

Que, en tal sentido, y dada la variada oferta de productos de índole financiero, resulta indispensable, consignar con extrema precisión y en los diferentes documentos relativos a las estructuras fiduciarias de las que participen los agentes registrados el alcance de la competencia regulatoria.

Que, en otro orden, se han introducido actualizaciones con el propósito de facilitar la presentación de documentos a través del reconocimiento de medios digitales, en los términos previstos en la Ley de Firma Digital N° 25.506 (B.O. 14-12-01).

Que, por otra parte, cuando el volumen de los bienes fideicomitidos lo requiera, el fiduciario deberá presentar la información pertinente en soporte digital; al respecto, se ha ampliado el menú de opciones de modo de admitir medios digitales siempre que resguarden la inalterabilidad e integridad de los datos y cumplan con los estándares de seguridad que garanticen la inviolabilidad de la información, entre los cuales se puede citar, conforme lo propuesto en el marco del proceso de Elaboración Participativa de Normas, la utilización del protocolo de seguridad Secure File Transfer Protocol (SFTP, por sus siglas en inglés).

Que, en otro sentido, se han incluido recomendaciones efectuadas por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en inglés) con la finalidad de establecer prácticas de supervisión coherentes, eficaces y efectivas entre las autoridades competentes al evaluar la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información en los prospectos.

Que, en función de ello, se incorpora la figura de la retención de riesgo en los fideicomisos financieros que se constituyan con derechos creditorios en los cuales se emitan valores representativos de deuda, exceptuándose a aquellos en los cuales la oferta pública de sus valores negociables fiduciarios se encuentre destinada a inversores calificados o el fiduciante revista el carácter de entidad financiera regulada por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA).

Que, en línea con lo anterior, serán las partes quienes determinen el mecanismo de retención de riesgo que se implementará de acuerdo a las características de cada estructura financiera.

Que, en virtud de ello se disponen medidas alineadas con estándares internacionales, como el porcentaje de retención y la referenciación de la misma sobre un interés económico de modo de diferenciarla de cualquier interés de carácter político que pudiera existir en el vehículo.

Que, asimismo, se propician las siguientes modificaciones: (i) incorporación de los cambios normativos sometidos al procedimiento de EPN mediante la Resolución General Nº 814 (B.O. 5-11-19); (ii) simplificación de la documentación a ser acompañada durante la tramitación de la solicitud de oferta pública, delegándose la responsabilidad en relación a su existencia y legalidad al fiduciario en cuanto resulta ser la figura central del fideicomiso; (iii) reglamentación de fideicomisos financieros destinados al financiamiento de PyMES a través de la creación de una sección especial que contempla la simplificación del régimen de información de los fiduciantes cuando se trate de emisiones garantizadas por entidades de garantía, entre otros; (iv) estandarización del medio de publicación de los informes de control y revisión, los cuales deberán ser publicados por el fiduciario en el Sitio Web del Organismo; (v) eximir de presentar el informe de control y revisión inicial en el supuesto de fideicomisos financieros que se constituyan con dinero u otros activos líquidos.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d), g) y h) de la Ley N° 26.831 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 7°.- Las Emisoras deberán insertar en la primera página de todos los Prospectos y/o Suplementos de Prospecto, en caracteres destacados, el texto indicado a continuación, adaptado, en su caso, a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.).

Respecto de emisiones de valores negociables de Emisoras en general y aquellas bajo el de Régimen Emisores Frecuentes:

“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado/Registro Nº... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto/Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto/Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.

Respecto de emisiones de obligaciones negociables y/o valores fiduciarios y/o cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados destinados a proyectos SVS+ se deberá agregar, adicionalmente, el siguiente texto a la leyenda:

“La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la denominación temática que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)””.

ARTÍCULO 2º.- Sustituir el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS

SECCIÓN I

FIDEICOMISO FINANCIERO.

ARTÍCULO 1º.- Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más partes (fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos o de titulares de valores representativos de deuda garantizados con los bienes así transmitidos (beneficiarios) y transmitirla al fiduciante, a los beneficiarios o a terceros (fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato.

SECCIÓN II

PROHIBICIÓN DE CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO UNILATERAL. REUNIÓN DE LA CONDICIÓN DE FIDUCIARIO Y BENEFICIARIO.

ARTÍCULO 2º.- No podrán constituirse –en ninguna forma- fideicomisos por acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en los que coincidan las personas del fiduciante y del fiduciario, ni podrá el fiduciario reunir la condición de único beneficiario.

Deberán encontrarse claramente diferenciadas las posiciones del fiduciario y del fiduciante como partes esenciales del contrato, de la que pueda corresponder a los beneficiarios.

El/los fiduciario/s y el/los fiduciante/s que resulte/n ser tenedor/es de valores negociables fiduciarios podrá/n asistir a las asambleas de beneficiarios del fideicomiso, no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los beneficiarios.

ARTÍCULO 3º.- El fiduciario y el fiduciante no podrán tener accionistas comunes que posean en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) o más del capital:

a) Del fiduciario o del fiduciante o

b) De las entidades controlantes del fiduciario o del fiduciante.

El fiduciario tampoco podrá ser sociedad vinculada al fiduciante o a accionistas que posean más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital del fiduciante o tener participación por más del DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio del fiduciante cuando se trate de vehículos de inversión.

No será de aplicación lo dispuesto en el presente artículo cuando las relaciones de vinculación antes referidas se den respecto del Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, las entidades o sociedades con participación estatal mayoritaria o donde el Estado -en sus distintos niveles- posea la voluntad social, y demás entidades que formen parte del sector público nacional, provincial o municipal.

ARTÍCULO 4º.- En el caso de fideicomisos cuyo activo fideicomitido esté constituido total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos, los respectivos fiduciarios no podrán adquirir para el fideicomiso:

a) Activos de propiedad del fiduciario o respecto de los cuales el fiduciario tenga, por cualquier título, derecho de disposición o

b) Activos de propiedad o respecto de los cuales tengan, por cualquier título, derecho de disposición, personas que:

b.1) Fueren accionistas titulares de más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social del fiduciario o,

b.2) Que tuvieren accionistas comunes con el fiduciario cuando tales accionistas posean en conjunto más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de una o de otra entidad o de las entidades controlantes de uno o de otro.

La restricción mencionada no se aplicará cuando:

1. El activo haya sido individualizado con carácter previo a la constitución del fideicomiso;

2. El precio del activo a ser adquirido haya sido establecido con carácter previo a la constitución del fideicomiso; y

3. Las circunstancias referidas en los puntos 1. y 2. precedentes así como la titularidad del activo y, en su caso, la vinculación entre el fiduciario y el transmitente hayan sido claramente informadas en el prospecto y/o suplemento de prospecto correspondiente.

Cuando el fiduciario pueda o se proponga adquirir para el fideicomiso activos de propiedad o respecto de los cuales tengan derecho de disposición personas jurídicas con una participación accionaria menor a la indicada en los apartados b.1) y b.2) de este artículo, esta circunstancia deberá ser informada en forma destacada en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

ARTÍCULO 5º.- El prospecto y/o suplemento de prospecto correspondiente a los fideicomisos financieros que se encuadren en las disposiciones correspondientes a los fideicomisos cuyo activo fideicomitido esté constituido total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos deberá contener, en su portada, una leyenda en caracteres destacados advirtiendo la adjudicación de los roles de fiduciantes y beneficiarios a los suscriptores de valores negociables fiduciarios; ello sin perjuicio del asesoramiento que se encomienda a los agentes de colocación que participen del ofrecimiento público, tendiente a que los consumidores financieros alcancen una adecuada y real comprensión de la operación y los riesgos asociados a la misma.

SECCIÓN III

AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 6º.- Podrán actuar como fiduciarios (conf. artículos 1673 y 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación) los siguientes sujetos:

a) Entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526.

b) Sociedades anónimas constituidas en el país.

SECCIÓN IV

REQUISITOS PARA LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN CARÁCTER DE AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. REGISTRO DE FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 7º.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1673 del Código Civil y Comercial de la Nación, los fiduciarios financieros deberán solicitar la inscripción en el “Registro de Fiduciarios Financieros”, acompañando la información y documentación que se detalla a continuación:

a) Denominación social.

b) Sede social inscripta. En caso de contar con sucursales o agencias deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.

c) Números de teléfono y dirección de correo electrónico.

d) Lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.

e) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra autoridad competente. Debe preverse en su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina.

f) Nómina de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los gerentes de primera línea, los que deberán acreditar versación en temas empresarios, financieros o contables.

Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.

g) Copia certificada por escribano público del registro de accionistas a la fecha de presentación.

h) Deberán informarse con carácter de declaración jurada los datos y antecedentes personales de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y gerentes de primera línea, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del presente capítulo. Dicha declaración jurada deberá incluir una manifestación expresa referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526. Asimismo, deberá acompañarse certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales. Dicha información deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las mismas.

i) Copia certificada por escribano público de la resolución social que resuelve la solicitud de inscripción en el registro de fiduciarios financieros.

j) Acreditación del Patrimonio Neto aplicable: se requiere un Patrimonio Neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO actualizables por CER – Ley N° 25.827, NOVECIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 950.000.-). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del Patrimonio Neto mínimo, deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas. Los estados contables correspondientes, deberán contener nota en la que se exprese el monto del patrimonio neto en UVA consignándose su valor a la fecha de cierre del estado contable. Se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, que se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales, con firma legalizada por el respectivo consejo profesional. Asimismo, se deberá acompañar copias certificadas del acta del órgano de administración y fiscalización que los apruebe y en su caso la documentación inherente a la fianza bancaria constituida.

k) Informe Especial de Contador Público independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio como fiduciario.

l) Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y de previsión que correspondan y declaración jurada de inexistencia de obligaciones fiscales y/o previsionales pendientes de cumplimiento.

m) Número de CUIT (Código Único de Identificación Tributaria).

n) Declaración jurada conforme Anexo II del Título XV- Autopista de la Información Financiera suscripto por el representante legal de la sociedad, con firma certificada por escribano público o firma digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506.

o) Declaración jurada de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo: deberá ser completada y firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de dinero y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

p) Datos completos de los Auditores externos, constancia de su registro en el registro de auditores externos que lleva la Comisión y copia certificada por escribano público del acta correspondiente a la reunión del órgano de administración o asamblea en la que fue designado el auditor externo.

q) Código de Protección al Inversor.

La información requerida por la Comisión deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure la inscripción.

Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad, conforme a las normas y reglamentaciones vigentes. A los fines de su asiento en el Registro de Fiduciarios Financieros, las entidades financieras del inciso a) del artículo 6° del Capítulo IV del Título V de estas Normas, deberán presentar a la Comisión la información y documentación detallada precedentemente, quedando sujetas al régimen informativo dispuesto en el presente Capítulo.

Inscripción en otros registros compatibles. A solicitud de las entidades, la Comisión procederá a inscribirlas en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv, el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría.

SECCIÓN V

RÉGIMEN INFORMATIVO CONTABLE.

ARTÍCULO 8º.- El cumplimiento del requisito patrimonial establecido en el artículo anterior, se tendrá por acreditado únicamente con la presentación de los estados contables de acuerdo a los plazos que se describen a continuación:

1) Estados contables anuales, dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio, con el informe de auditoría suscripto por Contador Público independiente cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y, el acta de asamblea que los apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su celebración.

2) Estados contables trimestrales, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión limitada suscripto por Contador Público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional.

Se deberá exponer, en forma detallada en nota a los estados contables mencionados en los incisos 1) y 2), la información necesaria para la constatación del cumplimiento de la contrapartida líquida y la cantidad de fideicomisos vigentes.

Los estados contables deberán ser acompañados de las actas de reunión de los órganos de administración y fiscalización que los apruebe.

Las entidades inscriptas que no hubieran comenzado a actuar, podrán sustituir la obligación del inciso 2) presentando una certificación contable emitida por contador público independiente manifestando tal circunstancia y acreditando el requisito patrimonial exigible, con firma legalizada por el respectivo consejo profesional, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre.

SECCIÓN VI

RÉGIMEN INFORMATIVO FIDUCIARIOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 9º.- Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro de Fiduciarios Financieros deberán remitir por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF), en los términos del contenido de los formularios que se identifican para cada caso, en el artículo 11 del Capítulo I del Título XV, la siguiente información:

1) Información institucional del Fiduciario con identificación de la sede social.

2) Estatuto vigente ordenado.

3) Clave Única de Identificación Tributaria. Acreditación inscripción Organismos Fiscales.

4) Nómina de miembros de los órganos de administración.

5) Nómina de miembros de la comisión fiscalizadora.

6) Nómina de familiares de miembros de órganos de administración y fiscalización.

7) Declaración jurada referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras por cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

8) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales de cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

9) Declaración jurada de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo por cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

10) Bajas y licencias de miembros de los órganos de administración y fiscalización.

11) Nómina de gerentes de primera línea.

12) Organigrama.

13) Composición del capital del Fiduciario y sus tenencias.

14) Información relativa al grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas.

15) Declaración jurada de correo electrónico.

16) Convocatoria a asambleas.

17) Actas de asamblea.

18) Actas del órgano de administración.

19) Actas del órgano de fiscalización.

20) Informe especial emitido por Contador Público independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo sobre la existencia de la organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.

21) Texto de fianza, de corresponder.

22) Nómina de auditores designados para cada ejercicio económico.

23) Código de protección al inversor vigente.

24) Hechos relevantes.

La información comprendida en los incisos 1), 2) y, 4) a 14) deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las mismas.

La información dispuesta en el inciso 20) deberá se actualizada anualmente por aquellos Fiduciarios Financieros que se encuentren inscriptos en los términos del artículo 6° inciso b) del presente capítulo.

SECCIÓN VII

REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN PARA ACTUAR COMO AGENTES DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 10.- Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro de Fiduciarios, deberán cumplir en todo momento, con los requisitos dispuestos en las presentes Normas. En caso de incumplimiento, la Comisión podrá disponer la revocación de la inscripción en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 26.831 y/u ordenar el cese de su actividad, según corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión no autorizará nuevos fideicomisos financieros o prórroga o modificación de los fideicomisos existentes, cuando el fiduciario financiero no cumpla con los requisitos establecidos en las Normas. Declarada la revocación u ordenado el cese de la actividad, la entidad no podrá volver a solicitar su inscripción por el término de DOS (2) años.

SECCIÓN VIII

DENOMINACIÓN FIDUCIARIO FINANCIERO. PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 11.- A los fines de la denominación y publicidad de los fiduciarios financieros, se deberán cumplir con las siguientes pautas:

DENOMINACIÓN:

La denominación “fiduciario financiero” se encuentra reservada a quienes se encuentren inscriptos en el registro respectivo obrante en esta Comisión Nacional en los términos del artículo 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las entidades que no estén autorizadas por la Comisión para actuar como fiduciarios financieros no podrán incluir en su denominación o utilizar de cualquier modo la expresión “fiduciario financiero” u otra denominación semejante susceptible de generar confusión.

PUBLICIDAD:

En los prospectos y/o suplementos de prospectos, folletos, avisos o cualquier otro tipo de publicidad vinculada con los fideicomisos financieros, no podrán utilizarse las denominaciones fondo, fondo de inversión, fondo común de inversión u otras análogas, conforme lo dispuesto por la Ley de Fondos Comunes de Inversión Nº 24.083.

FIDEICOMISOS SIN OFERTA PÚBLICA:

Los fiduciarios financieros, que intervengan en calidad de fiduciarios en fideicomisos sin autorización de oferta pública haciendo referencia a su registro ante la Comisión, deberán advertir, en el contrato de fideicomiso y en toda otra documentación y/o comunicación vinculada a los mismos, que su inscripción en el registro de fiduciarios financieros no implica que los fideicomisos en cuestión se encuentren sujetos al contralor de la Comisión, cuya competencia alcanza exclusivamente a los fideicomisos financieros con valores autorizados bajo el régimen de la oferta pública.

SECCIÓN IX

FIDEICOMISO FINANCIERO. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 12.- La solicitud de oferta pública deberá ser presentada por el emisor. Se podrá optar por solicitar la autorización de oferta pública de:

a) Una emisión individual de valores negociables fiduciarios hasta un monto máximo.

b) Un programa global hasta un monto máximo para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de los valores negociables fiduciarios correspondientes.

El monto de los valores negociables fiduciarios en circulación emitidos en el marco de un programa global, no podrá exceder en ningún caso el monto autorizado del mismo.

Toda emisión a efectuarse en el marco del programa global deberá realizarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización.

La autorización de los programas globales se regirá, supletoriamente al presente Capítulo, por el procedimiento previsto en el Capítulo V “Oferta Pública Primaria” del Título II de las Normas, con excepción de la documentación a ser presentada.

ARTÍCULO 13.- La solicitud de oferta pública deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes y del o los fiduciarios por las cuales se resuelve la constitución del fideicomiso financiero consignándose expresamente la denominación del mismo, el monto máximo de emisión, y –en el caso de fiduciantes- la decisión de transferir los bienes fideicomitidos. En las resoluciones sociales deberán constar además los términos y condiciones de emisión. Sin perjuicio de ello, se podrá delegar expresamente la determinación de tales términos y condiciones.

En tal sentido, se deberá presentar una nota del fiduciante con carácter de declaración jurada con firma certificada o firma digital -de acuerdo a lo previsto en la Ley de Firma Digital N° 25.506- y, acreditación de facultades de los firmantes en la que consten los términos y condiciones de la emisión.

b) Un prospecto y/o suplemento de prospecto.

c) Contrato de fideicomiso.

d) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión el cual deberá presentarse con firma certificada o firma digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506.

e) Informe del Agente de Control y Revisión sobre los bienes fideicomitidos, indicando monto y cantidad de activos subyacentes, así como las tareas desarrolladas –con sus resultados e informes- al momento de la estructuración del fideicomiso. Dicho informe deberá ser presentado en original con firma del Contador Público independiente legalizada por el consejo profesional respectivo.

Se exime de la presentación del informe inicial en el supuesto de fideicomisos financieros que se constituyan con dinero u otros activos líquidos.

f) En su caso, Informe de calificación de riesgo. La documentación analizada por el agente de calificación de riesgo no podrá tener más TRES (3) meses de antigüedad a la fecha de autorización de oferta pública.

En el supuesto que se haya resuelto no calificar los valores fiduciarios a ser emitidos, se deberán indicar los motivos de dicha decisión en la parte pertinente del Prospecto o Suplemento de Prospecto.

g) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos, todos los contratos relativos a la emisión con firma digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506 o copia certificada de los mismos.

ARTÍCULO 14.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables fiduciarios será presentada de acuerdo a lo requerido en el presente Capítulo.

No se dará curso –a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen la información y documentación requerida.

TRÁMITE SIMPLIFICADO.

ARTÍCULO 15.- Las entidades que hayan emitido en los últimos DOCE (12) meses, contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por las Normas para la autorización de oferta pública de valores fiduciarios, al menos TRES (3) series de fideicomisos financieros de idénticas características en el marco del mismo programa global de valores fiduciarios, podrán solicitar la oferta pública de los fideicomisos sucesivos mediante el procedimiento simplificado de autorización.

Será condición para poder ejercer la opción descripta, que se mantengan las partes que actúan en carácter de fiduciario y fiduciante/s, así como la composición del activo subyacente.

A tal efecto, se deberá presentar un Suplemento de Prospecto de Términos Generales que deberá contener toda la información que se prevé no sufrirá modificaciones durante el plazo de vigencia del mismo, conforme los términos del artículo 22 del presente Capítulo, el cual regirá para los consecutivos fideicomisos; y, en oportunidad de cada solicitud de oferta pública del fideicomiso respectivo, un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que contendrá los términos propios de la emisión.

Se exigirá la actualización del Suplemento de Prospecto de Términos Generales con periodicidad anual, el cual deberá ser publicado en forma previa al inicio del período de colocación del primer fideicomiso a emitirse en el curso de dicho año calendario.

ARTÍCULO 16.- La Comisión podrá exigir que se incluya en el prospecto o en el suplemento de prospecto cuanta información adicional, advertencia o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente.

ARTÍCULO 17.- Cabe asignar al fiduciario responsabilidad como organizador o experto, sin perjuicio de su responsabilidad directa por la información relativa al contrato de fideicomiso, a los demás actos o documentos que hubiera otorgado, y a la suya propia.

ARTÍCULO 18.- Los integrantes de los órganos de administración de las entidades que se desempeñen como fiduciarios en fideicomisos financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la Comisión deberán informar al Organismo en forma inmediata –a través de la AIF- todo hecho o situación que, por su importancia, pueda afectar la colocación o el curso de negociación de los valores negociables fiduciarios emitidos. Esa obligación recae, asimismo, en los miembros del órgano de fiscalización del fiduciario en materias de su competencia.

ARTÍCULO 19.- En el caso de programas globales para la emisión de valores negociables fiduciarios contemplados bajo el presente Capítulo, el o los fiduciarios y el o los fiduciantes deberán estar identificados en el respectivo programa y en las diferentes series que se emitan. La identificación inicial del o los fiduciarios en el programa global no admite posibilidad de sustitución.

Se podrán denominar de la misma manera y numerar de forma consecutiva fideicomisos que se emitan únicamente en el marco de un mismo programa global, mantengan la identidad de Fiduciario y alguno de los Fiduciantes que lo constituyan y conserven coincidencia en la composición del activo subyacente.

Se admitirá la incorporación de nuevos fiduciantes a un programa global autorizado. En este caso, se deberá presentar:

a) la resolución social del o los fiduciarios originales y del o los fiduciantes que se incorporan;

b) nota suscripta por el representante legal o apoderado – con firma certificada o digital de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 25.506 y acreditación de facultades- de los fiduciantes que participan en tal carácter en el programa global ya autorizado, mediante la cual se toma conocimiento de la incorporación de un nuevo fiduciante.

Se podrá dispensar el requisito de identificación de los fiduciantes en aquellos programas globales constituidos en los términos del presente artículo en los que se prevea la creación de fideicomisos financieros que tengan por objeto la financiación –en su calidad de fiduciantes- de una pluralidad de pequeñas y medianas empresas, mediando el otorgamiento de avales, fianzas y/o garantías por parte de terceras entidades, en los que no resulte posible su individualización al momento de la constitución del programa.

La participación de más de un fiduciario en el programa global, requerirá la identificación de un fiduciario titular del programa, quien deberá actuar en tal carácter en la totalidad de los fideicomisos que se constituyan en el marco del mismo.

SECCIÓN X

CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

PROSPECTO DE PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 20.- El Prospecto de Programa Global deberá contener la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación:

a) PORTADA:

1. Denominación del Programa Global.

2. Identificación de los principales participantes, en tanto sus funciones se encuentren definidas en los instrumentos.

3. Monto máximo del Programa Global.

4. Insertar y completar la siguiente leyenda: “La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº… de fecha… de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del fiduciario y del o de los fiduciante/s y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El fiduciario y cada fiduciante manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes”.

b) INDICE: de corresponder.

c) ADVERTENCIAS.

d) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES:

1. Denominación del Programa Global.

2. Monto del Programa Global.

3. Denominación social del o los fiduciario/s.

4. Denominación del o de los fiduciante/s.

5. Identificación de otros participantes.

6. Bienes a fideicomitir bajo el programa.

7. Plazo del Programa Global.

8. Valores negociables fiduciarios a ser emitidos.

9. Posible ámbito de negociación de los valores negociables fiduciarios.

10. Datos de las resoluciones sociales del o de los fiduciante/s y del o de los fiduciario/s.

e) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S:

Se deberá incluir la información dispuesta en el inciso f) apartados 1, 2, 3 y 5 del artículo 21 del presente Capítulo.

f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S:

Se deberá incluir la información dispuesta en el inciso h) apartados 1, 2, 3 y 5 del artículo 21 del presente Capítulo.

g) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES:

Se deberá incluir la información dispuesta en el inciso i) 1. apartados (i), (ii), (iii) y (v) del artículo 21 del presente Capítulo.

h) DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES A FIDEICOMITIR BAJO EL PROGRAMA:

Se deberá incluir una descripción de las características generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de los valores fiduciarios que se emitan respecto de cada fideicomiso bajo el marco del programa.

i) TRANCRIPCIÓN DEL CONTRATO MARCO.

PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE UN FIDEICOMISO FINANCIERO.

ARTÍCULO 21.- Las entidades que soliciten la autorización de oferta pública de valores negociables fiduciarios deberán dar a conocer un prospecto y/o suplemento de prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en la presente Sección y, en lo pertinente, en el Capítulo IX “Prospecto” del Título II de las Normas.

El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá ser redactado en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y deberá contener la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación:

a) PORTADA

b) ÍNDICE, de corresponder.

c) ADVERTENCIAS.

d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.

g) DECLARACIONES JURADAS DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S Y DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.

h) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.

i) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

j) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

k) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

l) CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS.

m) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

n) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

o) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

p) TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Se detalla a continuación el contenido de cada sección:

a) PORTADA.

1. Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando el programa global bajo el cual se constituye y, de corresponder, el régimen especial bajo el cual se emitirá.

2. Identificación de los principales participantes, en tanto sus funciones se encuentren definidas en los instrumentos.

3. Monto de emisión e identificación de los valores fiduciarios a ser emitidos.

4. Se deberá insertar en la primera página, en caracteres destacados, los textos indicados a continuación, adaptados, en su caso, a las características de la emisión.

“La Oferta Pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº [_] de fecha [_] de [_] de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La oferta pública de la presente emisión fue autorizada por [_] de la CNV el día [_] de [_]. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.”

“Los Valores Fiduciarios serán emitidos por [ ] en el marco del presente fideicomiso, constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los términos y condiciones del contrato de fideicomiso financiero. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios tiene como única fuente los bienes fideicomitidos. Los bienes del fiduciario no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los bienes fideicomitidos conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Tampoco responden por esas obligaciones el fiduciante, el beneficiario ni el fideicomisario, excepto compromiso expreso de éstos. Ello no impide la responsabilidad del fiduciario por aplicación de los principios generales, si así correspondiere.”

5. Información, en caso de corresponder, respecto de la calificación de riesgo de los valores fiduciarios a ser emitidos precisando la fecha a la cual se analizó la documentación inherente a la estructura calificada.

6. Indicación de sitios en los que se encontrará disponible para el público inversor la documentación relativa a la emisión.

7. En caso de corresponder, indicación respecto que sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados.

8. Fecha de autorización definitiva del prospecto y/o suplemento de prospecto.

b) ÍNDICE, de corresponder.

c) ADVERTENCIAS.

La presente sección debe redactarse en forma precisa y limitada a las características propias de la estructura bajo análisis. No deberá contener información que no sea significativa o específica respecto de los valores negociables que se emitan.

1. Se deberá incluir una leyenda que disponga que todo eventual inversor que contemple la adquisición de valores fiduciarios deberá realizar una evaluación sobre la estructura fiduciaria, sus términos y condiciones y los riesgos inherentes a la decisión de inversión.

2. Supuestos especiales:

(i) Bienes fideicomitidos de generación futura. Se deberá incorporar, con caracteres destacados, la siguiente leyenda: “La inversión en los valores fiduciarios conlleva ciertos riesgos relacionados con la efectiva generación del activo subyacente y su posterior transferencia al fideicomiso financiero”.

(ii) En caso que la situación económica/financiera del fiduciante lo amerite, como ser un resultado de ejercicio negativo, se deberá incluir una remisión a la lectura de la sección “DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S”, con especial atención a la circunstancia que se quiera destacar. Asimismo, el fiduciario deberá manifestar dentro de sus declaraciones juradas que ha tomado debido conocimiento de tal situación.

d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

1. La presente sección deberá ser redactada en lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y no deberá ser genérica, sino detallada y apropiada a los riesgos específicos de la estructura del respectivo fideicomiso.

2. Adicionalmente a los factores de riesgo inherentes a la estructura fiduciaria, se deberá, en los casos en que la custodia del activo fideicomitido sea ejercida por el fiduciante – entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526, destacar en el prospecto y/o suplemento de prospecto los riesgos que pueden derivar de la custodia de la documentación por parte del fiduciante, describiendo en forma detallada las medidas adoptadas a los fines de asegurar la individualización de la documentación correspondiente al fideicomiso y el ejercicio por el fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario.

3. En caso que la estructura fiduciaria contemple actividades que se consideren riesgosas para el medio ambiente, se deberá incluir información sobre los aspectos ambientales involucrados y las medidas adoptadas para la prevención del daño ambiental.

e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

1. Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando el programa global bajo el cual se constituye.

2. Monto de emisión.

3. Denominación social del o de los fiduciario/s.

4. Denominación del o de los fiduciante/s.

5. Identificación del emisor.

6. Identificación del fideicomisario.

7. Identificación de otros participantes (organizador, agente de administración, cobro y/o recaudación, custodia, agente de retención, desarrollistas, agente de control y revisión, asesores legales y/o impositivos, agentes de colocación).

8. Relaciones económicas y jurídicas entre fiduciario y fiduciante, y entre éstos y los sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración, cobro y custodia.

9. Objeto del Fideicomiso.

10. Bienes Fideicomitidos.

11. Valores representativos de deuda y/o certificados de participación y/o valores atípicos:

(i) Valor Nominal.

(ii) Tipo y Clase.

(iii) Renta y forma de cálculo.

(iv) Forma de pago de los servicios de renta y de amortización.

(v) Forma de integración.

(vi) Proporción o medida de participación de cada clase o tipo de valor fiduciario respecto de los bienes fideicomitidos.

12. Posibles mecanismos de retención de riesgo, de corresponder.

13. Definición y monto relativos a la sobreintegración, de corresponder.

14. Definición de la tasa de referencia, de corresponder.

15. Período de devengamiento.

16. Período de revolving, de corresponder.

17. Fecha y moneda de pago.

18. Fecha de corte, de corresponder.

19. Forma en que están representados los valores fiduciarios.

20. Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación.

21. Fecha de liquidación.

22. Fecha de emisión.

23. Fecha de vencimiento del fideicomiso y de los valores fiduciarios.

24. Fecha de cierre de ejercicio.

25. Ámbito de negociación.

26. Destino de los fondos provenientes de la colocación.

27. Calificación de riesgo, indicando denominación social del agente de calificación de riesgo, fecha de informe de calificación, notas asignadas a los valores fiduciarios y su significado.

28. Datos de las resoluciones sociales del o de los fiduciante/s y del o de los fiduciario/s vinculadas a la emisión.

29. Normativa aplicable para la suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.

30. Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros.

A los efectos del cumplimiento de los apartados e) 29 y e) 30 resulta suficiente la identificación de la normativa aplicable a la materia y la remisión al Sitio Web de consulta de la misma.

f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo, o al Sitio Web del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA) en el caso de que tales participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad. Asimismo, se deberá informar si cuenta con una política ambiental o, en su defecto, justificar dicha ausencia.

6. Estados Contables. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo, o al Sitio Web del BCRA en el caso de que tales participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

g) DECLARACIONES JURADAS DE LAS PARTES.

DECLARACIÓN JURADA DEL FIDUCIARIO.

1. Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio, y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

2. Que ha recibido y aceptado la documentación relativa a las aceptaciones de cargos/participaciones de los subcontratantes, en los cuales ha verificado que las mismas cumplen las formalidades exigidas por la ley y se encuentran disponibles en sus oficinas.

3. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

4. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

5. En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido, así como también, respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores.

6. En caso que la transferencia de los activos fideicomitidos haya sido efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorización de oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.

7. En caso de haber suscripto algún convenio de financiamiento con motivo de la emisión, si se han emitido valores fiduciarios en forma previa a la autorización de oferta pública y, en su caso, sobre la existencia de negociación de los mismos.

8. Que todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

9. Cuando se trate de fideicomisos financieros destinados al financiamiento de Pymes se deberá incluir una declaración respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PYMES CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente al momento de la emisión del fideicomiso y emitido por la autoridad competente.

10. En caso de corresponder, que los códigos de descuento a través de los cuales se realiza la cobranza de los bienes fideicomitidos, se encuentran plenamente vigentes y operativos, no existiendo hechos relevantes que pudieran implicar su pérdida o revocación.

DECLARACION JURADA DEL FIDUCIANTE.

1. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas.

h) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo, en caso de entidades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables, o al Sitio Web del BCRA en el caso de que tales participantes sean entidades financieras identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad, antecedentes en el ámbito del mercado de capitales, indicación de si cuenta con una política ambiental o explicación de por qué esta no se considera pertinente. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.

6. Información contable:

(i) Estado de situación patrimonial y estado de resultados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. En caso de tratarse de entidades que se encuentren obligadas a publicar los estados contables en el Sitio Web del Organismo o de una entidad financiera, deberá incluirse una leyenda que indique que la información contable del fiduciante se encuentra disponible en el Sitio Web de la CNV o en el Sitio Web del BCRA, según corresponda, identificando el vínculo web. En los casos en que los estados contables arrojarán resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los motivos que originaron dicha circunstancia en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

(ii) Los siguientes Índices correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

SOLVENCIAPATRIMONIO NETO / PASIVO
RENTABILIDADRESULTADO DEL EJERCICIO / PATRIMONIO NETO
LIQUIDEZ ACIDA(ACTIVO CORRIENTE – BIENES DE CAMBIO) / PASIVO CORRIENTE
ENDEUDAMIENTOPASIVO / PATRIMONIO NETO

7. Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, índice de incobrabilidad y precancelaciones y la relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes expuestos en forma mensual y por un plazo que no podrá ser inferior a los SEIS (6) meses ni mayor a los DOS (2) años calendario.

8. Cartera de créditos originada por el fiduciante indicando los créditos que resultan de su titularidad y los que se han fideicomitido. La información deberá ser consignada por un plazo que no podrá ser inferior a los SEIS (6) meses ni mayor a los DOS (2) años calendario.

9. Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses conforme el método directo dispuesto por la normativa contable. Para aquellos fiduciantes que sean entidades financieras, la información deberá ser expuesta del modo publicado en el Sitio Web del BCRA, por los últimos tres trimestres. En su caso, se deberán especificar las causas de los saldos negativos en cada período.

10. El número de empleados al cierre del período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los motivos de los cambios en tales números si fueran significativos a la fecha del prospecto y/o suplemento de prospecto).

11. Indicación de las series emitidas vigentes con detalle del saldo remanente de valores fiduciarios en circulación.

12. Informe comparativo sobre el nivel de mora, incobrabilidad y precancelaciones relativos a los fideicomisos financieros donde se registre la actuación del o los mismo/s fiduciante/s.

La información requerida en los subincisos 7 a 12 del inciso h), deberá encontrarse actualizada al último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización de oferta pública.

i) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

1. Descripción del organizador, y del o los subcontratantes designados para la ejecución de las funciones de administración, cobro, custodia:

(i) Denominación social o nombre completo, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web y dirección de correo electrónico.

(ii) Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

(iii) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

(iv) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio de que se trate. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo, en caso de entidades autorizadas y/o registradas por la Comisión, o al Sitio Web del BCRA, en el caso de que tales participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web correspondiente.

No será necesaria la inclusión de la información señalada en el presente apartado (iv), en el caso de agentes que intervengan en la cobranza en fideicomisos en los cuales se encuentre designado un administrador. No obstante, ello, la citada información deberá encontrarse a disposición de los inversores en las oficinas del fiduciario.

(v) Breve descripción de la actividad principal.

2. Descripción del Agente de Control y Revisión.

En el caso del Agente de Control y Revisión se deberá consignar: nombre completo, CUIT, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico y los datos relativos a la inscripción en la matricula del consejo profesional respectivo.

j) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso y/o el plan de inversión correspondiente.

1. En caso que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos creditorios deberá contemplarse:

(i) La composición de la cartera de créditos indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, la política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos por cancelación de los anteriores.

(ii) Descripción del régimen de cobranza de los créditos fideicomitidos y el procedimiento aplicable para los créditos morosos.

(iii) Características de la cartera informando la relación de los créditos fideicomitidos con cantidad de deudores, y segmentación por plazo remanente y original, por capital remanente y original, tasa de interés de los créditos, costo financiero total y clasificación por tipo de deudor, y toda otra estratificación que se considere relevante para la estructura fiduciaria.

(iv) En caso que el fideicomiso previere la emisión de valores representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o amortización a sus titulares.

(v) Identificación de titular o titulares originales de los derechos correspondientes al activo subyacente.

(vi) Cuando el fideicomiso se constituya con derechos creditorios de originación futura se deberá incorporar información histórica en relación a activos de las mismas características a las del haber fideicomitido a originarse.

(vii) Cuando el volumen de los activos fideicomitidos lo aconseje, el Fiduciario deberá presentar la información respectiva en soporte digital de forma tal que resguarde la inalterabilidad de los datos.

El fiduciario deberá identificar en el prospecto y/o suplemento de prospecto, el medio digital por el cual se remiten los activos ante esta Comisión e informar que el listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se encuentra a disposición de los inversores, con indicación del lugar.

En idéntico sentido, ante la existencia de “revolving” de los activos fideicomitidos, o en caso de tratarse de créditos de originación futura, el fiduciario deberá informar en el prospecto y/o suplemento de prospecto que el detalle de los créditos incorporados durante la vigencia del fideicomiso se encontrará a disposición de los inversores con una periodicidad trimestral.

2. Cuando el haber del fideicomiso esté integrado por acciones y/u otros tipos de participaciones societarias, en la información al público deberá destacarse que el valor de dichos activos es susceptible de ser alterado, entre otros factores, por las eventuales adquisiciones de pasivos que efectúen las emisoras de las acciones y/o participaciones mencionadas. En este caso, deberán explicitarse claramente en relación a la respectiva entidad:

(i) El objeto social

(ii) Su situación patrimonial y financiera y

(iii) Su política de inversiones y de distribución de utilidades.

k) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

Análisis de los flujos de fondos esperados con periodicidad mensual (salvo en los casos que por las características propias de los bienes fideicomitidos requiera una periodicidad diferente), indicando el nivel de mora, incobrabilidad, precancelaciones, gastos, impuestos, honorarios, régimen de comisiones, todo factor de “estrés” que afecte la cartera, como así también otras variables ponderadas para su elaboración. Adicionalmente, se deberán contemplar –de corresponder – aquellas previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.

l) CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS de interés y capital de los valores representativos de deuda y/o certificados de participación.

m) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá contener una descripción gráfica, adecuada y suficiente sobre el funcionamiento del fideicomiso que posibilite a cualquier interesado tener una visión clara y completa de su funcionamiento.

n) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

Descripción del procedimiento de colocación de los valores fiduciarios, que deberá contener, entre otras, la siguiente información:

1) precio de suscripción y forma de integración;

2) período de colocación,

3) datos de los agentes de colocación y el régimen de comisiones aplicable.

Las entidades que hayan emitido en los últimos DOCE (12) meses al menos TRES (3) series de fideicomisos financieros en el marco de un programa global, podrán optar por reducir el plazo de difusión para la colocación de los valores negociables hasta UN (1) día hábil. A efectos de contabilizar las TRES (3) series, se considerarán los fideicomisos efectivamente emitidos a la fecha de autorización de oferta pública de los valores fiduciarios cuya reducción del plazo se requiere. Asimismo, deberán participar las mismas entidades en carácter de fiduciario/s y de fiduciante/s y conservar coincidencia en la composición del activo subyacente.

En este caso, se entenderá que el inicio del plazo de difusión comenzará a las cero horas del día hábil siguiente de la fecha en que se publique el aviso de suscripción y el suplemento de prospecto correspondiente en la AIF y en los mercados donde listen los valores negociables, en caso de no coincidir, se deberá computar a partir de las cero horas del día hábil siguiente a la publicación efectuada en último término. La difusión deberá realizarse por al menos UN (1) día hábil previo a la fecha de inicio de la licitación o suscripción, según el mecanismo de colocación utilizado.

o) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

En caso que la emisión se encuentre dirigida a inversores calificados podrá prescindirse de esta sección.

p) TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE TRÁMITE SIMPLIFICADO.

ARTÍCULO 22.- Las entidades que opten por el procedimiento de autorización simplificado previsto en el artículo 15 del presente Capítulo, deberán presentar los suplementos de prospecto que se indican a continuación conforme a los siguientes términos:

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES.

Deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) Portada;

b) Índice, de corresponder;

c) Advertencias;

d) Consideraciones de riesgo para la inversión;

e) Resumen de términos y condiciones;

f) Descripción del o de los fiduciario/s;

g) Descripción del o de los fiduciante/s, conforme el inciso h) subincisos 1, 2, 3 y 5;

h) Descripción de otros participantes, en caso de corresponder;

i) Descripción del haber del fideicomiso (incluyendo políticas de originación, términos de la administración y cobranza, entre otros);

j) Esquema gráfico del fideicomiso y;

k) Descripción del tratamiento impositivo.

Adicionalmente a las leyendas indicada en el artículo 21, inciso a) del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de fideicomisos bajo el [Programa Global / Fideicomiso] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales y las que se expongan en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares.

El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el presente”.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES.

Deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

a) Portada;

b) Índice, de corresponder;

c) Advertencias;

d) Resumen de términos y condiciones, conforme el inciso e) subincisos 1 al 28 inclusive;

e) Declaraciones del o de los fiduciario/s;

f) Descripción del o de los fiduciante/s, conforme al inciso h) subincisos 4, y 6 al 12;

g) Descripción de otros participantes, de corresponder;

h) Descripción de haber del fideicomiso;

i) Flujo de fondos teórico;

j) Cronograma de pagos de servicios;

k) Procedimiento de colocación;

l) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales;

m) Transcripción del contrato de fideicomiso.

Adicionalmente a las leyendas indicadas en el artículo 21, inciso a) del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizados por la CNV con fecha […] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y las que se expongan en el presente documento”.

Los términos y condiciones que no fueran contenidos en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberán encontrarse individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y no podrán ser objeto de modificación alguna salvo expresa autorización de esta Comisión.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares deberá ser expuesta en forma exacta y, sin excepción, conforme a lo indicado en el presente.

SECCIÓN XI

CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

ARTÍCULO 23.- El contrato de fideicomiso deberá contener:

a) Los requisitos establecidos en los artículos 1667 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b) La identificación:

b.1) Del o los fiduciante/s, del o los fiduciario/s y del o los fideicomisario/s.

b.2) Del fideicomiso financiero.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta la propiedad fiduciaria.

f) Los derechos y obligaciones del o los fiduciario/s y del o los fiduciante/s. En caso de designarse a más de un fiduciario para que actúen simultáneamente, la determinación de si tal actuación deberá serlo en forma conjunta o indistinta.

g) La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios y el procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo al régimen informativo establecido en el presente Capítulo.

h) En todos los casos en los cuales el o los fiduciarios deleguen la ejecución de las funciones de administración se deberá establecer las causales de remoción del o los subcontratante/s, asegurando, bajo responsabilidad del o los fiduciarios, la debida protección de los derechos de los beneficiarios.

i) Cuando el o los fiduciarios deleguen la administración y/o el cobro de los bienes fideicomitidos, deberán incluir el procedimiento previsto en caso de sustitución de los agentes delegados, detallándose las medidas a adoptarse en el desarrollo del mismo.

j) La identificación del Agente de Control y Revisión, detalle de las funciones y tareas a realizar y de los informes a producir.

k) El deber de todos aquellos sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración, cobro, gestión de mora y/o custodia de los bienes fideicomitidos de informar en forma inmediata al fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

l) La remuneración u honorarios del o los fiduciario/s y demás participantes.

m) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda y/o certificados de participación.

n) Fecha de cierre de ejercicio económico del Fideicomiso.

o) Domicilio donde se encuentran a disposición los libros contables del Fideicomiso.

p) Procedimiento para la liquidación del fideicomiso.

q) Régimen de decisiones colectivas de los beneficiarios.

r) Políticas de inversión de los fondos líquidos disponibles.

La suscripción del contrato de fideicomiso y la transferencia de los bienes fideicomitidos deberá perfeccionarse de manera previa a la emisión de los valores negociables fiduciarios respectivos.

RETENCIÓN DE RIESGO.

ARTÍCULO 24.- En caso que el haber del fideicomiso se constituya con derechos creditorios se deberá retener, durante la vigencia de los valores representativos de deuda emitidos en el marco del fideicomiso, un interés económico neto cuyo monto no podrá ser inferior al CINCO POR CIENTO (5%) del valor nominal de los valores representativos de deuda emitidos y en circulación. Al respecto podrán considerarse como mecanismos de retención de riesgo, sin que la presente descripción se suponga taxativa y a modo meramente ejemplificativo: la conservación por el fiduciante de los valores fiduciarios que, habiendo sido ofrecidos al público en el marco del proceso de oferta pública, no hubieran sido colocados por razones objetivas, la integración de fondos especiales, el aforo o la sobreintegración de activos en respaldo de los valores fiduciarios.

A los fines del cálculo del mencionado porcentaje se podrá optar por uno o varios mecanismos de retención de riesgo.

El fiduciario deberá publicar a través de la AIF los mecanismos de retención de riesgo aplicados en un plazo máximo de CINCO (5) días hábiles posteriores a la finalización del período de colocación. Dicha circunstancia deberá encontrarse prevista en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

Se podrá prescindir de mecanismos de retención de riesgo cuando la emisión este destinada exclusivamente a inversores calificados o el fiduciante revista el carácter de entidad financiera regulada por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

SECCIÓN XII

ADMINISTRACIÓN. DELEGACIÓN DE LA EJECUCIÓN DE LAS FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 25.- La administración, que comprende todas las funciones inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización del patrimonio fideicomitido, corresponde al fiduciario.

El fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones de administración. En todos los casos el fiduciario es responsable frente a terceros por la gestión del subcontratante.

Cuando el o los fiduciarios deleguen la ejecución de las funciones de administración se deberá establecer en el contrato de fideicomiso que el subcontratante deberá rendir diariamente al fiduciario el/los informe/s de gestión y/o cobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de TRES (3) días hábiles de recibidos los fondos de las cobranzas depositar los mismos en una cuenta del fideicomiso, operada exclusivamente por el o los fiduciarios.

En aquellos casos en los cuales se verifique la intervención de terceras entidades que tengan por objeto de su actividad la cobranza por cuenta de terceros y, siempre y cuando dichas entidades no pertenezcan al mismo grupo económico del fiduciante y/o administrador, el plazo máximo para hacer efectivo el depósito de las cobranzas percibidas por las mencionadas terceras entidades se extenderá hasta CINCO (5) días hábiles.

Cuando el fideicomiso se constituya con obligaciones denominadas en moneda extranjera o unidades de valor las cuales, en ambos casos, se cancelen exclusivamente en moneda de curso legal podrá disponerse de un plazo diferencial para el depósito de la cobranza, las que deberán estar acreditadas en la cuenta fiduciaria como mínimo el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de servicios respectiva. Dicha circunstancia deberá encontrarse establecida en el contrato de fideicomiso y advertida en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

Los fideicomisos que se constituyan bajo esta opción deberán: i) ser destinados a inversores calificados y, ii) contener en el informe de calificación de riesgo un análisis específico sobre dicha circunstancia, con especial atención a la figura del administrador y su actuación en tal carácter.

ARTÍCULO 26.- El fiduciario debe asegurar la custodia de los documentos que le permitan el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario.

La función de custodia no podrá ser delegada en el fiduciante, salvo en los supuestos que se desempeñen en tal carácter entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y, en el caso que la emisión de los valores fiduciarios se lleve a cabo en el marco del Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para Asistencia al Sector Público Nacional, Provincial y/o Municipal.

ARTÍCULO 27.- Cuando el fiduciario financiero delegue la ejecución de alguna de las funciones inherentes al rol de fiduciario deberá realizar una fiscalización permanente del ejercicio de tales funciones por parte del o los subcontratantes, en ocasión de ello deberá poner mensualmente a disposición de toda persona con interés legítimo, en su sede social, un informe de gestión que incluirá la correspondiente rendición de cobranzas.

ARTÍCULO 28.- En caso que el fiduciario delegue la administración y/o el cobro de los bienes fideicomitidos podrá contratar un sustituto, respecto del cual el fiduciario verificará que cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio.

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 29.- El fiduciario deberá designar un Agente de Control y Revisión. La función de control y revisión de los activos subyacentes de los fideicomisos y el flujo de fondos que generan, deberá ser ejercida por un Contador Público independiente matriculado en el consejo profesional respectivo con una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años.

INFORME INICIAL DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 30.- El informe inicial sobre los bienes fideicomitidos, deberá contener indicación de monto y cantidad total de activos subyacentes, en cumplimiento de las formalidades requeridas para los bienes fideicomitidos y los criterios de elegibilidad, así como las tareas desarrolladas –con sus resultados, alcances y hallazgos- al momento de la estructuración del fideicomiso.

En caso que el control se efectúe mediante un análisis estadístico muestral, el informe resultante deberá contener la forma de selección de la muestra, los parámetros estadísticos considerados para determinar el tamaño de la misma y la cantidad máxima de errores aceptados.

En el supuesto en que del informe surjan incumplimientos u observaciones en relación a los criterios de elegibilidad se deberá incluir tal información en la sección de consideraciones de riesgo para la inversión.

Dicho informe deberá ser acompañado con firma del Contador Público independiente legalizada por el consejo profesional respectivo.

ARTÍCULO 31.- El Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación, las que deberán adaptarse según las características de los bienes fideicomitidos:

a) Realizar la revisión y control de los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros.

b) Control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.

c) Control de los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación.

d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real, y su impacto en el pago de servicios de los valores fiduciarios.

e) Control de pago de los valores fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión durante la vigencia del fideicomiso -con sus resultados, alcances y hallazgos-, deberán ser emitidos con una periodicidad no mayor a UN (1) mes o, en caso de corresponder, guardar relación con los plazos del activo subyacente y contar con la firma legalizada por el respectivo consejo profesional.

Estos informes deberán ser publicados en el Sitio Web de la Comisión, a través de la Autopista de la información financiera, en un plazo que no podrá exceder de los VEINTE (20) días hábiles luego del cierre de cada mes que se trate, con especial indicación de dicha circunstancia en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.

Será exclusiva responsabilidad del Fiduciario informar como hecho relevante cualquier desviación significativa que se produzca en los mismos invocando las razones del caso.

SECCIÓN XIII

VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA.

ARTÍCULO 32.- Los valores representativos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos podrán ser emitidos por:

a) El fiduciario,

b) El fiduciante, o

c) Terceros.

ARTÍCULO 33.- Cuando los valores representativos de deuda fueran emitidos por el fiduciante o por terceros, las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso podrán ser satisfechas, según lo establecido en las condiciones y términos de emisión e informado en el prospecto y/o suplemento de prospecto respectivo:

a) Con la garantía especial constituida con los bienes fideicomitidos sin perjuicio que el emisor se obligue a responder con su patrimonio, o

b) Con los bienes fideicomitidos exclusivamente. En este supuesto, la leyenda prevista deberá ser la siguiente: “Los bienes del fiduciario y del emisor no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos”.

ARTÍCULO 34.- Los valores representativos de deuda podrán ser emitidos en cualquier forma, incluida la escritural. Asimismo, deberán contener:

a) Denominación social, domicilio y firma del representante legal o apoderado del emisor o del fiduciario, en su caso.

b) Identificación del fideicomiso al que corresponden.

c) Monto de la emisión y de los valores representativos de deuda emitidos.

d) Clase, número de serie y de orden de cada valor negociable.

e) Garantías y/u otros beneficios otorgados por terceros en su caso.

f) Fecha y número de la resolución de la Comisión mediante la cual se autorizó su oferta pública.

g) Plazo de vigencia del fideicomiso.

h) La leyenda que dispone que “Los bienes del fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación”.

ARTÍCULO 35.- Cuando los valores representativos de deuda fueren emitidos en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del instrumento una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso, confeccionada de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo I “Síntesis de los Términos y Condiciones del Fideicomiso a ser incluidos en los instrumentos cartulares” de este Capítulo; en caso que los mismos fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se tendrá por cumplida con la transcripción de la síntesis del anexo citado en los respectivos contratos de suscripción.

En ningún caso, se eximirá de la obligación de entregar a cada inversor un ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto si éste así lo requiere.

SECCIÓN XIV

CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 36.- Los certificados de participación deben ser emitidos por el fiduciario y podrán adoptar cualquier forma, incluida la escritural.

Deberán contener los requisitos enunciados en los incisos a) a h) del artículo 34 del presente Capítulo y la enunciación de los derechos que confieren y medida de la participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos que representan.

ARTÍCULO 37.- Cuando los certificados de participación fueren emitidos en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del instrumento una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso, confeccionada de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo I “Síntesis de los Términos y Condiciones del Fideicomiso a ser incluidos en los instrumentos cartulares” de este Capítulo; en caso que los mismos fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se tendrá por cumplida con la transcripción de la síntesis del anexo citado en los respectivos contratos de suscripción.

En ningún caso, se eximirá de la obligación de entregar a cada inversor un ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto si este así lo requiere.

ARTÍCULO 38.- Los certificados de participación deberán ser ofrecidos al público en general; la naturaleza y alcance de la información deberá adaptarse al perfil subjetivo de todos los destinatarios de la oferta. Sin perjuicio de ello, atendiendo a las particularidades de la estructura fiduciaria, se podrá dirigir la oferta a inversores calificados.

SECCIÓN XV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS. RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 39.- El fiduciario financiero deberá presentar a la Comisión por cada fideicomiso los siguientes estados contables:

a) Estado de situación patrimonial.

b) Estado de evolución del patrimonio neto.

c) Estado de resultados.

d) Estado de flujo de efectivo.

Los estados contables se prepararán siguiendo los criterios de valuación y exposición exigidos en la presente normativa, procediendo a adecuarlos –en su caso- a las características propias del fideicomiso.

Como información complementaria se deberá:

i) Identificar el o los fiduciantes, sus actividades principales, el objeto del fideicomiso y el plazo de duración del contrato y/o condición resolutoria, el precio de transferencia de los activos fideicomitidos al fideicomiso y una descripción de los riesgos que –en su caso- tienen los activos que constituyen el fideicomiso, así como los riesgos en caso de liquidación anticipada o pago anticipado de los bienes que los conforman.

ii) Explicar los términos y condiciones del contrato de fideicomiso y dejar expresa constancia de la efectiva transferencia de dominio fiduciario de los activos que conforman el fideicomiso.

iii) Indicar que los registros contables correspondientes al patrimonio fideicomitido se llevan en libros rubricados en forma separada de los correspondientes al registro del patrimonio propio del fiduciario.

iv) En caso que, en el marco de un fideicomiso financiero, se hayan emitido distintas clases de valores negociables fiduciarios, deberá indicarse en nota a los estados contables la discriminación para cada clase de la situación patrimonial y los resultados para el período.

v) Publicar en el sitio web del Organismo, en el acceso correspondiente al Fideicomiso a través de la AIF, informe emitido por el órgano de fiscalización conforme con los incisos 1° y 2° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO 40.- Los estados contables y el informe del inciso v) del artículo que antecede, deberán ser presentados por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública.

Los estados contables anuales y por períodos intermedios deberán estar firmados por el representante del fiduciario y aprobados por el órgano de administración del fiduciario y contarán con informe de auditoría y de revisión limitada, respectivamente, suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

ARTÍCULO 41.- A los fines de la liquidación del fideicomiso financiero, se deberá presentar los estados contables de liquidación dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde la fecha de liquidación firmados por el representante del fiduciario y aprobados por el órgano de administración del fiduciario y contarán con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo consejo profesional.

SECCIÓN XVI

FIDEICOMISOS FINANCIEROS. FONDOS DE INVERSIÓN DIRECTA.

ARTÍCULO 42.- Los fideicomisos financieros que se constituyan como “fondos de inversión directa” deberán presentar, además de la documentación prevista en el presente Capítulo, la siguiente:

a) Un plan de inversión, de producción y estratégico (PIPE) que formará parte del contrato de fideicomiso y publicarse en el prospecto, directamente dirigido a la consecución de objetivos económicos, a través de la realización de actividades productivas de bienes o la prestación de servicios en beneficio de los tenedores de los valores negociables fiduciarios emitidos. El mismo deberá ser actualizado cada año junto con la presentación de los estados contables anuales del fideicomiso.

b) En caso que el fideicomiso financiero se constituya mediante la entrega de bienes, estos deberán valuarse en forma similar a la aplicable a los aportes efectuados en especie a las sociedades anónimas.

c) Los antecedentes personales, técnicos y empresariales de las demás entidades que participen en la organización del proyecto o en la administración de los bienes fideicomitidos, en iguales términos que los aplicables al fiduciario.

d) Adicionalmente, y atendiendo a la naturaleza del objeto del fideicomiso financiero, se deberá publicar en la AIF un informe trimestral sobre el cumplimiento en el grado de avance del proyecto, suscripto por profesional técnico en la materia, en un plazo que no podrá exceder de los VEINTE (20) días hábiles del cierre de cada trimestre que se trate, con especial indicación de dicha circunstancia en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.

e) En caso que se proponga invertir el patrimonio del fideicomiso en sociedades que mantengan vinculaciones con el Fiduciario, el Gestor, Operador y/o quien participe en las decisiones de inversión, se deberá contar con una valuación independiente al momento de la inversión y se deberán incorporar en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto las políticas relacionadas con los posibles conflictos de interés, su prevención, identificación, tratamiento, mitigación y seguimiento.

Cuando el fondo de inversión directa se constituya como fideicomiso financiero de dinero, la integración de los fondos resultantes de la colocación deberá guardar estricta identidad con las exigencias previstas en el PIPE para el desarrollo de que se trate.

Los fideicomisos que no hayan presentado la documentación mencionada en la presente sección no podrán utilizar el nombre “fondo de inversión directa” ni ninguna denominación análoga.

ARTÍCULO 43.- En los Programas Globales de fideicomisos financieros que prevean exclusivamente la constitución de fideicomisos financieros como fondos de inversión directa, en los términos del artículo 42 del presente Capítulo, se podrá dispensar el requisito de identificación de los fiduciantes, siempre que en el prospecto se encuentre expresamente delimitado el objeto de inversión de los fideicomisos financieros.

ARTÍCULO 44.- Se podrán denominar de la misma manera y numerar de forma consecutiva los fideicomisos en los cuales se adjudiquen los roles de fiduciantes y beneficiaros a los suscriptores de valores negociables, se emitan únicamente en el marco de un mismo programa global, mantengan la identidad de Fiduciario que lo constituya y conserven coincidencia en el objeto de inversión previsto.

SECCIÓN XVII

FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES.

ARTÍCULO 45.- Serán considerados fideicomisos financieros destinados al financiamiento de PYMES aquéllos que reúnan al menos una de las siguientes características distintivas:

a) Que el/los fiduciante/s califiquen como PYMES CNV en los términos definidos por estas Normas. En el caso de Fideicomisos Financieros para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que se constituyan en los términos del Capítulo VIII del presente Título se admitirá que el/los fiduciantes sean personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

b) Que, en el caso de fiduciantes que no reúnan la condición de PYMES CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PYMES CNV.

c) Que, en las emisiones con pluralidad de fiduciantes, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos transferidos por fiduciantes que califiquen como PYMES CNV.

d) Que, en caso de constituirse como un fondo de inversión directa, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido se aplique a operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PYMES CNV.

A los fines de encuadrarse en este supuesto se exigirá el cumplimiento de los extremos que se detallan a continuación:

1. Presentación de declaración jurada especial suscripta por el representante legal del Fiduciario, en la cual manifieste que los fondos obtenidos del resultado de la colocación se aplicarán exclusivamente a PYMES CNV que cuenten con certificado MiPyme vigente a la fecha de efectiva aplicación de los fondos. Adicionalmente deberá precisar el plazo en el cual se cumplimentará dicho extremo el cual no podrá exceder de TRES (3) meses de la integración de los fondos. Dichas circunstancias deberán ser consignadas en las declaraciones del o de los fiduciarios del Prospecto.

2. Destinar la oferta de los valores negociables fiduciarios a inversores calificados.

3. Incorporar en la sección de advertencias del Prospecto una leyenda que refiera a la posibilidad de que, ante el incumplimiento del requisito de inversión exigido en la normativa, el instrumento perderá su condición de “fideicomiso financiero destinado al financiamiento Pyme”.

4. En la sección descripción del haber del fideicomiso se deberá consignar la modalidad por medio de la cual se aplicarán los fondos a las PYMES CNV.

A los fines de cumplir con los porcentajes requeridos en los apartados b), c) y d) del presente artículo, se computará a las personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos mencionados en los apartados a) a d), se deberá acompañar declaración jurada suscripta por el representante legal del fiduciario respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PYMES CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente, emitido por la autoridad competente.

En relación a la vigencia del “Certificado MiPyME”, el fiduciario deberá verificar que los mismos se encuentren vigentes al momento de la emisión del fideicomiso financiero de que se trate.

En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los prospectos o suplementos de prospecto, con caracteres destacados, que el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PYMES conforme lo dispuesto por el presente artículo.

ARTÍCULO 46.- Cuando los fideicomisos financieros no reúnan las características requeridas en el artículo anterior no se podrá incluir en la denominación del fideicomiso financiero la expresión “PYMES” u otra semejante susceptible de generar confusión en el público inversor.

SECCIÓN XVIII.

CONSTITUCIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES Y DE EMISIONES INDIVIDUALES DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA EL FINANCIAMIENTO DE PYMES. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 47.- En el caso de constitución de un Programa Global PYME, los fiduciantes podrán ser identificados en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso Financiero, debiendo en todos los casos calificar como PYME CNV.

La solicitud de autorización deberá ser presentada por el emisor, quien deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Contrato o reglamento marco global.

b) Prospecto de Programa en el cual se deberá consignar en forma destacada que los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el marco del mismo tendrán por objeto exclusivamente el financiamiento de entidades que califiquen como PYME CNV. Se deberá incluir en la denominación del Programa la expresión “PYME”.

c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa Global PYME.

ARTÍCULO 48.- Para las tramitaciones encuadradas en el artículo anterior resultan de aplicación las demás disposiciones del presente Capítulo.

PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO PYME EN LOS QUE INTERVENGA UNA O MAS ENTIDADES DE GARANTIA.

ARTÍCULO 49.- Los fideicomisos financieros que se constituyan conforme lo dispuesto la presente sección en los cuales el activo subyacente se encuentre garantizado por una o más entidades de garantía que se encuentren incluidas en la “Nómina de Entidades habilitadas para garantizar instrumentos del Mercado de Capitales” de esta Comisión Nacional , deberán presentar el prospecto en los términos de lo dispuesto en el artículo 21 del presente, excepto el inciso h) Descripción del o de los Fiduciante/s, en la cual deberá incluirse únicamente un detalle de quienes participen en tal carácter.

ARTÍCULO 50.- De manera adicional, el prospecto o suplemento de prospecto deberá contener una sección especial denominada DESCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD QUE GARANTICE LA EMISIÓN, que deberá contener la siguiente información:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda de acuerdo a la entidad de garantía de la cual se trate, así como también los datos relativos a la inscripción como entidad habilitada para garantizar instrumentos en el mercado de capitales.

3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

4. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una política ambiental o explicación de por qué esta no se considera pertinente. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.

5. Información contable – financiera. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada a la fecha de autorización de oferta pública.

6. Declaración jurada de la entidad de garantía respecto de los fiduciantes garantizados:

i. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones.

ii. Que la situación económica, financiera y patrimonial de los fiduciantes les permiten cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

iii. Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas, de corresponder.

ARTÍCULO 51.- A los fines de lo dispuesto en el artículo 13 inciso a) del presente Capítulo, y siempre que participe una entidad que garantice la emisión, no será necesaria la presentación de las resoluciones sociales de los fiduciantes intervinientes, las cuales serán sustituidas por la resolución social de la entidad de garantía respectiva que deberá contener los términos y condiciones de la emisión y la identificación de cada uno de los fiduciantes garantizados y la proporción de sus garantías que participarán en la estructura fiduciaria.

SECCIÓN XIX

DECISIONES COLECTIVAS DE LOS BENEFICIARIOS.

ARTÍCULO 52.- Las decisiones colectivas de los beneficiarios se adoptarán por asamblea, las que se regirán por las disposiciones aplicables a las asambleas de sociedades anónimas.

CAMBIOS EN CONDICIONES ESENCIALES.

ARTÍCULO 53.- Ninguna modificación de las condiciones esenciales de la emisión establecidas en el contrato de fideicomiso financiero es válida sin el consentimiento unánime de los tenedores de los valores fiduciarios emitidos y en circulación, excepto en el caso en que se trate la insuficiencia del patrimonio fideicomitido, supuesto en que se aplica lo dispuesto por el artículo siguiente.

INSUFICIENCIA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

ARTÍCULO 54.- En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas partes de los valores emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum y las mayorías.

PRESCINDENCIA DE LA ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS.

ARTÍCULO 55.- Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios cuando el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente, expresado por la unanimidad de Beneficiarios o, en tanto no se requiera unanimidad, de las mayorías requeridas según la decisión a adoptar, computadas estas sobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación.

Se deberá especificar en el contrato de fideicomiso el procedimiento a seguir para la aplicación del método alternativo de toma de decisiones de los beneficiarios.

ARTÍCULO 56.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios autorizados por la Comisión podrán celebrar asambleas a distancia, que permitan la participación de los beneficiarios, o de sus representantes, y demás participantes de forma presencial o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, cuando así lo prevea el contrato de fideicomiso financiero, siendo aplicable, en su parte pertinente, las disposiciones establecidas para las asambleas a distancia de las Emisoras en la Sección II del Capítulo II del Título II de estas Normas. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo que antecede, el contrato de fideicomiso deberá prever la posibilidad de celebrar asambleas a distancia a través de canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital, conforme el procedimiento a tal fin establecido, el cual deberá garantizar la debida información previa y el derecho a manifestarse. A tales efectos, el fiduciario deberá verificar y garantizar la correcta identificación de los participantes.

Al respecto, el contrato de fideicomiso deberá contener, al menos, la siguiente información:

a) Forma de cómputo del quórum.

b) Procedimiento de votación, debiendo en todo momento garantizar el principio de igualdad de trato de los participantes.

c) Mecanismo de resolución ante desperfectos técnicos.

SECCIÓN XX

EMISIONES DE VALORES FIDUCIARIOS DENOMINADOS EN UVA Y/O UVI.

ARTÍCULO 57.- Las emisiones de valores fiduciarios podrán denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 o en Unidades de Vivienda (UVIs) actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271, de conformidad con lo establecido por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias.

ARTÍCULO 58.- En los casos de emisiones conforme lo indicado en el artículo precedente, los valores fiduciarios deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

ARTÍCULO 59.- A los fines de lo dispuesto en lo precedente, y adicionalmente a la documental requerida en el presente capítulo, se deberá hacer constar expresamente en las resoluciones sociales del o los Fiduciarios y del o los Fiduciantes, la emisión de valores fiduciarios denominados en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 o en Unidades de Vivienda (UVIs) actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N ° 27.271.

ARTÍCULO 60.- En los casos de Fideicomisos Financieros que prevean la emisión de valores fiduciarios denominados en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), se deberá detallar en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto los mecanismos tendientes a garantizar el repago de los valores fiduciarios.

SECCIÓN XXI

PLAZO DE VIGENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS CUYO ACTIVO SUBYACENTE SEAN CRÉDITOS HIPOTECARIOS Y/O INSTRUMENTOS ASIMILABLES.

ARTÍCULO 61.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de vigencia de los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública de sus valores negociables fiduciarios que tenga por objeto la titulación de créditos hipotecarios y/o instrumentos asimilables podrá ser aquel que se corresponda con los términos y condiciones del activo subyacente.

Al respecto se entenderá por instrumentos asimilables a aquellos destinados a la financiación de largo plazo en la adquisición, construcción y/o ampliación de inmuebles en la República Argentina.

SECCIÓN XXII

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO. OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 62.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de La Nación, a los fines de su publicidad y oponibilidad, deberá publicarse el contrato de fideicomiso, una vez autorizada la oferta pública de los valores fiduciarios correspondientes con la identificación de los firmantes y fecha cierta de celebración en el Sitio Web de esta Comisión, a través de la AIF, en la sección Fideicomisos Financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto”. La publicación deberá efectuarse en un plazo que no podrá exceder de UN (1) día hábil desde su fecha de suscripción.

SECCIÓN XXIII

RÉGIMEN ESPECIAL DE PROGRAMAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS SOLIDARIOS PARA ASISTENCIA AL SECTOR PÚBLICO NACIONAL, PROVINCIAL Y/O MUNICIPAL. PROGRAMA GLOBAL SOLIDARIO. RÉGIMEN ESPECIAL.

ARTÍCULO 63.- Se considerarán Programas Globales de Fideicomisos Financieros Solidarios aquellos que se constituyan con la exclusiva finalidad de gestionar recursos de financiamiento a ser destinados, de forma directa y/o indirecta, a entidades y/o instituciones del sector público, nacional, provincial y/o municipal y que conlleve impacto social, los cuales se regirán por las disposiciones de la presente Sección, sin perjuicio que resultarán de aplicación las demás disposiciones del presente Capítulo con excepción de aquellas que resulten contrarias a las establecidas en la presente Sección.

ARTÍCULO 64.- En el caso de constitución de un Programa Global Fideicomisos Financieros Solidario, los fiduciantes que podrán ser mencionados de forma genérica en el Prospecto como entidades y/o instituciones del sector público nacional, provincial y/o municipal, deberán ser identificados en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso Financiero, debiendo en todos los casos ser sujetos de derecho público, y/o constituirse en los términos del artículo 4° del presente Capítulo.

La solicitud de autorización deberá ser presentada por el fiduciario, quien deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Contrato o reglamento marco global.

b) Prospecto de Programa en el cual se deberá consignar en forma destacada que los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el marco del mismo tendrán por objeto exclusivamente la asistencia financiera destinada, de forma directa y/o indirecta, a entidades del sector público, nacional, provincial y/o municipal.

c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa Solidario.

d) Los Fideicomisos Financieros con oferta pública que se constituyan en los términos de esta Sección deberán acompañar ante la Comisión el informe de certificación social en el marco de los lineamientos establecidos por la normativa vigente.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS SOLIDARIOS. RÉGIMEN ESPECIAL.

ARTÍCULO 65.- Serán considerados fideicomisos financieros solidarios aquellos que cumplan con los siguientes requisitos:

a) Programa: los Fideicomisos que se constituyan en el marco de un Programa Global de Fideicomisos Financieros Solidarios y/o en los términos del artículo 12 inciso a) del presente Capítulo.

b) Objeto – Destino de los Fondos: los Fideicomisos que se constituyan en los términos de la presente Sección deberán tener por objeto asistir y/o gestionar recursos de financiamiento a ser destinados, de forma directa y/o indirecta, a entidades y/o instituciones del sector público, nacional, provincial y/o municipal y que conlleve impacto social.

En tal sentido, se deberá incluir en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto una sección especial en la que se describa el objeto previsto y la consecuente aplicación de los fondos a su concreción.

c) Fiduciante: serán Fiduciantes los titulares de los bienes fideicomitidos que se cedan a los fines del cumplimiento del objeto del Fideicomiso, pudiendo ser entidades y/o instituciones del sector público, nacional, provincial y/o municipal.

DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 66.- Se deberá acompañar la documentación indicada en el artículo 13 del presente Capítulo en los términos que corresponda y, adicionalmente a los efectos de acreditar el perfeccionamiento de la cesión de los bienes fideicomitidos, se deberá acompañar una opinión legal emanada del Fiscal de Estado de la jurisdicción de que se trate, u órgano asimilable, con más una opinión legal emitida por los asesores legales de la transacción.

Asimismo, los Fideicomisos Financieros con oferta pública que se constituyan en los términos de esta Sección deberán acompañar ante la Comisión un informe de revisión externa que acredite el impacto social en el marco de los Lineamientos para la emisión de valores negociables temáticos en Argentina.

ARTÍCULO 67.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la presente Sección deberán presentar los suplementos de prospectos conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo, excepto las secciones que se detallan a continuación, las que deberán presentarse conforme los siguientes términos:

a) DECLARACIONES DEL O LOS FIDUCIARIO/S:

1. Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio, y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los bienes fideicomitidos.

4. En caso que la transferencia de los bienes fideicomitidos haya sido efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorización de oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.

5. En caso de haber suscripto algún convenio de financiamiento con motivo de la emisión, si se han emitido valores fiduciarios en forma previa a la autorización de oferta pública y, en su caso, sobre la existencia de negociación de los mismos.

6. Que todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

b) DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S:

1. Descripción general del Fiduciante.

2. Detalle de la situación financiera/económica, las principales fuentes de ingresos, la composición de los gastos, y todo otro dato de relevancia.

3. Descripción de sus órganos de gobierno.

4. Detalle de la totalidad de los activos originados por el fiduciante que se correspondan con los bienes a ser cedidos en propiedad fiduciaria, precisando aquellos que resultan de titularidad del fiduciante, de los que se han fideicomitido y/o afectado a otros medios.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los subincisos que anteceden, la información requerida deberá encontrarse actualizada al último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización de oferta pública.

c) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO:

1. La composición del activo indicando su origen, forma de valuación, comportamiento histórico promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación por cancelación de los anteriores.

2. Descripción del régimen de percepción de los bienes fideicomitidos y el procedimiento aplicable para incumplimientos.

3. Porcentaje de cesión a otros acreedores de los bienes y toda estratificación que se considere relevante para la estructura fiduciaria, incluyéndose el porcentaje cedido en convenios de cofinanciamiento de corresponder.

4. En caso que el fideicomiso previere la emisión de valores representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o amortización a sus titulares.

5. Toda información relativa a los márgenes, índices, porcentajes de cumplimiento de la legislación existente relativa al haber fideicomitido.

6. Individualización de los convenios de cofinanciamiento suscriptos de corresponder, y los términos principales del mismo.

7. Detalle de las disposiciones que autorizan la cesión en propiedad fiduciaria y la constitución del fideicomiso financiero.

d) DESCRIPCIÓN DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO.

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 68.- A los fines de la actuación del Agente de Control y Revisión en los términos de lo dispuesto en los artículos 29 a 31 del presente Capítulo, el fiduciario podrá asumir tales funciones y/o designar a un profesional técnico idóneo en la materia de revisión, o un órgano de control dependiente de la administración pública, o quien se designe de conformidad con esta Comisión.

CUSTODIA.

ARTÍCULO 69.- La delegación de la ejecución de la función de custodia podrá ser realizada en el fiduciante en los supuestos que se desempeñen en tal carácter las provincias, los municipios y/o los organismos de gobierno.

INFORME DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 70.- Los Fideicomisos que se constituyan en los términos del presente no tendrán la obligación de presentar informe emitido por el órgano de fiscalización conforme con los incisos 1° y 2° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

DENOMINACIÓN.

ARTÍCULO 71.- Los fideicomisos financieros que se emitan en el marco del presente régimen especial tendrán como finalidad financiar acciones que conlleven impacto social positivo y especial, en tal sentido, se podrá identificar los instrumentos con las denominaciones de “Programa Solidario” y/o “Fideicomiso Financiero Solidario”, según corresponda.

IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 72.- Los fideicomisos descriptos en la presente Sección bajo la denominación de solidarios tienen por objeto asistir y/o gestionar recursos de financiamiento a ser destinados a entidades y/o instituciones del sector público siempre que ello conlleve un impacto social positivo, en tal sentido, los valores fiduciarios que se emitan en el marco de los Fideicomisos Financieros Solidarios serán identificados como “Valores Fiduciarios con Impacto Social” y los inversores de los mismos serán considerados “Inversores Socialmente Responsables”, en la proporción de la inversión respectiva.

PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 73.- Los fideicomisos que no se hayan constituido en los términos de la presente Sección no podrán utilizar ninguna denominación análoga a las dispuestas en los artículos precedentes.

ANEXO I

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO A SER INCLUIDOS EN LOS INSTRUMENTOS CARTULARES.

a) La individualización del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los fideicomisarios.

b) La identificación del fideicomiso por el cual los valores negociables fiduciarios son emitidos o garantizados.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.

f) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.

g) Los derechos y obligaciones del fiduciario.

h) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda o certificados de participación.

i) En su caso mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.

j) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o los certificados de participación.

k) Régimen de comisiones y gastos imputables.

l) La leyenda aplicable a los valores representativos de deuda y/o certificados de participación conforme a lo establecido en el presente capítulo, según corresponda.

ANEXO II

DECLARACIÓN JURADA DE ANTECEDENTES PERSONALES Y PROFESIONALES DE LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN (TITULARES Y SUPLENTES) Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DEL FIDUCIARIO FINANCIERO.

DENOMINACIÓN SOCIAL DEL FIDUCIARIO  
DATOS GENERALESPaís de Origen / Nacionalidad:
CUIT / ID:
Apellido/s:
Nombre/s:
Género:
Fecha de Nacimiento:
Profesión:
Estado Civil:
Cantidad de Hijos mayores de 18 años
Padre Vive
Madre Vive
Teléfono/Fax:
E-mail:
Observaciones:
DOMICILIO REALPaís:
Provincia
Localidad
Calle
Número
Unidad/Oficina
Código Postal
Dirección
DOMICILIO ESPECIALPaís
Provincia
Localidad
Calle
Número
Unidad/Oficina
Código Postal
Dirección
NOMBRAMIENTO Y MANDATOFecha de designación
Fecha de Finalización
Carácter
Nro. de acta que lo designó
Cargo para el que fue designado
Clase
ANTECEDENTES PERSONALESProfesión
Estudios cursados
ANTECEDENTES PROFESIONALESOrigen de la Empresa
CUIT / ID
Razón Social
Cargo
Fecha desde
Fecha hasta
MANIFESTACIÓN DE BIENESACTIVO VALOR/MONTO
Dinero en efectivo:
Depósitos en dinero
-En el país
-En el exterior
Créditos
-En el país
-En el exterior
Valores Negociables
-En el país
-Títulos públicos
-Títulos privados
-En el exterior
Patrimonio de empresas o explotaciones unipersonales
Bienes Inmuebles
-En el país
-En el exterior
Muebles
Otros bienes
TOTAL DEL ACTIVO
PASIVO
Deudas
-En el país
- Con personas humanas
- Con personas jurídicas
- Con entidades financieras
Otras deudas
-En el exterior
TOTAL DEL PASIVO
PATRIMONIO NETO
INGRESOS ANUALESRentas del suelo
Rentas de capitales
Rentas de explotaciones comerciales
Rentas del trabajo
Rentas de participaciones en empresas
Otras rentas
TOTAL
Lugar y Fecha: ________________Firma del Declarante: _________________ “

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 2° de la Sección I del Capítulo V del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario deberá constituirse, ya sea de manera directa o indirecta, con el desarrollo, la adquisición, refacción, inversión y/o renta de activos inmobiliarios y/o a través de vehículos creados exclusivamente a los fines del desarrollo de los proyectos inmobiliarios y/o instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible.

En el caso de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios, podrán asimismo constituirse en los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV del presente Título”.

ARTÍCULO 4º.- Sustituir el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo de Infraestructura Pública deberá constituirse por activos relacionados de manera directa o indirecta con el financiamiento de Infraestructura Pública, emitidos por el Patrocinador, o por el Contratista o un tercero en cuyos casos el pago esté garantizado por los flujos de fondos del proyecto de Infraestructura Pública o por un flujo de afectación específico.

En tal sentido, podrán incorporarse como activos subyacentes certificados de obra pública, valores representativos de deuda fiduciaria, valores negociables o cualquier otro instrumento de reconocimiento de derechos de cobro, tributo o cargo especifico, entre otros.

En el caso de Fideicomisos Financieros para el Desarrollo de Infraestructura Pública, podrán asimismo constituirse en los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

En aquellos Productos de Inversión Colectiva contemplados en el presente régimen en los cuales el desarrollo de una obra constituya la fuente de pago de los valores negociables emitidos, la misma deberá encontrarse adjudicada”.

ARTÍCULO 5º.- Sustituir el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva de Capital Emprendedor deberá constituirse con Inversiones de Capital de manera directa o a través de instrumentos o valores convertibles en empresas que se encuentren en etapa temprana de desarrollo o bien en etapa de expansión, y que al momento de la inversión no se encuentren autorizadas para ofertar ni para negociar públicamente valores negociables en el país ni en el exterior.

Los Productos de Inversión Colectiva de Capital de Emprendedor podrán además prever el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1º, mediante la inversión en vehículos, cuyo objeto de inversión resulte consistente con lo establecido bajo el presente régimen.

La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según corresponda, deberán verificar en tales casos que las políticas de inversión, diversificación, seguimiento y desinversión de los vehículos invertidos resulten consistentes con las establecidas en el prospecto o suplemento de prospecto.

En el caso de Fideicomisos Financieros, podrán asimismo constituirse en los términos del artículo 4° y del artículo 42 del Capítulo IV del Título V de estas Normas”.

ARTÍCULO 6°. - Sustituir el artículo 14 de la Sección I del Capítulo VII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“REGIMEN INFORMATIVO ESPECIAL.

ARTÍCULO 14.- Se tendrá por cumplimentada la exigencia del artículo 40 de la Sección XV del Capítulo IV del Título V de estas Normas, para subperíodos trimestrales para Fideicomisos Financieros y del inciso b) del artículo 34 de la Sección VII del Capítulo II del presente Título para los FCIC, con la presentación de los informes trimestrales de valuación enunciados en el artículo 13 del presente Capítulo. En su caso, se deberá dejar constancia de la opción ejercida en el prospecto o suplemento de prospecto a fin de advertir al público inversor.

Por su parte, y en relación a la exigencia de presentación de estados contables por períodos anuales, se requerirá la publicación en la Autopista de la Información Financiera de los Estados Contables respectivos dentro de los CIENTO VEINTE (120) días de cerrado el ejercicio”.

ARTÍCULO 7º.- Sustituir el artículo 26 de la Sección III del Capítulo VII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 26.- En atención a las características propias de los Fideicomisos Financieros bajo el presente régimen, no será de aplicación lo dispuesto en los artículos 29, 30 y 31 de la Sección XII del Capítulo IV del Título V de estas Normas”.

ARTÍCULO 8º.- Sustituir el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VIII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales podrá constituirse con derechos de exportación, derechos crediticios o derechos de cobro de sumas de dinero, de cualquier naturaleza, con o sin garantía incluyendo sin limitación créditos prendarios, facturas, facturas de crédito, pagarés, cheques, letras de cambio, warrants, contratos, y cualquier otro tipo de créditos y/o derechos.

En el caso de Fideicomisos Financieros, podrán asimismo constituirse en los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV del presente Título”.

ARTÍCULO 9º.- Sustituir el artículo 6° de la Sección I del Capítulo VIII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“GARANTIAS.

ARTÍCULO 6°. - El activo subyacente que conforme los fideicomisos financieros y los fondos comunes de inversión cerrados, que se constituyan en los términos del presente Capítulo, podrá ser garantizados por una o más entidades de garantía inscriptas en la nómina de entidades habilitadas para garantizar instrumentos en el mercado de capitales”.

ARTÍCULO 10.- Sustituir los artículos 15 al 18 de la Sección III del Capítulo VIII del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DOCUMENTACIÓN RELATIVA A LA EMISIÓN DE CADA TRAMO.

ARTÍCULO 15.- En oportunidad de emisión de cada tramo, la solicitud deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes o de la entidad de garantía, según corresponda, y del o los fiduciarios por las cuales se resuelve la emisión de los valores fiduciarios adicionales, incluido el monto máximo de emisión.

En las resoluciones sociales se podrá delegar expresamente la determinación de los términos y condiciones de emisión particulares de cada valor fiduciario a emitir.

b) Informe del Agente de Control y Revisión.

c) UN (1) ejemplar del prospecto que contemple la emisión de los valores fiduciarios adicionales.

d) Copia de la adenda al contrato de fideicomiso incluyendo los términos y condiciones de emisión de los valores fiduciarios a ser emitidos.

PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS EN LOS QUE INTERVENGA UNA O MAS ENTIDADES DE GARANTIA.

ARTÍCULO 16.- Los fideicomisos financieros que se constituyan conforme lo dispuesto en el artículo 6° del presente Capítulo, deberán presentar los prospectos o suplementos de prospectos conforme las especificaciones del artículo 21 del Capítulo IV del presente Título, excepto el inciso h) Descripción del o de los Fiduciante/s, en la cual deberá incluirse únicamente un detalle de quienes participen en tal carácter.

ARTÍCULO 17.- De manera adicional, el prospecto o suplemento de prospecto deberá contener una sección especial de denominada DESCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD QUE GARANTICE LA EMISIÓN, que deberá contener la siguiente información:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, fax (de corresponder) y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda de acuerdo a la entidad de garantía de la cual se trate, así como también los datos relativos a la inscripción como entidad habilitada para garantizar instrumentos en el mercado de capitales.

3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

4. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una política ambiental o explicación de por qué esta no se considera pertinente. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.

5. Información contable – financiera: Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio Web del Organismo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada a la fecha de autorización de oferta pública.

6. Declaraciones juradas de la entidad de garantía respecto de los fiduciantes avalados:

i. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones.

ii. Que la situación económica, financiera y patrimonial de los fiduciantes les permiten cumplir las funciones l asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

iii. Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas, de corresponder.

DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 18.- A los fines de lo dispuesto en el artículo 13 inciso a) del Capítulo IV del presente Título, y siempre que participe una entidad que garantice la emisión, no será necesaria la presentación de las resoluciones sociales de los fiduciantes intervinientes, las cuales serán sustituidas por la resolución social de la entidad de garantía respectiva que deberá contener los términos y condiciones de la emisión y la identificación de cada uno de los fiduciantes avalados que participarán en la estructura fiduciaria”.

ARTÍCULO 11.- Sustituir el artículo 2° del Capítulo II del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DATOS A INGRESAR DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTICULO 2°.- Los agentes de administración de productos de inversión colectiva -Fiduciarios Financieros-, deberán ingresar por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA todos los datos relativos a los Programas, Series y Fideicomisos Financieros Individuales en modo previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

Una vez autorizado el fideicomiso, se deberán ingresar en el sistema los montos pagados en concepto de interés, amortización, cancelaciones parciales o totales, rescates y/o cualquier otra erogación que implique una modificación del valor nominal de los títulos emitidos, en el día en que se efectivicen los mismos.

Asimismo, será responsabilidad del Fiduciario Financiero mantener debidamente actualizada la información correspondiente a cada Fideicomiso Financiero en el sistema”.

ARTÍCULO 12.- Incorporar como artículo 3° del Capítulo II del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“PUBLICACIÓN DE DOCUMENTACIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTICULO 3°.- Se deberán publicar por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

a) En forma simultánea con la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, los documentos de la emisión conforme los formularios que se detallan a continuación:

1) PPFI_01 – Prospecto de programa global o Fideicomiso individual y/o,

SSU_002 – Suplemento de Prospecto, según corresponda.

2) En caso de optarse por el trámite simplificado:

SSU_003 – Suplemento de prospecto de términos generales y,

SSU_004 – Suplemento de prospecto de términos particulares.

b) Adicionalmente, se deberá publicar el contrato de fideicomiso suscripto según lo dispuesto en el artículo 62 del Capítulo IV del Título V de estas Normas, a través del formulario SSU_018 – Contrato de Fideicomiso Suscripto.

c) Aquella información que sólo pueda ser remitida con posterioridad a la obtención de autorización de oferta pública, deberá ser ingresada en forma simultánea a su publicación en los sistemas de información de los mercados correspondientes, a través de los formularios que se detallan a continuación:

1) SSU_006 – Aviso de suscripción fideicomisos y SSU_007 – Aviso complementario de suscripción.

2) SSU_010 – Resultados de colocación (FF).

3) SSU_023 – Suscriptores iniciales.

4) SSU_017 – Aviso de pago Fideicomisos Financieros.

5) SSU_019 – Adenda documentos de emisión, de corresponder.

d) Durante la vigencia del fideicomiso financiero, se deberá ingresar toda la información requerida, según los plazos que correspondan, a través de los formularios disponibles al efecto:

1) EECCFF – Estados Contables Fideicomisos Financieros.

2) SSU_021 – Acta de órgano de administración (directorio) para fideicomisos.

3) IRG507-07-FF01 – Informe trimestral de comisión fiscalizadora.

4) SSU_022 – Acta de convocatoria a asamblea de tenedores.

5) SSU_020 – Acta de asamblea de beneficiarios de fideicomisos.

6) HFF_01 – Hechos relevantes fideicomisos financieros.

7) ICFF_01 – Información Complementaria Fideicomisos Financieros.

8) SSU_025 – Informe Agente Control y Revisión.

Será responsabilidad del Fiduciario Financiero mantener debidamente actualizada la información precedentemente detallada”.

ARTÍCULO 13.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 14.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

e. 19/02/2024 N° 6994/24 v. 19/02/2024

Fecha de publicación 19/02/2024