COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 25/11/2024

VISTO el EX-2024-126764266- -APN-GFF#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE FF CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en su ámbito.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18) se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, como consecuencia de los cambios experimentados y su evolución en los últimos años.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que la presente norma tiene por objeto regular el régimen de oferta pública automática de los fideicomisos financieros, estableciendo los requisitos, condiciones y procedimientos para la emisión de valores fiduciarios, con el fin de facilitar nuevas opciones de acceso al mercado de capitales para quienes cumplan con las exigencias mencionadas.

Que la regulación del régimen de oferta pública automática de los fideicomisos financieros reconoce como antecedente el reciente dictado de la Resolución General N° 1028 (B.O. 1-11-24), en virtud de la cual se procedió a establecer un régimen de oferta pública con autorización automática aplicable a las emisiones de obligaciones negociables.

Que se entiende a la oferta pública automática como un proceso mediante el cual un emisor de valores negociables puede ofrecer públicamente títulos a inversores sin necesidad de someterse a un proceso de revisión previo a la autorización, siempre y cuando cumpla con los criterios establecidos por la normativa.

Que, entonces, la oferta pública automática encuentra su fundamento al presentarse como una respuesta a la necesidad de simplificar y agilizar los procesos de oferta pública de valores negociables en el mercado de capitales, manteniendo estándares de transparencia y protección al inversor, teniendo presente que las oportunidades de financiamiento pueden surgir y cambiar rápidamente.

Que el régimen de oferta pública automática fomenta la competitividad entre los emisores al reducir las barreras de entrada al mercado de capitales, de modo tal que los fiduciantes pueden acceder -a través de la constitución de fideicomisos financieros- a financiamiento en menor tiempo, de modo de favorecer el desarrollo económico, la innovación y la creación de empleo.

Que, sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, ello no obsta la posibilidad de solicitar en forma previa la autorización de oferta pública de los fideicomisos financieros, aun en aquellos casos que se reúnan los presupuestos para la autorización de oferta pública automática.

Que si bien el presente se trata de un régimen especial de autorización automática de oferta pública, la emisión bajo el mismo no exime a las sociedades intervinientes de cumplir con las exigencias relativas a la oferta pública contenidas en el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y concordantes, salvo aquellas excepciones expresamente previstas.

Que, en armonía con los fundamentos desarrollados ut supra, también se propone flexibilizar el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Resolución.

Que, entonces, se proyecta incorporar como Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), la cual contiene los términos generales que resultarán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que accedan al régimen de oferta pública automática.

Que, adicionalmente, se propicia la incorporación de la Sección XXV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), que contiene las previsiones propias de aquellos fideicomisos que se emitan conforme los preceptos de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto.

Que, finalmente, se propone incorporar la Sección XXVI del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), la que reglamenta las exigencias aplicables a la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto de los fideicomisos financieros.

Que las emisiones con autorización automática de oferta pública deberán ser notificadas a esta CNV al inicio del período de difusión, según corresponda, a efectos del conocimiento de ésta.

Que, conforme se prevé, la información recibida no importa obligación de revisión por parte de esta CNV respecto de los Fideicomisos Financieros emitidos en los términos de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto y en los términos de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto.

Que, si bien el proceso de autorización es automático, se podrán realizar revisiones, auditorías o imponer sanciones si se detecta algún incumplimiento posterior; a efectos que el mercado no pierda su integridad ni la confianza del público inversor.

Que, en tal sentido, la Ley N° 26.831 y la normativa dictada por la CNV resultarán siempre de aplicación en caso de incumplimiento, sea en la oferta primaria o secundaria.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4/12/2003), el cual es una herramienta fundamental para fomentar el diálogo del Organismo con los distintos participantes del Mercado de Capitales en la producción de normas y transparencia.

Que, conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general, en la elaboración de normas administrativas, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), r) y u), y 81 de la Ley N° 26.831, 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Decreto N° 1172/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, aprobado por el Decreto Nº 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE FF CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2024-128325677-APN-GAL#CNV), que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a las Dras. Bárbara FLANIGAN y Maria Sofía MATORRAS para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme al Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° EX-2024-126764266- -APN-GFF#CNV, caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE FF CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”, a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario que como Anexo II (IF-2024-128177096-APN-GAL#CNV) forma parte integrante de la presente Resolución, como modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) en el Boletín Oficial de la República Argentina, cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web www.argentina.gob.ar/cnv y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 26/11/2024 N° 84428/24 v. 27/11/2024