MINISTERIO DE ECONOMÍA SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, EMPRENDEDORES Y ECONOMÍA DEL CONOCIMIENTO

Ciudad de Buenos Aires, 13/08/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-81703130- -APN-DGDMDP#MEC, la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, los Decretos Nros. 699 de fecha 25 de julio de 2018 y 50 de fecha 19 de diciembre de 2019 y sus modificatorios, y la Resolución Nº 21 de fecha 15 de abril de 2021 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del ex MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO y sus modificatorias, y

CONSIDERANDO:

Que al Expediente N° EX-2025-81703130- -APN-DGDMDP#MEC se encuentran asociados Expedientes Nros. EX-2022-117397581- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-118325858- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121346985- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121352409- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-122024313- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124774415- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124779759- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124789244- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124799576- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124824144- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124835627- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127224598- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127232996- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127246047- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127254479- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129800962- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129810068- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129816816- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-115794448- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-117385649- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-117395301- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-117400520- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-117402591- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121343355- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121345060- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121348760- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121350849- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121355306- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-121356783- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124766175- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124771327- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124776830- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124778929- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124784288- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124786462- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124789899- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124790686- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124801985- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124804367- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124830649- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124833298- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124837892- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-124840796- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127228344- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127230564- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127235077- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127239514- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127250505- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127252539- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127256920- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-127258264- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129805176- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129807795- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129811522- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129813315- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-129821119- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-130221020- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-74019030- -APN-DGD#MDP, EX-2022-74019560- -APN-DGD#MDP, EX-2022-76290350- -APN-DRSGR#MDP, EX-2022-80837653- -APN-DRSGR#MDP, EX-2023-112478156- -APN-DRSGR#MDP, EX-2024-133379320- -APN-DGDMDP#MEC, EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC, EX-2025-03010528- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-03014038- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-03016251- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-05083832- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-05095474- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-05114868- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-08378929- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14911537- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14917787- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14921631- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14925338- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-32079271- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-71955982- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-74736792- -APN-DRSGR#MEC.

Que con fundamento en el IF-2022-108522191-APN-DRSGR#MDP de fecha 12 de octubre de 2022, emitido por la Coordinación de Auditoría de la Dirección del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca y el IF-2022-77692547-APN-SSFYCP#MDP e IF-2022-77742521-APN-SSFYCP#MDP de fecha 28 de julio emitidos, respectivamente, por la Dirección y la ex Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad PYME, con fecha 13 de octubre de 2022 por medio de la NO-2022-109240518-APN-SSPYME#MEC la SUBSECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA notificó a INTERAVALES S.G.R. el inicio del procedimiento de auditoría.

Que con dicha comunicación se puso en conocimiento de la mencionada S.G.R. que la Autoridad de Aplicación del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca se encontraba analizando determinada información recibida de la S.G.R. en el marco del Régimen Informativo, y requiriendo que en el plazo de DIEZ (10) días presentara la documentación e información allí detallada.

Que habiendo respondido la S.G.R. parcialmente al requerimiento de información y documentación y una vez analizada la misma, con fecha 20 de octubre de 2023, la Coordinación de Auditoría emitió el Informe Preliminar de Auditoría, mediante IF-2023-124766002-APN-DRSGR#MDP, el cual fue notificado a la Sociedad con fecha 20 de octubre de 2023, otorgándole un plazo total de DIEZ (10) días hábiles administrativos a contar a partir de la notificación para que ejerciera su derecho de defensa y acompañara toda la documentación que estimara pertinente.

Que habiendo transcurrido el plazo antes mencionado sin que la S.G.R. presentara descargo, con fecha 23 de agosto de 2024 se emitió el Informe Final de Auditoría IF-2024-90683821-APN-DRSGR#MEC, que fue notificado a la S.G.R. mediante NO-2024-93901299-APN-SPYMEEYEC#MEC, de 30 de agosto de 2024.

Que, como consecuencia de lo detectado en el marco del procedimiento de auditoría detallado anteriormente, así como otros presuntos incumplimientos advertidos a partir de la información remitida por la CAJA DE VALORES, se emitió el IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC (Informe - Inicio Procedimiento Sancionatorio - INTERAVALES S.G.R.) el cual fue notificado con fecha 2 de enero de 2025 según el siguiente detalle: (a) A INTERAVALES S.G.R., mediante IF-2025-00788244-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00563671-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142687657-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (b) al Sr. José Raúl FIDALGO, Presidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R., mediante IF-2025-00789035-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00563738-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142697423-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (c) al Sr. Jorge Alberto GIROLA, miembro inicialmente de la Comisión Fiscalizadora y posteriormente del Consejo de Administración, mediante IF-2025-00789773-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142698045-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (d) la Sra. María Clara BIOTTI, miembro del Consejo de Administración, mediante IF-2025-00790487-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00563855-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142698398-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (e) al Sr. José SLIMAK, miembro de la Comisión Fiscalizadora, mediante IF-2025-00791640-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142689013-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (f) a la Sra. María Belén GROSSI, miembro de la Comisión Fiscalizadora, mediante IF-2025-00792275-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00564166-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142689572-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (g) al Sr. Jorge Ricargo ESCOBAR, miembro de la Comisión Fiscalizadora, mediante IF-2025-00792834-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00564247-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142695055-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (h) al Sr. Armando IGLESIAS, miembro de la Comisión Fiscalizadora, mediante IF-2025-00793589-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00564471-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142696381-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC), (i) al Sr. Fernando CAMPOS, miembro de la Consejo de Administración, mediante IF-2025-00790949-APN-DRSGR#MEC (NO-2024-142697682-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379855- -APN-DGDMDP#MEC).

Que en dicha oportunidad se les otorgó un plazo de DIEZ (10) días hábiles para presentar ante la Dirección del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca su descargo, ofrecer prueba y acompañar la documental para ejercer su derecho de defensa, todo ello de conformidad con lo estipulado en el Artículo 9 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21 de fecha 15 de abril de 2021 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del ex MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO y sus modificatorias.

Que, en respuesta al requerimiento formulado con fecha 4 de febrero de 2025, la Inspección General de Justicia remitió la información solicitada mediante IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC, en la que consta la conformación del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R. desde enero de 2020 hasta la actualidad, permitiendo verificar la integración de dichos órganos sociales durante los períodos alcanzados por el presente procedimiento.

Que los imputados presentaron sus descargos según el siguiente detalle: (a) INTERAVALES S.G.R., José Raúl FIDALGO, Jorge Alberto GIROLA, María Clara BIOTTI y José SLIMAK presentaron un único descargo con fecha 11 de febrero de 2025 mediante los Expedientes Nros. EX-2025-14911537- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14917787- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14921631- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-14925338- -APN-DRSGR#MEC, y las presentaciones RE-2025-14910873-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-14917690-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-14921571-APN-DRSGR#MEC, y RE-2025-14925289-APN-DRSGR#MEC, (b) Jorge Ricardo ESCOBAR, Armando Manuel IGLESIASy María Belén GROSSI presentaron un único descargo con fecha 7 de marzo de 2025 mediante los Expedientes Nros. EX-2025-03014038- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-03016251- -APN-DRSGR#MEC, EX-2025-03010528- -APN-DRSGR#MEC y las presentaciones RE-2025-23702136-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23703374-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23701918-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23699176-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23699633-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23697041-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23697613-APN-DRSGR#MEC y RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC, y (c) CAMPOS, Fernando presentó su descargo con fecha 16 de abril de 2025 mediante el Expediente N° EX-2025-32079271- -APN-DRSGR#MEC y la presentación RE-2025-40062467-APN-DRSGR#MEC.

Que con fecha 23 de mayo de 2025 y en virtud de lo establecido en el Artículo 10 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, mediante NO-2025-55298071-APN-DRSGR#MEC se ordenó la producción de la prueba ofrecida por cada uno de los imputados, y transcurridos los plazos otorgados, se certificó el estado de la prueba ofrecida y producida (NO-2025-75330375-APN-DRSGR#MEC) y mediante NO-2025-75333673-APN-DRSGR#MEC del 11 de julio de 2025, se otorgó a los imputados un plazo de DIEZ (10) días hábiles para presentar los alegatos.

Que con fecha 14 de julio de 2025, mediante el documento NO-2025-76151955-APN-DRSGR#MEC, se amplió el plazo para presentar alegatos, dado que se incorporó la prueba presentada el 10 de julio de 2025 por el Sr. IGLESIAS mediante la presentación RE-2025-74736210-APN-DRSGR#MEC y el Expediente N° EX-2025-74736792- -APN-DRSGR#MEC.

Que, en dicha instancia, únicamente presentaron alegatos María Belén GROSSI (RE-2025-81047466-APN-DRSGR#MEC), Jorge Ricardo ESCOBAR (RE-2025-81016712-APN-DRSGR#MEC) Armando IGLESIAS (RE-2025-81008398-APN-DRSGR#MEC).

Que, finalmente, mediante el IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC de la Dirección del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca dependiente de la Dirección Nacional de Financiamiento Pyme de SUBSECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA de la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, EMPRENDEDORES Y ECONOMÍA DEL CONOCIMIENTO del MINISTERIO DE ECONOMÍA, se presentó el Informe Final del Procedimiento Sancionatorio ante dicha Secretaría, analizando las defensas esgrimidas, y remitiendo sus recomendaciones, las que fueron avaladas por la citada Subsecretaría.

Que, cabe tener presente que, en el IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC se detallaron las distintas irregularidades atribuidas a la sociedad en razón de los incumplimientos detectados, realizándose una diferenciación entre aquellos advertidos en el marco del proceso de auditoría antes mencionado y los detectados con posterioridad.

Que, en forma sucinta, se imputaron en aquella oportunidad los siguientes incumplimientos: (i.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.D., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.L., 2.1.M., 2.2.A., y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: punto 4 del inciso b. del Artículo 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, que constituyen una infracción muy grave; (ii.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.D, 2.1.F., 2.1.L., 2.1.M., 2.2.A., y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: punto 7 del inciso b. del Artículo 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción muy grave; (iii.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.C., 2.1.D., 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.L., 2.1.M., 2.1.N., 2.2.A., y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: punto 9 del inciso b. del Artículo 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción muy grave; (iv.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.A., 2.1.D, 2.1.F., 2.1.I., 2.1.L., 2.1.M., 2.2.A., y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso a. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave; (v.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.A., 2.1.D., 2.1.F., 2.1.K. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso b. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave; (vi.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.A., 2.1.B., 2.1.C., 2.1.D, 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.I., 2.1.J., 2.1.K., 2.1.L., 2.1.M. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso c. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias y constituye una infracción grave; (vii.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.J., 2.1.K. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso i. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave; (viii.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.F. 2.1.L., 2.1.M., 2.2.A. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso k. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave; (ix.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.F., 2.2.A. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso l. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave; (x.) Por los incumplimientos detallados en los puntos 2.1.A., 2.1.B., 2.1.C., 2.1.D, 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.I., 2.1.J., 2.1.K., 2.1.L., 2.1.M., 2.1.N. y 2.3.A. del Informe mencionado en el considerando anterior, las infracciones detalladas en la siguiente norma: inciso n. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias que constituyen una infracción grave.

Que, para un mejor detalle, en la Observación 2.1.A. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se imputó haber declarado incorrectamente garantías otorgadas en el marco del Inciso A del Anexo 1 (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, así como la falta de colaboración con la Autoridad de Aplicación ante el requerimiento de los legajos correspondientes en el marco de la auditoría, todo ello enincumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el Artículo 34, en el Inciso 1 del Artículo 38, en el Inciso A. GARANTÍAS OTORGADAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO, todos ellos del Anexo de la Resolución 21/2021 y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, lo cual configuraba una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la mencionada medida.

Que en la Observación 2.1.B. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC)-, en virtud de la diferencia observada entre lo informado por la SGR en el Régimen Informativo respecto a cheques de pago diferido y pagarés, y lo informado por el Mercado Argentino de Valores (MAV), se le imputó el incumplimiento de lo estipulado en el Inciso A. GARANTÍAS OTORGADAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y ante la la falta de colaboración en el marco de la auditoría, a lo normado por el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la citada resolución, lo cual configuraba una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.C. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputó la falta de colaboración y documentación de respaldo respecto de cancelaciones anticipadas de garantías declaradas en el marco del Inciso C del Anexo 1 del (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, conducta que a su vez impedía a la autoridad administrativa controlar, auditar el comportamiento de la S.G.R. en aspectos tan sensibles como la determinación de los saldos de garantías vigentes y, consecuentemente, los índices de solvencia.

Que se le imputaron cargos allí por el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba infracciones graves y muy graves en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la citada resolución.

Que en la Observación 2.1.D. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), en virtud de las diferencias detectadas entre las cancelaciones anticipadas de garantías declaradas por la S.G.R. en el marco del Inciso C del Anexo 1 del (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias y la información provista por la CAJA DE VALORES, y ante la falta de respuestas por parte de la S.G.R., se le imputó el incumplimiento del deber de colaboración por no dar respuesta a los requerimientos efectuados, y además, el incumplimiento de la obligación de honrar las garantías otorgadas, u honrarlas con demora, y no notificar a la Autoridad de Aplicación la falta de pago de garantías, coartando el accionar de la Autoridad de Aplicación, y todo ello en falta con lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en el Inciso C. CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de dicha medida, en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, así como, en consecuencia, el incumplimiento del objeto principal de la sociedad de garantía recíproca, previsto en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones.

Que en virtud de ello, se comunicó que la S.G.R. habría incurrido en infracciones graves e infracciones muy graves en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.E. Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC) se le imputa la falta de colaboración por no presentar documentación de respaldo de garantías vigentes declaradas en el marco del Inciso F del Anexo 1 del (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la citada resolución, y en el Artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo cual configuraba una infracción grave y una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.F. Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC) se le imputa la falta de colaboración por no dar respuesta por las diferencias detectadas entre los saldos de garantías vigentes declarados en el marco del Inciso F del Anexo 1 (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y los saldos de garantías vigentes recalculados en base a la información provista por la CAJA DE VALORES correspondientes a los períodos objeto del procedimiento de auditoría. Asimismo, en consonancia con el punto 2.1.D. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio, se le imputa, en base a la información provista por dicha entidad, no honrar garantías, u honrarlas con demora, y no notificar a la Autoridad de Aplicación la falta de pago de garantías, coartando el accionar de la Autoridad de Aplicación. A su vez, a partir de los saldos de garantías vigentes recalculados en base a la información provista por la CAJA DE VALORES, se le imputa exceder los límites de solvencia y límites operativos, emitiendo garantías cuando normativamente se encontraba imposibilitado y debía presentar un plan de readecuación, todo ello en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, en los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, en el inciso 2 del Artículo 26, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en el Inciso C. CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del citado Anexo, de la obligación que surge del artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación, y en los Artículos 32, 34 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, lo que configuraba una infracción grave y una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.G. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no presentar documentación de respaldo de garantías en mora declaradas en el marco del Inciso G del Anexo 1 (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de dicha medida, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave y una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la resolución citad.

Que en la Observación 2.1.H. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no presentar documentación de respaldo de las inversiones del Fondo de Riesgo declaradas en el marco del Inciso I del Anexo 1 (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de dicha medida, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.I. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), en virtud de la diferencia entre las inversiones del Fondo de Riesgo por la SGR declaradas en el marco del Inciso I del Anexo 1 (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y lo informado en sus Estados Contables, se le imputa la falta de colaboración por no rectificar la misma cuando la diferencia fue observada, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en los incisos 2, 3 y 5 del Artículo 14 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de dicha medida, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la RResolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.J. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no brindar explicaciones respecto de los excesos a los límites de inversiones del Fondo de Riesgo establecidos por la normativa, y por exceder dichos límites, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 22, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la citada medida.

Que en la Observación 2.1.K. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC)(, se le imputa la falta de colaboración por no brindar explicaciones respecto de sus inversiones del Fondo de Riesgo que no cumplen con la calificación de riesgo mínima establecida por la normativa, y por invertir en las mismas, en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 22 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, Inciso I. INFORMACIÓN DE CARTERA del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de dicha resolución y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.L. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no dar respuesta por las garantías impagas observadas, en base a la información provista por la CAJA DE VALORES correspondiente a los períodos que no fueron objeto del procedimiento de auditoría en la notificación inicial. En consecuencia, se le imputa, en base a la información provista por dicha entidad, no honrar garantías, u honrarlas con demora, y no notificar a la Autoridad de Aplicación la falta de pago de garantías, coartando el accionar de la Autoridad de Aplicación. Ello, agravado en razón de lo detallado en los puntos 2.1.D. y 2.1.F. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio. Todo ello en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, del inciso 2.3 y 2.4 del Artículo 24, del inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), del inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, del objeto principal de la S.G.R. conforme lo estipulado, principalmente, en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave y una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la citada resolución.

Que en la Observación 2.1.M. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no dar respuesta a las observaciones realizadas sobre las demandas vigentes, con particular atención al expediente caratulado “INTERAVALES S.G.R. s/CONCURSO PREVENTIVO” (Expediente N° 2208/2023) que tramita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 28, Secretaría N° 56. En consecuencia, se le imputa, en base a la información que surge de dicha causa, no honrar garantías, u honrarlas con demora, y no notificar a la Autoridad de Aplicación la falta de pago de garantías, coartando el accionar de la Autoridad de Aplicación. Ello, agravado en razón de lo detallado en los puntos 2.1.D, 2.1.F. y 2.1.L. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio. Todo ello en incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, punto 5 del Artículo 14, en los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, y en el Artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), lo que configuraba una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Que en la Observación 2.1.N. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración con la Autoridad de Aplicación por no dar respuesta a los requerimientos efectuados en el marco del procedimiento de auditoría, en incumplimiento de lo estipulado en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, lo que configuraba una infracción grave y una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de dicha medida.

Que en la Observación 2.2.A. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), se le imputa la falta de colaboración por no dar respuesta por las diferencias detectadas entre los saldos de garantías vigentes declarados en el marco del Inciso F del Anexo 1 del (Régimen Informativo) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y los saldos de garantías vigentes recalculados en base a la nueva información provista por la CAJA DE VALORES correspondientes a los períodos objeto del procedimiento de auditoría. Asimismo, en consonancia con el punto 2.1.D. y 2.1.F. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio, se le imputa, en base a la información provista por dicha entidad, no honrar garantías, u honrarlas con demora, y no notificar a la Autoridad de Aplicación la falta de pago de garantías, coartando el accionar de la Autoridad de Aplicación. A su vez, a partir de los saldos de garantías vigentes recalculados en base a la información provista por la CAJA DE VALORES, se le imputa nuevos excesos a los límites de solvencia y límites operativos, emitiendo garantías cuando normativamente se encontraba imposibilitado y debía presentar un plan de readecuación. Ello, agravado en razón de lo detallado en los puntos 2.1.D., 2.1.F., 2.1.L. y 2.1.M. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio. Todo ello en incumplimiento de lo estipulado en el inciso 3 del Artículo 10, en los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, en el inciso 2 del Artículo 26, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en los Artículos 32, 34 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, lo cual configuraba una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la citada resolución.

Que, adicionalmente, en el apartado 2.3.A. se imputó a los miembros de los órganos sociales, el incumplimiento de las obligaciones que surgen del Artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, en dicho caso resultan además aplicables el Artículo 274 y 298 de dicha norma.

Que, en cuanto al marco normativo aplicable, cabe recordar que mediante la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, se creó la figura de la Sociedad de Garantía Recíproca con el objeto de facilitar a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas el acceso al crédito.

Que en virtud de las modificaciones incluidas en la Ley N° 24.467 y sus modificaciones por las Leyes Nros. 27.264 y 27.444, mediante el Decreto Nº 699 de fecha 25 de julio de 2018 se dictó una nueva reglamentación de la Ley Nº 24.467 y sus modificaciones, a fin de delimitar los alcances de la misma y establecer los criterios que regirán en su interpretación.

Que, por medio de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, se aprobó el texto de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”.

Que es menester destacar que la evaluación de los hechos y actos sancionables se realizará a la luz de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, conforme el texto de la misma modificado por la Resolución N° 116 de fecha 2 de noviembre de 2021 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del ex MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, que es la norma que se encontraba en vigencia al momento de los hechos analizados en el marco del procedimiento sancionatorio.

Que las notificaciones efectuadas en el marco del procedimiento de auditoría y del procedimiento sancionatorio se han llevado a cabo de conformidad con el régimen específico aplicable a las notificaciones electrónicas efectuadas a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) - Decreto Nº 1.063 de fecha 4 de octubre de 2016, el Decreto Nº 894 de fecha 1° de noviembre de 2017, la Resolución Nº 43 de fecha 2 de mayo de 2019 de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE MODERNIZACIÓN de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS y demás normativa complementaria.

Que previo a ingresar en el detalle de los cargos imputados y las defensas particulares esgrimidas por los acusados, corresponde desarrollar las defensas generales planteadas por dicha sociedad y los miembros de sus órganos sociales.

Que INTERAVALES S.G.R., José Raúl FIDALGO (presidente del Consejo de Administración), Jorge Alberto GIROLA (miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora y posteriormente Vicepresidente del Consejo de Administración), María Clara BIOTTI (miembro titular del Consejo de Administración) y José SLIMAK (Presidente de la Comisión Fiscalizadora) presentaron el mismo descargo mediante los documentos RE-2025-14910873-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-14917690-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-14921571-APN-DRSGR#MEC, y RE-2025-14925289-APN-DRSGR#MEC, solicitando se los exima de sanción y negando todos los hechos imputados “así como los elementos en que presuntamente la imputación se sustenta y la pertinencia y/o aplicabilidad de la normativa invocada”

Que, más allá de las negativas generales y abstractas que incluyeron, los imputados no se expidieron concretamente sobre las imputaciones puntuales efectuadas, ni brindaron explicación ni documentación alguna tendiente a demostrar que las infracciones detectadas por la Autoridad de Aplicación, en realidad, no existieron.

Que sostuvieron que tanto el Consejo de Administración como la Comisión Fiscalizadora actuaron con lealtad y diligencia, conforme al estándar del buen hombre de negocios, y que en consecuencia no habrían incurrido en conductas reprochables ni a título de dolo ni de culpa.

Que los imputados manifestaron que, a mediados de 2022, se produjo una grave crisis económico-financiera a nivel general, lo que derivó en una cadena de incumplimientos por parte de las PyMEs avaladas, lo que habría impactado negativamente en la situación financiera de la S.G.R.

Que, asimismo, indicaron que en abril de 2022 se produjo una concentración de incumplimientos por parte de los socios partícipes (“hizo eclosión un cúmulo de incumplimientos”), lo que comprometió el Fondo de Riesgo y obligó a la sociedad a adoptar medidas urgentes para evitar un deterioro mayor, tanto a nivel institucional como sistémico. Añadieron que, como consecuencia de dicha situación, se promovieron ejecuciones individuales contra los deudores y contra la propia S.G.R., afectando el Fondo de Riesgo mediante embargos y pedidos de quiebra.

Que, Jorge Ricardo ESCOBAR (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), Armando Manuel IGLESIAS (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), y María Belén GROSSI, (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.) presentaron el mismo descargo mediante los documentos RE-2025-23699176-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23697041-APN-DRSGR#MEC y RE-2025-23703374-APN-DRSGR#MEC, y adhirieron “al descargo formulado por INTERAVALES SGR”, y centraron su defensa fundamentalmente en la interpretación de sus funciones como miembro de la Comisión Fiscalizadora, sosteniendo que su tarea se limita al control de legalidad en términos estrictamente formales, sin participación en la gestión ni evaluación del mérito o conveniencia de las decisiones del Consejo de Administración, y que no existe prueba de que hayan incumplido sus funciones, ni de que hayan actuado con dolo o culpa, aclarando, además, que su conducta nunca fue cuestionada en el marco del concurso preventivo de la S.G.R.

Que, además, resumidamente, plantearon diversas objeciones de orden constitucional y legal: alegaron la prescripción de la acción, la inconstitucionalidad del Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones por delegación legislativa indebida y violación a los principios de legalidad, tipicidad y culpabilidad y sostuvieron que se les pretende aplicar una sanción con base en responsabilidad objetiva, sin indicarse cuáles serían las acciones u omisiones que habrían generado daños y perjuicios a la sociedad, ni cuáles serían las obligaciones que habrían incumplido.

Que mencionaron en sus alegatos también que “la Comisión Fiscalizadora no sólo participó durante las reuniones del Consejo de Administración, para velar por el cumplimiento formal de los procesos aplicables, sino que se reunió periódicamente y emitió informes de fiscalización que fueron oportunamente puestos a disposición del Consejo de Administración y de los socios. En cada uno de los informes, la Comisión Fiscalizadora detalló todos y cada uno de los hechos relevantes objeto de su fiscalización y se ocupó de alertar sobre aquellos aspectos de su competencia”.

Que, en esa línea, insistieron en que no corresponde atribuirles responsabilidad alguna, ni bajo la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 ni bajo la Ley 24.467 y sus modificaciones, ya que no se ha identificado ni acreditado una conducta concreta -acción u omisión- que implique incumplimiento de sus obligaciones como síndicos, y que no puede válidamente imputárseles infracciones alguna por el mero hecho de haber ocupado formalmente el cargo, sin una vinculación específica y probada con los hechos investigados.

Que el Sr. CAMPOS adhiere al descargo formulado por INTERAVALES S.G.R., por el Sr. Armando Manuel IGLESIAS, y por la Sra. María Belén GROSSI.

Que señala que “para el hipotético e improbable caso en que se rechace los argumentos por ellos vertidos, destacó que en particular esta parte a dado cabal cumplimiento a sus obligaciones y responsabilidades, desempeñado su labor en el cargo bajo los lineamientos de un buen hombre de negocios, como siempre lo ha hecho. Prueba de ello es que el suscripto no cuenta con antecedente y/o cuestionamiento algún relacionado al desarrollo de su actividad. Asimismo, no ha sido posible detectar y/o atribuir de forma personal a lo largo de todo el proceso un cuestionamiento en particular hacia esta parte”.

Que, a su vez, señala que “Teniendo en consideración que el periodo investigado y auditado comprende de diciembre 2021 a julio 2022, debemos mencionar que suscripto ha ocupado únicamente el cargo de vicepresidente del consejo de administración durante el periodo comprendido entre septiembre 2021 a mayo 2022. Conforme consta en el Acta N° 4 de fecha 20 de mayo de 2022, para dicha fecha esta parte ya no ocupaba el cargo de vicepresidente y no tenía vinculación alguna con la sociedad. Es decir que el suscripto ocupó un cargo dentro de la sociedad durante un plazo significativamente menor al investigado.

Que asimismo, debemos destacar que en el marco normativo aplicable a las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.), la función del vicepresidente se activa plenamente ante la existencia de licencia, ausencia o impedimento del presidente, asumiendo en tales supuestos las facultades que le corresponden a este último.

Que en el caso bajo análisis, no se verifica circunstancia alguna que haya implicado el apartamiento temporal o definitivo del presidente de sus funciones. No consta licencia, delegación de funciones ni situaciones de impedimento que hayan requerido la intervención del vicepresidente en carácter de representante legal ni en funciones ejecutivas. Por el contrario, el presidente habría ejercido de forma continua y efectiva la representación de la sociedad y la dirección del órgano de administración”.

Que las defensas planteadas por cada uno de los acusados respecto de las imputaciones detalladas en el informe de imputación de cargos (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC) fueron debidamente analizadas en el Informe Final del Procedimiento Sancionatorio IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC de la Dirección del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, al que cabe remitirse en honor a la brevedad.

Que a fin de no incurrir en reiteraciones innecesarias, a continuación, se realiza un detalle de la parte pertinente de la normativa mencionada en la imputación de cargos, relacionada con los incumplimientos configurados y los supuestos infraccionales incurridos.

Que respecto a la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, el Artículo 32 de la misma, crea las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) con el objeto de facilitar a las PYMES el acceso al crédito. Las Sociedades de Garantía Recíproca (S.G.R.) se regirán por las disposiciones del presente título y supletoriamente la “Ley de Sociedades en particular las normas relativas a las Sociedades anónimas”.

Que el Artículo 33 de la citada Ley, establece “Objeto. El objeto social principal de las sociedades de garantía recíproca será el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de contratos regulados en la presente ley. Además, podrán otorgar garantías a terceros. Podrán asimismo brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin”.

Que, por su parte, el Artículo 34 de esta Ley, prevé en su parte pertinente que “Las Sociedades de Garantías Recíprocas (SGR) no podrán asignar a un mismo socio partícipe, o a terceros, garantías superiores al cinco por ciento (5%) del valor total del fondo de riesgo de cada SGR. Tampoco podrán las SGR asignar a obligaciones con el mismo acreedor más del veinticinco por ciento (25 %) del valor total del fondo de riesgo. (...)”.

Que el Artículo 69 de esta Ley, establece que “Objeto de la obligación principal. El contrato de garantía recíproca tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de prestaciones dinerarias u otras prestaciones susceptibles de apreciación dineraria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad económica u objeto social. Dicho aseguramiento puede serlo por el total de la obligación principal o por menor importe”.

Que en cuanto al Código Civil y Comercial de la Nación, el Artículo 328 de este Código, establece: “Conservación. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años: a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento; b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos; c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha”.

Que con respecto a la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, se aclara que el texto que se transcribe de cada artículo corresponde al vigente al momento de los hechos y actos que se analizan en el marco del procedimiento sancionatorio.

Que los incisos 3., 4., 5. y 6. del Artículo 10 de la citada resolución, establecen: “(...)3. Las SGR deberán informar a la Autoridad de Aplicación dentro de los cinco (5) días de producirse o de tomar conocimiento, sobre cualquier hecho no habitual que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el cumplimiento del objeto de la sociedad. 4. El resguardo de la información y documentación a cargo de las SGR podrá efectuarse en soporte papel o mediante medios electrónicos, en la medida que los documentos sean inalterables, puedan efectuarse sobre éstos verificaciones periciales que permitan probar su autoría y autenticidad y no se contraríen otras disposiciones legales. 5. Las SGR serán responsables por la conservación, guarda y archivo de la documentación, cualquiera sea el procedimiento que adopten al efecto, no obstante lo cual, de proceder al resguardo de información de forma electrónica, deberán prever, como mínimo, la generación de DOS (2) copias de resguardo sincronizadas, manteniendo el almacenamiento de una de ellas en una localización distinta a la primaria de forma de mitigar los riesgos de pérdida de información. 6. Las SGR podrán desarrollar mecanismos de redundancia automática para los resguardos de datos (duplicado on-line), cuyo alcance deberá abarcar tanto resguardos actuales como históricos. En dicho caso, este resguardo podrá ser considerado como una de las copias enunciadas en el inciso anterior”.

Que, por su parte, los incisos 2., 3. y 5. del Artículo 14 de la citada resolución, establecen que “(...) 2. Las SGR deberán regirse, como mínimo y en todos los casos, por el Manual y Plan de Cuentas que surge del Anexo 6 de la presente. Serán de aplicación obligatoria la siguiente discriminación y apertura de cuentas: activos, pasivos, patrimonio neto y resultados deberán distinguirse entre SGR y Fondo de Riesgo, consolidando el total de cada rubro de la sociedad. Los estados contables de los FAE que eventualmente administre deberán presentarse discriminando las cuentas anteriormente citadas. Será obligación de las SGR implementar el Manual y Plan de Cuentas dentro del plazo de NOVENTA (90) días computados desde la entrada en vigencia de la presente. 3. Los rendimientos del Fondo de Riesgo deberán desglosarse de acuerdo a la normativa vigente, conforme la clasificación de inversiones. (...) 5. La SGR deberá contar con cuentas independientes a las de la Sociedad para realizar todas las operaciones referidas a la administración del Fondo de Riesgo”.

Que, por otra parte, el inciso 1. del Artículo 22 de la citada Resolución, establece que “1. El Fondo de Riesgo deberá invertirse a través de una Entidad Financiera y/o Agente registrado, contemplando las siguientes opciones y respetando las condiciones y límites que a continuación se detallan: (...)Los instrumentos precedentemente citados en cada uno de los incisos, deberán tener como mínimo, las calificaciones que en cada caso se especifica otorgada por una calificadora de riesgo inscripta ante la CNV o por quien ésta designe. En caso de que un instrumento reciba más de una calificación de riesgo con notas diferentes, deberá considerarse la menor de ellas. Para los instrumentos comprendidos en los incisos b), c), i) y ñ) del presente artículo se requerirá una calificación “A” o su equivalente, para las obligaciones de corto plazo y “BBB” o su equivalente, para las obligaciones de largo plazo. Las SGR no podrán adquirir para el Fondo de Riesgo certificados de participación o títulos de deuda instrumentados sobre fideicomisos financieros cuyo activo se encuentre conformado total o parcialmente por instrumentos que no cuenten con el nivel mínimo de calificación exigido en esta norma. Para el caso de los instrumentos detallados en el inciso c) del presente Artículo que se encontrasen garantizados por una Entidad de Garantía, en los términos del Capítulo VII del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), se deberá tener en consideración la calificación de riesgo vigente de dicha Entidad, al momento de adquisición de los mismos. (...) Cuando la calificación de riesgo de algún instrumento hubiera caído por debajo del mínimo requerido para formar parte de la cartera de inversión prevista en este artículo, la SGR deberá deshacer tal posición en un plazo que no podrá exceder los SEIS (6) meses. La SGR sólo podrá invertir fondos del Fondo de Riesgo en instrumentos financieros diferentes a los mencionados en los incisos a) a p), con la previa y expresa autorización de la Autoridad de Aplicación”.

Que, asimismo, los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24 de la citada resolución, establecen que “(...) 2.3. La SGR que se encuentre operando fuera de los límites parámetros establecidos, no podrá otorgar nuevas garantías hasta tanto no regularice el índice de Solvencia, y que el mismo sea verificado por la Autoridad de Aplicación. 2.4. No obstante lo establecido en el apartado 2.3., en los casos en que dicho índice alcance su límite de CUATRO (4), la Autoridad de Aplicación podrá otorgar a la SGR incumplidora, a su pedido, un plazo de entre TREINTA (30) y CIENTO VEINTE (120) días, dependiendo del caso, a fin de que la misma adopte las medidas pertinentes para lograr la adecuación del índice de solvencia, con el alcance que la Autoridad de Aplicación establezca en función de un plan de trabajo que la SGR deberá presentar a tal fin y que podrá contemplar el otorgamiento de nuevas garantías. Dicho plan será analizado, y, eventualmente, aprobado por la Autoridad de Aplicación quien podrá requerir las adecuaciones que estime pertinentes. A tales efectos, la Autoridad de Aplicación tendrá en consideración: i. ii. iii. Si el exceso en el índice de solvencia está vinculado a medidas económicas o hechos económicos coyunturales, que afectan a las SGR en general. Si el exceso está vinculado a un caso de fuerza mayor - de impacto general o particular. Si la SGR no se encuentra en incumplimiento de obligaciones esenciales del Régimen. La aprobación del plan no importará valoración alguna de la Autoridad de Aplicación sobre la idoneidad de las medidas propuestas por la SGR para alcanzar el fin de lograr la adecuación de la solvencia a la norma, el cual es responsabilidad pura y exclusiva de la SGR. Mientras transcurra el plazo de readecuación, y a los fines de asegurar el monitoreo continuo de las operaciones, la SGR deberá informar del avance del plan de trabajo a la Autoridad de Aplicación cada QUINCE (15) días. Si no cumple con esta obligación, la SGR no podrá otorgar nuevos avales. Finalizado el plazo otorgado sin que se regularice el índice de Solvencia, la SGR podrá ser sancionada en los términos del Artículo 43 de la Ley y del Anexo 3 del presente”.

Que, asimismo, los incisos 2. y 3. del Artículo 24 de la citada Resolución, establecen que “(...) 2. Respecto del límite operativo del CINCO POR CIENTO (5%) por Socio Partícipe establecido mediante el inciso b) del Artículo 34 de la Ley, las SGR deberán solicitar autorización a la Autoridad de Aplicación para excederlo, independientemente de quién sea el acreedor aceptante de la garantía”.

Que, del mismo modo, el Artículo 29 de la citada resolución, establece que “(...) 3. Las SGR, en todos los casos y sin excepción, deberán honrar las garantías que hubieren otorgado, aun cuando se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley, o las mismas no resulten computables para el cálculo de los Grados de Utilización del Fondo de Riesgo. Ningún artículo del presente Anexo podrá ser interpretado en el sentido de imponer la obligación y/u otorgar el derecho, a una SGR, de no cumplir en tiempo y forma una garantía otorgada. El incumplimiento de lo aquí previsto será considerado infracción muy grave y hará aplicable el Régimen Sancionatorio del Anexo 3 de este Anexo. (...)”.

Que, asimismo, el Artículo 34 de la mencionada resolución, establece que “Las SGR deberán formar un legajo al momento de otorgar cada garantía, el que deberá conformarse al menos con la documentación detallada en este artículo. No obstante ello, la Autoridad de Aplicación podrá requerir documentación adicional cuando lo estime oportuno. DOCUMENTACIÓN GENERAL DEL LEGAJO: La siguiente documentación será obligatoria para todos los legajos de garantía excepto para aquellas que avalen cheques de pago diferido: a) Contrato de garantía recíproca conforme a lo estipulado por el Artículo 68 de la Ley. b) Copia del Certificado de garantía emitido al Acreedor. c) Constancia de las contragarantías constituidas, en caso que hubiera. DOCUMENTACIÓN POR TIPO DE GARANTÍA: A) Garantías Financieras. 1. Entidades Financieras (Ley N° 21.526). Compañías de Leasing. Organismos Públicos Nacionales y Organismos Internacionales. Fintechs. a) Sobre créditos: Constancia de monetización incluyendo las condiciones de otorgamiento ya sea en formato digital o papel (acreditación en la cuenta del Socio Partícipe y/o tercero) y/o otra información remitida por el acreedor indicando la fecha de desembolso. Cuando se tratara de operatorias cuyos acreedores fueran Fintech y la monetización se hubiera realizado en una cuenta virtual no bancaria del Socio Partícipe y/o Tercero, la SGR deberá contar con todas las constancias y elementos que resulten idóneos para acreditar la efectiva instrumentación de la operación y el depósito del crédito, entre ellos informes de un perito informático emitido con frecuencia bimestral en el cual consten las monetizaciones de los meses anteriores, incluyendo las condiciones de otorgamiento del crédito. La Autoridad de Aplicación podrá en cualquier momento solicitar explicaciones y nuevos informes informáticos a la SGR cuando lo considere pertinente, así como requerir toda otra información y/o documentación que entienda adecuada para verificar las operaciones. b) Sobre saldos en cuentas corrientes: Extracto de la cuenta corriente garantizada en soporte digital o papel (que incluya los movimientos a partir de la existencia de la garantía). c) Sobre Leasing: Contrato de Leasing y constancia de entrega del bien u otra información remitida por el acreedor donde conste dicha entrega. 2. Mercado de Capitales. a) Sobre Fideicomisos Financieros: I) Contrato de Fideicomiso. II) Prospecto de emisión. III) Documentación que acredite las operaciones objeto del fideicomiso. b) Sobre Obligaciones Negociables y Valores de Corto Plazo: I) Copia del prospecto de emisión. II) Constancia de monetización. c) Sobre Cheques de Pago Diferido: I) Fotocopias de los Cheques enviados al mercado, con el endoso por aval de la SGR. II) Fotocopia de los elementos que den cuenta de la negociación de los Cheques de Pago Diferido en el mercado de capitales (Documentación emitida por el Agente de Bolsa), o documentación equivalente que permita identificar fehacientemente cada operación. d) Sobre Futuros y Opciones: Comprobante emitido por el mercado y/o cámara de compensación y liquidación de contratos derivados que se encuentren autorizadas por la CNV y que incluya, el detalle de los saldos promedios mensuales de la cuenta comitente del Socio Partícipe o Tercero en virtud de la cobertura de los márgenes exigidos por el mercado y que el mismo permita verificar el monto efectivamente garantizado. e) Sobre Facturas de Crédito: Copia del documento garantizado. B) Garantías Comerciales: Sobre cuenta corriente comercial, nota con el detalle de los saldos promedios diarios de la cuenta corriente del Socio Partícipe o Tercero firmada por el responsable de la empresa y/o copia de la cuenta corriente del Socio Partícipe o Tercero garantizada. Cualquiera de ellas, firmada digital o electrónicamente. C) Garantías Técnicas: Instrumento o contrato firmado por el Socio Partícipe y/o Tercero y el Acreedor de la garantía. Se incluyen aquí garantías sobre alquileres. D) ON PYME: Copia del aviso del resultado de colocación del título remitido a la CNV. E) Garantías Fiscales: Documentación donde consten las características del Plan de Facilidades de Pago otorgado por la AFIP”.

Que, asimismo, el inciso 1. del Artículo 34 de la citada resolución, establece que “1. Durante el desarrollo de la auditoría, la SGR deberá brindar toda su colaboración y entregar la información y documentación que le sea requerida, en tiempo y forma. La Autoridad de Aplicación podrá efectuar cruces de información con el objetivo de contar con datos complementarios a los obtenidos, para lo cual se podrá utilizar información provista por la AFIP, empresas integrantes de la Cámara de Empresas de Información Comercial, instituciones financieras y/o el BCRA, bolsas de comercio, CNV y/o cualquier institución pública o privada que legítimamente tuviera en su poder información relevante a los fines de la auditoría”.

Que los incisos A., C., e I. del Artículo 1° del Anexo 1 de la citada resolución, establecen que “ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO - ARTÍCULO 1°.- INFORMACIÓN A PRESENTAR MENSUALMENTE. Las SGR deberán presentar a la Autoridad de Aplicación, dentro de los QUINCE (15) días corridos de concluido cada mes, mediante el sistema informático habilitado a tal efecto, la siguiente información: A. GARANTÍAS OTORGADAS; (...) C. CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS; (...) F. SALDOS DE GARANTÍAS VIGENTES POR ACREEDOR; G. MORA; (...) I. INFORMACIÓN DE CARTERA”.

Que, por otra parte, el Artículo 15 del Anexo 3 del Anexo de la dicha resolución, establece que “ARTÍCULO 15. - INFRACCIONES MUY GRAVES. Constituyen infracciones muy graves: a. Ejercer la actividad mencionada en el Artículo 33 de la Ley, así como hacer uso de las denominaciones reservadas de las entidades de SGR que puedan inducir a confusión con ellas, sin haber sido autorizada por la Autoridad de Aplicación conforme lo previsto en el Artículo 42 de dicha norma como sociedad de garantía recíproca. b. Realizar los actos, hechos u omisiones que a continuación se enumeran, sin autorización cuando fuera exigible o sin observar las condiciones fijadas por la normativa aplicable o Autoridad de Aplicación: 1. Fusiones o escisiones que afecten a las entidades, así como la cesión global de activos o pasivos en los que intervenga una sociedad de garantía recíproca. 2. Ejercer actividades ajenas a su objeto legalmente determinado. 3. Negarse o resistirse a la actuación de la autoridad de aplicación en ejercicio de la función de contralor, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto. 4. Las infracciones graves, cuando al cometerlas se hubieran realizado actos fraudulentos, o utilizado personas físicas o jurídicas interpuestas. 5. En caso de que una SGR ya autorizada no readecúe su Fondo de Riesgo Total Computable en los plazos y montos establecidos por la Autoridad de Aplicación. 6. No acreditar la inscripción de una SGR ante los Registros habilitados por el BCRA que posibiliten que sus garantías sean calificadas como Preferidas A. Previa aplicación de la sanción por infracción muy grave, y sin perjuicio de la posibilidad de aplicar otras sanciones, la Autoridad de Aplicación intimará a la regularización de la situación otorgando al efecto un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos. Lo aquí previsto se aplicará también en caso de revocación o caducidad de la calificación como Preferida A. 7. La falta de cumplimiento de honrar las garantías que la SGR hubiera otorgado, aun cuando se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley, o las mismas no resulten computables para el cálculo de los Grados de Utilización del Fondo de Riesgo de acuerdo con lo estipulado en el inciso 3. del artículo 29 de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas. 8. La reiteración de infracciones graves sancionadas previamente. 9. Cualquier conducta o incumplimiento por parte de la SGR a lo establecido en la normativa aplicable que, a criterio de la Autoridad de Aplicación, generara un riesgo o daño grave al Sistema de SGR, a los beneficiarios de las garantías, o a las MiPyMEs”.

Que, por otra parte, el Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la citada resolución, establece que “ARTÍCULO 16. - INFRACCIONES GRAVES. Constituyen infracciones graves: a. Que la SGR presente deficiencias en sus mecanismos de control o en sus procedimientos administrativos y contables, incluidos los relativos a la gestión y control de los riesgos, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o viabilidad de la sociedad o del sistema de garantía recíproca. b. Incumplir el deber de veracidad informativa debida a sus Socios Protectores o Partícipes, Terceros y al público en general, así como el incumplimiento del deber de confidencialidad sobre los datos recibidos por parte de sus socios o la Autoridad de Aplicación. c. Incumplimiento grave y/o reiterado en la remisión a la Autoridad de Aplicación del Régimen Informativo y/o cualquier dato o documento que deban serle remitidos o requiera en el ejercicio de sus funciones, o remitirlos de manera incompleta o inexacta, cuando con ello se dificulte la apreciación de la solvencia o la liquidez de la sociedad. A los efectos de este artículo, se entenderá como falta de remisión, la remisión extemporánea fuera del plazo previsto en la norma correspondiente o del plazo concedido por la Autoridad de Aplicación. d. Carecer de la contabilidad exigida legalmente o llevarla con irregularidades esenciales que impidan conocer la situación patrimonial o financiera de la sociedad. Incumplir en la presentación de Órganos Sociales, Estados Contables e Informes Especiales de Auditores Externos establecidos en los Artículos 3, 4 y 5 del Anexo 1 y Anexo 4 de la presente norma. La falta de implementación del Plan y Manual de Cuentas establecido en el Artículo 14 y detallado en el Anexo 6 de la presente norma. e. Incumplir la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría conforme a la legislación vigente en la materia. f. Cuando una persona revistiera simultáneamente el carácter de Socio Partícipe y Socio Protector. g. Otorgamiento de garantías a favor de Socios Protectores. h. El otorgamiento de créditos por parte o por intermedio de una SGR. i. Los incumplimientos del Artículo 22 y 23 de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca que incluyen excesos en límites de inversión, incumplimientos de la calificación mínima o inversiones no estipuladas en los incisos del mencionado artículo, que no fueran subsanados en un plazo máximo de SESENTA (60) días corridos desde la notificación realizada por la DRSGR y/o la Autoridad de Aplicación. j. El incumplimiento de los requisitos de liquidez exigidos en inciso 1) del Artículo 24 de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca. k. La inobservancia del criterio de solvencia establecido en el inciso 2) del Artículo 24 de la presente norma”. l. El incumplimiento de los límites operativos establecidos para la constitución de obligaciones para con un mismo acreedor o la asignación de garantías a un mismo Socio Partícipe o Tercero. m. El incumplimiento del mínimo de MiPyMEs asistidas anualmente estipuladas en el inciso 9) del Artículo 11 y inciso 7) del Artículo 8° de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas. n. El incumplimiento de instrucciones emanadas de la DRSGR o la Autoridad de Aplicación. o. Otorgar garantías a personas que no cuentan con Certificado PyME al momento de la emisión del aval de acuerdo a lo establecido en el inciso 3. del Artículo 11 de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”. p. El incumplimiento por parte de un Socio Protector individualmente y en conjunto con sus sociedades vinculadas y/o controladas del límite del SESENTA POR CIENTO (60 %) en el aporte al Fondo de Riesgo autorizado de una SGR establecido en el inciso 3 del Artículo 11 de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”. q. El incumplimiento de los límites de participación en el Capital Social de Socios Partícipes y Protectores establecido en el Artículo 45 de la Ley, de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”. r. El incumplimiento del Grado de Utilización del Fondo de Riesgo mínimo requerido para realizar aportes y reimposiciones establecido en el inciso 1.c del Artículo 16 y 1.b del Artículo 19 de las de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”. s. Que los aportes al Fondo de Riesgo Computable superen el Fondo de Riesgo Autorizado de acuerdo a lo estipulado en el inciso 3 del Artículo 16 de las “Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas”.

Que ingresando en el análisis de las defensas planteadas primeramente debe destacarse que los imputados no brindaron en ningún momento una respuesta efectiva ni concreta a los hechos imputados, pese a que en el Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC) se identificaron con claridad los incumplimientos de obligaciones puntuales -como la falta de colaboración con la Autoridad de Aplicación, la presentación de información inexacta o falsa en el Régimen Informativo, el ocultamiento de datos sensibles, el funcionamiento “normal” a pesar de la prohibición normativa, y el incumplimiento del objeto social de la S.G.R. -, los imputados en sus descargos se limitaron a formular afirmaciones genéricas, sin ofrecer argumentos que refuten específicamente dichas imputaciones, ni aportar documentación que las contradiga.

Que todas las imputaciones realizadas en el citado Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC) tienen sustento en la documentación e información agregada y que forma parte de las actuaciones citadas, a las cuales, tanto la S.G.R. como todos los miembros titulares del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora han tenido pleno acceso y respecto de las cuales tuvieron amplias oportunidades para dar las explicaciones y acompañar la documentación que hiciera a su derecho.

Que INTERAVALES S.G.R. ha incurrido en faltas que han sido categorizadas por la normativa aplicable como graves y muy graves, como ha quedado acreditado en el Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC emitido conjuntamente por la Dirección del Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca y la SUBSECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.

Que, en este sentido, respecto a las imputaciones de haber incurrido en incumplimiento reiterado y sistemático del deber de colaboración, ha quedado constatado en este procedimiento que INTERAVALES S.G.R. adoptó una conducta persistente de reticencia, omisión y silencio ante los requerimientos formales realizados por la Autoridad de Aplicación tanto en el marco de la auditoría como luego en el procedimiento sancionatorio.

Que esto incluyó la falta de presentación de documentación respaldatoria e información adicional que permitiera ratificar o rectificar la información brindada en el Régimen Informativo y/o la obtenida de terceros (CAJA DE VALORES) y la ausencia absoluta de explicaciones frente a las inconsistencias detectadas y observaciones notificadas.

Que debe destacarse que el silencio mantenido por los imputados frente a los reiterados requerimientos de la Autoridad de Aplicación no puede interpretarse como una manifestación neutra o irrelevante dado que, conforme al Artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, el silencio adquiere relevancia jurídica cuando existe un deber legal de expedirse, como ocurre en el presente caso, donde los imputados estaban expresamente obligados a responder los requerimientos formulados en el marco del procedimiento de auditoría y del presente sumario.

Que, en consecuencia, y como conclusión general que resulta aplicable a todas las imputaciones que se detallaran en el Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC), la persistente omisión de la S.G.R. en brindar respuestas a requerimientos formalmente notificados no sólo obstruye el adecuado ejercicio de las funciones de control por parte de la Autoridad de Aplicación, sino que también configura una conducta violatoria de los deberes de colaboración y buena fe y, a la luz de los hechos constatados y la situación verificada posteriormente respecto de la condición de la S.G.R., permite presumir un deliberado ocultamiento de información relevante, en la medida en que el silencio mantenido se proyecta sobre hechos que los imputados debieron necesariamente conocer y sobre los que estaban obligados a pronunciarse.

Que, el Artículo 38.1. de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, expresamente dispone que en “el desarrollo de la auditoría, la S.G.R. deberá brindar toda su colaboración y entregar la información y documentación que le sea requerida, en tiempo y forma”.

Que ha quedado acreditado que esta norma ha sido vulnerada reiteradamente por INTERAVALES S.G.R. quien ha ocultado información a esta Autoridad de Aplicación cuando la misma fue requerida en el proceso de auditoría iniciado.

Que, se destaca entonces que la mencionada S.G.R. incurrió en estos aspectos en las faltas previstas en el inciso c. del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, (incumplimiento grave y/o reiterado en la remisión a la Autoridad de Aplicación del Régimen Informativo y/o cualquier dato o documento que deban serle remitidos o requiera en el ejercicio de sus funciones, o remitirlos de manera incompleta o inexacta, cuando con ello se dificulte la apreciación de la solvencia o la liquidez de la sociedad. A los efectos de este artículo, se entenderá como falta de remisión, la remisión extemporánea fuera del plazo previsto en la norma correspondiente o del plazo concedido por la Autoridad de Aplicación), e inciso n de la misma norma (el incumplimiento de instrucciones emanadas de la DRSGR o la Autoridad de Aplicación).

Que también ha quedado demostrado que INTERAVALES S.G.R. incurrió en la declaración de información inexacta o falsa en el Régimen Informativo que está obligada a presentar y en el ocultamiento de información, lo cual ha sido verificado por el contraste entre la información declarada por la S.G.R. en los Anexos del Régimen Informativo y la provista por la CAJA DE VALORES S.A.

Que de la misma, se desprenden importantes inconsistencias, entre las que cabe destacar: (i) declaración por la S.G.R. de garantías como canceladas, cuando en realidad estaban impagas, (ii) declaración por la S.G.R. de montos y cantidades inferiores a los registrados por los mercados, (iii) discrepancias en fechas de pago y estado de las garantías.

Que en este aspecto, debe señalarse que la S.G.R. no aportó documentación ni explicaciones que permitieran acreditar la veracidad de sus declaraciones en el Régimen Informativo.

Que, por el contrario, ante la imputación puntual y concreta, guardó silencio o intentó una defensa genérica, abstracta, en una conducta que, lejos de obedecer a una omisión involuntaria, refleja una clara voluntad de ocultar información, ya sea por carecer del sustento documental exigido para demostrar la veracidad de lo presentado en el Régimen Informativo o por negarse deliberadamente a someter sus actos al debido control de la Autoridad de Aplicación.

Que en particular, la S.G.R. declaró como canceladas anticipadamente numerosas garantías que, según consta en los registros oficiales de la CAJA DE VALORES S.A. (y no desvirtuados ni criticados por la S.G.R.), fueron honradas luego de incurrir en mora o directamente no fueron canceladas (o lo habrían sido recién luego del presunto cumplimiento del acuerdo concursal homologado).

Que la maniobra de la S.G.R. al incorporar información falsa al Régimen Informativo generó una disminución artificial del saldo de garantías vigentes, alterando sensiblemente la base sobre la cual se calcula el índice de solvencia, lo que condujo a la aparición de un indicador ficticio y engañoso respecto de la real situación de la entidad.

Que también quedó demostrado que es inverosímil el aumento abrupto de la mora declarada por la SGR respecto de los meses de junio y julio de 2022, lo que podría obedecer al intento de declarar deudas en dichos meses cuando en realidad habrían sido acumuladas previamente, a fin de recomponer artificialmente el índice de solvencia.

Que de este modo, INTERAVALES S.G.R. al presentar información que no respondía a la realidad, falseó su posición ante el sistema, logrando así sortear los controles de la Autoridad de Aplicación y continuar operando sin restricciones cuando, conforme a la normativa vigente - en particular, el inciso 2.3. del Artículo 24 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias -, debía haber cesado o limitado su actividad en razón de haber excedido el índice de solvencia máximo previsto por esa norma.

Que en cuanto a incumplimiento de los límites legales, de acuerdo con la información recabada, se detectó el exceso del índice de solvencia legalmente permitido desde abril de 2022, conforme el punto 5.1. del Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, varios meses antes de lo informado por la S.G.R.

Que en base a lo mencionado, es necesario advertir que los excesos de solvencia se verifican desde abril de 2022 y no, como declaró la S.G.R., desde julio de 2022, por lo que la S.G.R. funcionó desde esa fecha en incumplimiento de la normativa vigente, debido a la información incorrectamente declarada en cumplimiento del Régimen Informativo normado, tanto del Anexo C - CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS como del Anexo F - SALDOS DE GARANTÍAS VIGENTES POR ACREEDOR.

Que en ese momento, y en virtud de lo dispuesto por el punto 2.3. del Artículo 24 de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, la S.G.R. debió dejar automáticamente de emitir nuevas garantías hasta que regularizara el límite de apalancamiento.

Que es importante mencionar que sólo pudo continuar operando normalmente porque falseó la información presentada a la Autoridad de Aplicación.

Que también se verificaron incumplimientos del límite operativo del CINCO POR CIENTO (5 %) por empresa garantizada e, inversiones que no cumplían con los requisitos de elegibilidad establecidos por la normativa aplicable (ya sea por no contar con la calificación de riesgo exigida o por excederse de los límites previstos por la norma para determinados activos).

Que en consecuencia, la conducta de la S.G.R. al brindar información falsa en el Régimen Informativo en relación a, entre otros aspectos, cancelaciones anticipadas de garantías y fechas de mora, no solo se configura un incumplimiento sustancial del deber de información veraz y fidedigna, sino también una conducta que revela un intento deliberado de eludir los controles establecidos por el régimen normativo, afectando los principios de transparencia, confiabilidad y legalidad que rigen el funcionamiento del sistema de Sociedades de Garantía Recíproca.

Que más allá de las infracciones ya mencionadas, es necesario advertir que la S.G.R. hace mención en su descargo a que los incumplimientos de pago motivaron la promoción de ejecuciones individuales contra las MiPyMEs y contra la S.G.R., con afectación, vía embargos y pedidos de quiebra, del Fondo de Riesgo.

Que vale mencionar que estos hechos ocurrieron durante el último trimestre del año 2022 y no fueron informados por la S.G.R. a la Autoridad de Aplicación sino hasta el 22 de septiembre de 2023 mediante RE-2023-112478103-APN-DRSGR#MDP obrante en el Expediente N° EX-2023-112478156- -APN-DRSGR#MDP.

Que la SGR había tomado conocimiento de estas causas mucho tiempo antes, y de hecho tomó la decisión de presentarse en Concurso Preventivo de Acreedores aproximadamente OCHO (8) meses antes como se observa en la Acta de la Comisión Fiscalizadora N° 71 de fecha 8 de febrero de 2023 (páginas 70 a 71 del RE-2025-23702136-APN-DRSGR#MEC). Asimismo, también esto se observa, a través del portal “Sistema de Consulta Web - Poder Judicial de la Nación” (https://www.pjn.gov.ar) - Expediente del Concurso (Expediente: COM 002208/2023 - Jurisdicción: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Dependencia: JUZGADO COMERCIAL 28 - SECRETARIA Nº 56 - Carátula: INTERAVALES SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA s/CONCURSO PREVENTIVO”), en la Acta del Consejo de Administración N° 161 de fecha 8 de febrero de 2023 (“ACTA CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DECISIÓN DE PRESENTAR A LA SOCIEDAD EN CONCURSO”), obrante a foja 100/101 y en la presentación (“SOLICITA FORMACIÓN DE CONCURSO PREVENTIVO”) del Sr. José Raúl FIDALGO, en su carácter de Presidente INTERAVALES S.G.R. de fecha 1° de marzo de 2023, obrante a foja 2/7.

Que, por su parte, el Acta de la Comisión Fiscalizadora N° 67 (RE-2025-23702136-APN-DRSGR#MEC), se observa lo siguiente respecto a la notificación del Procedimiento de Auditoría “El Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha recibido notificación enviada por el Sr. Subsecretario de la Pequeña y Mediana Empresa de la Secretaría de Industria y Desarrollo Productivo, dando cuenta del inicio a un Procedimiento de Auditoría en el marco de las facultades conferidas por la Ley N° 24.467 y sus modificaciones”.

Que de la prueba adjuntada en este procedimiento sancionatorio se advierte con meridiana claridad que la S.G.R. ha ocultado información a esta Autoridad de Aplicación, no solo al falsear la que se entrega en cumplimiento del Régimen Informativo, sino también cuando la misma fue requerida de modo expreso en el proceso de auditoría iniciado.

Que mediante el ocultamiento de esa información es que la S.G.R. burló los controles de la Autoridad de Aplicación y pudo seguir operando cuando, conforme la normativa aplicable, estaba impedida de hacerlo.

Que, en definitiva, la conducta desplegada por INTERAVALES S.G.R. no solo configura un cúmulo de infracciones formales y materiales, sino que también revela un accionar deliberado tendiente a eludir los mecanismos de control dispuestos por la normativa vigente.

Que al falsear y/o manipular la información declarada en el Régimen Informativo, omitir la remisión de documentación respaldatoria y continuar operando en abierta contravención al límite legal del índice de solvencia, la S.G.R. comprometió gravemente la transparencia del sistema y vulnera la confianza pública que sustenta el funcionamiento del régimen de garantías recíprocas.

Que este tipo de prácticas no solo obstaculizan la tarea de supervisión de la Autoridad de Aplicación, sino que distorsionan los indicadores que orientan a los actores del mercado, induciendo a error a potenciales beneficiarios, inversores (socios protectores) y demás participantes del sistema.

Que, en este sentido, el ocultamiento de información crítica y la presentación de datos inexactos o falsos socavan los principios de legalidad y transparencia, que deben regir el accionar de las S.G.R., generando un perjuicio concreto no solo a sus socios partícipes y protectores, sino al sistema en su conjunto. La continuidad operativa obtenida de modo irregular, en abierta violación a la normativa aplicable, representa un riesgo institucional que no puede ser tolerado sin afectar la credibilidad del régimen en su totalidad.

Que en cuanto a las imputaciones relativas a la vulneración del objeto social de las S.G.R., ha quedado acreditado en este procedimiento sancionatorio y admitido por la propia S.G.R., el incumplimiento de la obligación de honrar en tiempo y forma las garantías emitidas.

Que el reconocimiento de tal incumplimiento por parte de la S.G.R. se manifiesta, no solo en su silencio frente a los requerimientos de esta Autoridad, sino también de sus declaraciones en este procedimiento y en la presentación de su propio concurso preventivo, en cuyo escrito introductorio se reconocen las dificultades financieras derivadas del supuesto incumplimiento masivo de los socios partícipes y la incapacidad de la entidad para hacer frente a sus obligaciones.

Que ello constituye una confirmación fáctica de que una enorme cantidad de garantías emitidas no fueron honradas conforme al régimen legal vigente.

Que este comportamiento resulta incompatible con el objeto mismo de las Sociedades de Garantía Recíproca, cuya función esencial, conforme lo indica la normativa, consiste en facilitar el acceso al crédito de las MiPyMEs mediante la emisión de garantías válidas, líquidas y exigibles, y asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los socios partícipes.

Que el cumplimiento de las garantías constituye el núcleo de la función que las Sociedades de Garantía Recíproca están llamadas a cumplir en el sistema financiero; su incumplimiento desnaturaliza la esencia del régimen previsto por la Ley N° 24.467 y sus modificaciones.

Que en este sentido, la falta de cumplimiento de garantías no solo lesiona la confianza del sistema, sino que implica una violación directa del objeto social específico de las S.G.R., privando a las MiPyMEs del respaldo que justifica la existencia misma de este tipo de entidades, y colocando en riesgo la credibilidad y sustentabilidad del régimen en su conjunto.

Que es importante remarcar que el incumplimiento en el pago de garantías no fue menor ni meramente circunstancial; no se trató de demoras aisladas ni de situaciones puntuales referidas a una cantidad acotada de garantías, sino de un incumplimiento sistemático, extendido en el tiempo -por más de dos años- y de una magnitud significativa en cuanto al volumen de garantías.

Que la gravedad de esta situación excede con creces cualquier desvío operativo razonable, evidenciando una afectación estructural al cumplimiento de la función esencial que justifica la involucradas existencia de las S.G.R. en el marco legal vigente.

Que, asimismo, corresponde destacar que esta situación no obedeció a una coyuntura general del régimen ni a factores sistémicos que hayan afectado por igual a todas las Sociedades de Garantía Recíproca pues el incumplimiento masivo y prolongado en el honramiento de garantías se verificó únicamente respecto de la S.G.R. aquí imputada y, en términos comparables, de INTERGARANTÍAS S.G.R., mientras que el resto de las entidades comprendidas en el régimen no evidenciaron conductas similares ni atravesaron dificultades equivalentes.

Que debe aclararse que ambas sociedades que afrontaron esta situación (INTERGARANTÍAS S.G.R. e INTERAVALES S.G.R.) estaban estrechamente vinculadas entre sí en aquel momento, al punto tal que compartían, durante el período objeto del procedimiento de auditoría, los mismos miembros del Consejo de Administración (Sr. José Raúl FIDALGO, Sr. Jorge Alberto GIROLA y Sra. María Clara BIOTTI), algunos miembros de la Comisión Fiscalizadora (Sr. José SLIMAK y Sra. María Belén GROSSI), y principalmente el mismo Presidente y principal accionista (Sr. José Raúl FIDALGO).

Que se resalta que éstas fueron las únicas S.G.R. del sistema, que llegaron a la situación descripta en el período señalado.

Que esta circunstancia (que sólo esas dos S.G.R. tuvieron esta clase de problemas) refuerza la responsabilidad individual de la entidad en el caso concreto y permite descartar cualquier justificación basada en una supuesta afectación generalizada del sistema.

Que en el marco del presente procedimiento sancionatorio ha quedado demostrado, en definitiva, que INTERAVALES S.G.R. ha incumplido en forma grave y sostenida con su objeto social, previsto en los Artículos 32 y 33 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, y con su principal obligación estipulada en el Artículo 69 de esa norma, y sus normas reglamentarias (Artículo 29, inciso 5, anteriormente inciso 3, del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias), configurándose la infracción prevista en el inciso b) 7 del Artículo 15 del Anexo 3 de esa norma.

Que, cabe destacar, por otro lado, que (i) la S.G.R. no notificó a la Autoridad de Aplicación dicho incumplimiento, así como tampoco proporcionó información acerca de las razones que motivaron la falta de pago, ni siquiera cuando le fue imputado en este Proceso Sancionatorio, y (ii) los incumplimientos de la S.G.R. en este aspecto, se mantuvieron en el tiempo, por lo menos, hasta la fecha de pago de la propuesta aprobada en el concurso preventivo de la S.G.R., la que fue homologada recién en mediante resolución judicial del 18 de marzo de 2025, más de dos años después de los períodos auditados.

Que ha quedado demostrado en el procedimiento que, entre otros muchos aspectos, la S.G.R. incurrió en las faltas previstas como muy graves en el Artículo 15, inciso b), apartados 4 (las infracciones graves, cuando al cometerlas se hubieran realizado actos fraudulentos, o utilizado personas físicas o jurídicas interpuestas), 7 (La falta de cumplimiento de honrar las garantías que la S.G.R. hubiera otorgado, aun cuando se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley, o las mismas no resulten computables para el cálculo de los Grados de Utilización del Fondo de Riesgo de acuerdo con lo estipulado en el inciso 3 del Artículo 29 de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas), y 9 (Cualquier conducta o incumplimiento por parte de la S.G.R. a lo establecido en la normativa aplicable que, a criterio de la Autoridad de Aplicación, generara un riesgo o daño grave al Sistema de S.G.R., a los beneficiarios de las garantías, o a las MiPyMEs).

Que en sus descargos, los imputados presentaron algunas defensas que exceden el tratamiento particular de cada una de las imputaciones y que, por tanto, son tratadas a continuación.

Que, respecto a las defensas planteadas por INTERAVALES S.G.R., el Sr. FIDALGO, el Sr. GIROLA, la Sra. BIOTTI, y el Sr. SLIMAK como fuera dicho más arriba, los mismos no se expidieron concretamente sobre cada una de las imputaciones puntuales efectuadas, ni brindaron explicación ni documentación alguna tendiente a demostrar que las infracciones detectadas por la Autoridad de Aplicación, en realidad no existieron, limitándose a negar, en forma general y abstracta, la existencia de incumplimientos.

Que en ese sentido, negaron – entre otros aspectos – que las notas periodísticas que se esgrimen como prueba de cargo se encuentren técnicamente fundadas y/o reflejan la realidad de lo acontecido.

Que al respecto, cabe mencionar que esas notas periodísticas no constituyen una prueba de cargo, ni hacen a la prueba de los hechos sancionables analizados en el marco del presente procedimiento sancionatorio, sino que simplemente son útiles para contextualizar la situación en la que se encuentra o encontraba la S.G.R. y las repercusiones de la misma en el mercado.

Que, por otra parte, los imputados alegaron – como justificación de la situación de INTERAVALES S.G.R. - que “a mediados del año 2022 se desata una gravísima crisis económico financiera, que motivara una cadena de incumplimientos por parte de las Pymes avaladas, lo cual como es lógico, repercutió negativamente en la situación económico financiera de nuestra Sociedad de Garantías Recíprocas”.

Que, sobre esta cuestión es dable mencionar que si bien en su defensa se refieren a la crisis económica financiera como uno de los motivos principales que le habrían impedido cumplir con los requerimientos establecido por la normativa, lo cierto es que no fundamentaron ni arrimaron documentación ni información tendiente a demostrar cómo es que dichas circunstancias los habrían afectado puntualmente y les habrían impedido cumplir con los requerimientos establecidos por la normativa, ni tampoco que tales hechos configuran un supuesto que pudiera ser considerado eximente de responsabilidad.

Que, en este aspecto, se reitera que INTERGARANTÍAS S.G.R. e INTERAVALES S.G.R. (ambas sociedades estrechamente vinculadas entre sí, como se vio antes), fueron las únicas SGRs del sistema, que llegaron a la situación descripta.

Que respecto al comportamiento observado de INTERAVALES S.G.R. en el Procedimiento de Auditoría, el cual ha sido expresado por la Autoridad de Aplicación mediante el Informe Final de Auditoría (NO-2024-93901299-APN-SPYMEEYEC#MEC) y Nota de Inicio de Procedimiento Sancionatorio (NO-2024-142687657-APN-SPYMEEYEC#MEC), así como tratado en el punto 4.14. del Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, se puede decir que el mismo es semejante al patrón seguido por INTERGARANTÍAS S.G.R. Sobre esta última se puede mencionar que: (a) Se le inició un Procedimiento de Auditoría en la misma fecha (NO-2022-109240824-APN-SSPYME#MEC del 13 de octubre de 2022) y por similares circunstancias que INTERAVALES S.G.R. (se destaca: i) incumplimientos de pagos de la S.G.R., informados por la CAJA DE VALORES SA; ii) El Agente de Calificación de Riesgo - Evaluadora Latinoamericana SA, la calificó como Categoría D; iii) La BCBA interrumpió la negociación de cheques y pagarés avalados por la misma; iv) incumplimientos de pagos de la S.G.R., informados por el BICE Fideicomisos S.A.; v) prohibición emitida por la Autoridad de Aplicación para realizar retiros del Fondo Riesgo); (b) Ambas sociedades se encontraban estrechamente vinculadas entre sí, durante el período objeto del procedimiento de auditoría, al punto tal que compartían los mismos miembros del Consejo de Administración (Sr. José Raúl FIDALGO, Sr. Jorge Alberto GIROLA y Sra. María Clara BIOTTI), algunos miembros de la Comisión Fiscalizadora (Sr. José SLIMAK y Sra. María Belén GROSSI), y principalmente el mismo Presidente y principal accionista (Sr. José Raúl FIDALGO); Durante el Procedimiento de Auditoría, esta S.G.R. no prestó la debida colaboración, como ha quedado expresado en el Informe Final de Auditoría (NO-2024-93901138-APN-SPYMEEYEC#MEC). Siendo esta una de las razones por las cuales, al igual que a INTERAVALES S.G.R., se le inició un Procedimiento Sancionatorio; Se le inició un Procedimiento Sancionatorio el 2 de enero de 2025, mediante NO-2024-142698702-APN-SPYMEEYEC#MEC que tramita en el Expediente N° EX-2024-133379320- -APN-DGDMDP#MEC (notificado mediante IF-2025-00858234-APN-DRSGR#MEC e IF-2025-00485133-APN-DRSGR#MEC).

Que en cuanto a las defensas planteadas por ESCOBAR, IGLESIAS y GROSSI, mediante los documentos RE-2025-23699176-APN-DRSGR#MEC, RE-2025-23697041-APN-DRSGR#MEC y RE-2025-23703374-APN-DRSGR#MEC, los imputados sostienen que su actuación como integrante de la Comisión Fiscalizadora se limitó al cumplimiento de las funciones que le son propias, señalando que la fiscalización ejercida por dicho órgano se circunscribe al control de legalidad de la administración de la sociedad.

Que, a su vez, en su descargo manifiestan que “el cumplimiento de las obligaciones a mi cargo no fue siquiera cuestionado ni puesto en duda en el marco del concurso preventivo de INTERAVALES SGR”.

Que respecto a este punto, cabe señalar que si bien de la prueba acompañada surge que su actuación no fue objetada en dicho proceso, ello no resulta relevante para este procedimiento. En efecto, el concurso preventivo y el procedimiento sancionatorio administrativo tienen objetos y finalidades claramente diferenciados: mientras el primero se centra en la reestructuración del pasivo de la S.G.R. frente a sus acreedores, evaluando su situación patrimonial, el presente procedimiento tiene por finalidad analizar el cumplimiento normativo de la S.G.R. y de sus autoridades, en el marco del régimen legal y reglamentario vigente.

Que, por tanto, el hecho de que los miembros de los órganos sociales de la S.G.R. no hayan sido cuestionados en sede concursal no impide ni excluye que su conducta sea analizada y eventualmente sancionada en el ámbito de este procedimiento, que persigue una finalidad distinta, con base en parámetros regulatorios específicos.

Que su vez, ESCOBAR, IGLESIAS y GROSSI, alegan la prescripción de la acción para aplicar sanción por el periodo auditado, señalando que “Sobre la base de lo anterior y teniendo en cuenta que en el presente caso se persigue la aplicación de sanciones por la supuesta comisión de infracciones administrativas cometidas durante el período de auditoría entre diciembre de 2021 y julio de 2022, las acciones para aplicar sanciones a la suscripta en el marco de las actuaciones de la referencia se encuentran prescriptas en los términos del art. 62 del Código Penal”.

Que con relación a la aplicación de este instituto, cabe referir que tanto el derecho penal como el derecho administrativo tienen finalidades distintas, pues mientras el derecho penal busca la represión de delitos que atentan contra bienes jurídicos fundamentales de la sociedad y tiene un fin retributivo y preventivo general, el derecho administrativo sancionador tiene como objetivo principal la tutela del orden público y el correcto funcionamiento de la Administración.

Que sumado a ello, el mencionado Artículo 62 del Código Penal, que establece los plazos de prescripción de las penas, es específico para el ámbito penal y sus delitos, mientras que la potestad sancionadora de la Autoridad de Aplicación se encuentra regulada por la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, la cual no remite supletoriamente al Código Penal sino a la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Que dado que los tiempos y procedimientos para investigar y sancionar una infracción administrativa son inherentemente diferentes que los de una acción penal, aplicar las estrictas reglas de interrupción y suspensión penales a un proceso administrativo iría en contra de la eficacia de la potestad sancionadora del Estado.

Que independientemente de ello, en el hipotético caso, que se niega, que fuera aplicable la norma que menciona en su descargo, la realidad es que la imputada en ninguna parte menciona cuál de los incisos del Artículo 62 del Código Penal entiende aplicable al caso particular, dado que la misma cuenta con 5 incisos, y plazos de prescripción distintos según la pena.

Que, además, los imputados soslayan que presentes actuaciones se inician mediante la NO-2022-109240518-APN-SSPYME#MEC de fecha 13 de octubre de 2022 del Subsecretario de la Pequeña y Mediana Empresa, en la cual se comunicó el inicio del procedimiento de auditoría (notificado mediante IF-2022-109774987-APN-DRSGR#MDP e IF-2022-109784929-APN-DRSGR#MDP), y que luego de la tramitación del mismo, y el análisis de la sobreabundante, inconsistente y desordenada documentación remitida por la S.G.R., entre los actos relevantes a considerar, se emitió el Informe Preliminar de Auditoría mediante IF-2023-124766002-APN-DRSGR#MDP, el cual fue notificado a la Sociedad con fecha 20 de octubre de 2023.

Que posteriormente, y ante el silencio de la S.G.R., se emitió el Informe Final de Auditoría con fecha 2 de septiembre de 2024 (NO-2024-93901299-APN-SPYMEEYEC#MEC notificado mediante IF-2024-94261874-APN-DRSGR#MEC), y mediante los documentos detallados en el punto 1.2. del Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, se notificó la apertura del procedimiento sancionatorio, todos éstos, actos que resultan interruptivos de cualquier plazo de prescripción.

Que independientemente de ello, se destaca adicionalmente que los incumplimientos incurridos por la S.G.R. deben ser considerados incumplimientos continuados, dado que los imputados no han realizado ninguna acción tendiente a rectificar la información oportunamente remitida la cual continúa en el mismo estado incorrecto desde que fuera declarada en el Régimen Informativo, a, brindar información y/o la documentación requerida y ocultada, y que recién habría cumplido – parcialmente, pues no ha reconocido los intereses devengados – con el pago de las garantías otorgadas y en mora, a partir de la homologación del acuerdo en el concurso preventivo, hecho que recién había ocurrido en marzo de 2025.

Que se aclara a este respecto, que no resulta posible para esta Autoridad determinar si efectivamente se ha cumplido con dicho acuerdo, tratándose de una cuestión que compete a la Justicia Nacional aunque, compulsadas las actuaciones judiciales en la página web del Poder Judicial de la Nación, se advierte hasta la fecha que la concursada ha presentado escritos dando cuenta del supuesto pago de la propuesta concordataria en diversas oportunidades, y que con fecha 17 de julio de 2025, el tribunal actuante dio traslado a la sindicatura y a los controladores del cumplimiento del acuerdo, a fin de resolver dicha solicitud.

Que adicionalmente, en su descargo, ESCOBAR, IGLESIAS y GROSSI alegaron la inconstitucionalidad del Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones por resultar violatorias a las garantías constitucionales previstas en los Artículos 14, 17, 18, 19 y 28 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL. Con relación a ello, refieren lo siguiente: “las infracciones administrativas no pueden ser establecidas por resoluciones ni reglamentos porque el Poder Ejecutivo y las autoridades administrativas carecen de competencia constitucional para crear faltas, infracciones o contravenciones (...)”; que “resultan violatorias de los principios de legalidad y tipicidad, y por lo tanto inconstitucionales, el empleo de fórmulas genéricas y abiertas para calificar la infracción administrativa y establecer sanciones, como la empleada en el art. 43 de la Ley 24.467”, que “el legislador tampoco previó en el marco de las infracciones cuál es el tipo de sanción correspondiente, de modo que en caso de supuesta infracción, la autoridad de aplicación puede aplicar cualquier tipo y cualquier sanción”, que “El Congreso no puede en ningún caso delegar el poder de regulación del núcleo. En este contexto, no hay dudas de que el marco legal abierto y laxo del art. 43 de la Ley 24.467 no satisface el mandato constitucional en tanto carece de un texto legal cierto, preciso y específico”, y que “las infracciones que se imputan solamente se encuentran reguladas en la Resolución N° 21/2021”.

Que a tenor del principio de división de Poderes, no le corresponde al Poder Ejecutivo pronunciarse sobre la inconstitucionalidad de las leyes, por revestir el control de constitucionalidad de las normas emanadas del Poder Legislativo una facultad privativa del Poder Judicial (v. Dictámenes 240:158, entre otros).

Que la Administración se encuentra con una valla imposible de sortear a la hora de resolver sobre la legitimidad de normas reglamentarias que han sido dictadas partiéndose de la constitucionalidad de una norma legal cuyo control en tal sentido no le compete (conf. Dict. 262:176).

Que la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN tiene dicho también que “es claro que cualesquiera sean las facultades que corresponde reconocer al poder administrador para dejar sin efecto actos contrarios a las leyes, no cabe - sin embargo - admitir que sea de su resorte declarar la inconstitucionalidad de éstas. Ello así, porque aceptar semejante tesis importaría desconocer que el Poder Judicial es, en última instancia, el único habilitado para juzgar la validez de las normas dictadas por el órgano legislativo…” (Fallos 269:243).

Que en virtud de lo expuesto, y siendo que el control de constitucionalidad en el país corresponde a la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN y a los tribunales inferiores, conforme lo dispone el art. 116 de nuestra Constitución Nacional, corresponde desestimar sin más los planteos de inconstitucionalidad efectuados.

Que sin perjuicio de ello, corresponde tener presente que la descripción del hecho punible por vía de reglamentación no supone atribuir a la administración una facultad indelegable del Poder Legislativo, sino el ejercicio legítimo de la potestad reglamentaria discernida por el Artículo 99 inciso 2) de la CONSTITUCIÓN NACIONAL. Esta potestad comprende la facultad para establecer condiciones, requisitos, limitaciones o distinciones que considere razonablemente necesarias para lograr la finalidad esencial que la ley persigue, dentro de un marco de razonabilidad (CSJN, “Juárez, Rubén F.”, Fallos 313:433 - 1990-, entre otros).

Que, en primer lugar, el Sr. CAMPOS señaló en su descargo que no cuenta con antecedente y/o cuestionamiento alguno relacionado al desarrollo de su actividad. No obstante, a los fines del presente procedimiento sancionatorio, no resulta relevante el hecho de que el Sr. CAMPOS carezca de antecedentes y/o cuestionamientos sobre el desarrollo de su actividad, ya que, ello no obsta a que el Sr. CAMPOS se haya encontrado dentro del ejercicio de sus funciones durante el periodo de comisión de los hechos susceptibles de ser sancionados, los cuales se encuentran acreditados en el marco del presente procedimiento sancionatorio.

Que, por otra parte, el Sr. CAMPOS refiere en dicho documento que ocupó el cargo de vicepresidente del consejo de administración durante el periodo comprendido entre septiembre de 2021 y mayo de 2022. De este modo, dado que el periodo auditado comprende desde diciembre de 2021 hasta julio de 2022, el Sr. CAMPOS reconoce que, al menos durante parte de ese periodo, se encontraba ejerciendo sus funciones como Vicepresidente del Consejo de Administración (Conforme Acta de Asamblea General Ordinaria N° 4 del 20 de mayo de 2022 - Pág. 22 del RE-2025-23701918-APN-DRSGR#MEC).

Que sumado a ello, refiere que “la función del vicepresidente se activa plenamente ante la existencia de licencia, ausencia o impedimento del presidente, asumiendo en tales supuestos las facultades que le corresponden a este último”. No obstante, el hecho de que el presidente se haya encontrado ejerciendo sus funciones, no lo exime de responsabilidad, dado que, el Sr. CAMPOS fue parte del Consejo de Administración como miembro titular del mismo, por lo que, resulta responsable por los incumplimientos imputados al igual que el resto de los miembros titulares del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora.

Que en el punto 2.3.A. del Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio - contemplado en el punto 8.1. del Informe Final de Procedimiento Sancionatorio (IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC) - se sostuvo: Debido a las cuestiones detectadas en el marco de la auditoría y referidas en los puntos 2.1. y 2.2. precedentes, esta Dirección entiende que el procedimiento sancionatorio a iniciar debe incluir a los miembros de los órganos sociales que estaban en funciones en los períodos involucrados, ante la posible comisión del mal desempeño en el ejercicio de sus cargos durante la vigencia de sus mandatos. En virtud de lo expuesto, se entiende que corresponde imputar a los miembros de los órganos sociales de la S.G.R. las infracciones citadas en los puntos 2.1. y 2.2., así como el incumplimiento de los Artículos 59, 274 y 298 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Que por ello se analiza la responsabilidad de los miembros de los órganos sociales de la S.G.R., conforme las imputaciones efectuadas en el inicio del presente procedimiento.

Que tal como se ha expuesto antes el hecho de que los miembros de los órganos sociales de la S.G.R. no hayan sido cuestionados en sede concursal no impide ni excluye que su conducta sea analizada y eventualmente sancionada en el ámbito de este procedimiento, que persigue una finalidad distinta, con base en parámetros regulatorios específicos.

Que entrando en el análisis de la responsabilidad de los miembros de los órganos sociales y la defensa planteada en general por los imputados en cuanto a que no se ha demostrado la responsabilidad individual de cada uno de ellos, es importante comenzar mencionando que de acuerdo con el Artículo 54 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, los órganos sociales de las S.G.R. “tendrán las atribuciones que establece la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 para los órganos equivalentes de las sociedades anónimas salvo en lo que resulte modificado por esta ley”.

Que de acuerdo con el Artículo 62 de esa norma, el Consejo de Administración de una S.G.R. tiene, entre sus funciones principales, la de decidir sobre el otorgamiento de garantías y bonificaciones a los socios partícipes, estableciendo las condiciones aplicables, y, asimismo, debe definir las inversiones a realizar con los fondos de la sociedad conforme a los lineamientos de la asamblea, presentar los estados contables y proponer la aplicación de los resultados, y adoptar cualquier otro acto no reservado expresamente a la asamblea.

Que por su parte, de acuerdo con el Estatuto de la S.G.R. (agregado a estas actuaciones como IF-2019-09526049-APN-CRSGR#MPYT e IF-2018-38259459-APN-CRSGR#MP), el Consejo de Administración posee las más amplias facultades que requiera el cumplimiento del objeto social, pudiendo realizar todo tipo de actos relacionados con el mismo y realizar todo negocio o acto jurídico generador de obligaciones.

Que este mismo instrumento aclara que ese órgano necesita mayoría calificada para – entre otros aspectos – el otorgamiento de garantías a los socios partícipes “de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la Asamblea”, así como para la “determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales”.

Que el Artículo 65 de la citada norma, establece, además de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, que son atribuciones y deberes de la sindicatura verificar en igual forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garantía celebrados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo y atender los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicación.

Que, por último, el Artículo 82 de la Ley 24.467 y sus modificaciones, prevé que “todas aquellas cuestiones no consideradas específicamente en el Título II de la presente ley se regirán por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y sus modificaciones”.

Que en materia sancionatoria por responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y de la Sindicatura, la Ley N° 24.467 y sus modificaciones establece en su Artículo 43 que “En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directores, administradores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisión de las conductas sancionadas”.

Que la norma -Artículo 43- contempla la posibilidad de sancionar a los administradores y síndicos con la Inhabilitación, temporaria o permanente, para desempeñarse como directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas de las entidades comprendidas en el Título II de la Ley N° 24.467 y su modificaciones.

Que, en cuanto a los miembros del Consejo de Administración – órgano equivalente al Directorio de la Sociedades Anónimas – también les resulta aplicable por la remisión a la Ley General de Sociedades, la obligación de obrar como un buen hombre de negocios que surge del Artículo 59 de dicha norma, así como los Artículos 274 y 298 de ese mismo plexo legal, siendo la Autoridad de Aplicación plenamente competente para analizar si dichas personas han sido diligentes en su actuación.

Que por último, es útil mencionar que el texto del Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones es semejante, en este aspecto, al texto del Artículo 133 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y al anterior Artículo 10 de la Ley N° 17.811, sobre cuyos alcances ya se ha expedido la justicia en varias oportunidades, sosteniendo que respecto a directores y síndicos “la genérica invocación de la ausencia de culpa o dolo no resulta eficaz para excusar las omisiones de actuar imputables a los actores” (C.N.C.C.F, Sala I, 28.05.2021, “Banco de Valores S.A. y otros c CNV s. Apelación de Resolución Administrativa”).

Que en cuanto a la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración, el deber de lealtad es la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la designación y se vincula con el plexo de facultades de las cuales ha sido investido el administrador para el cumplimiento del objeto social: facultades que, obviamente, han de ser ejercidas en el interés social (conforme Baigún, David y Bergel, Salvador D., “El Fraude en la Administración Societaria”, Editorial Depalma, 1991).

Que en este sentido, el comportamiento de un “buen hombre de negocios” se valorará teniendo en cuenta la idoneidad y eficiencia en el desarrollo de su labor (FARINA, Juan M., “Tratado de sociedades comerciales”, ZEUS, Rosario, 1980:375) y con la especificidad en la competencia para los negocios objeto de la sociedad.

Que la jurisprudencia ha sostenido que “… la responsabilidad del directorio de una sociedad anónima nace de la sola circunstancia de integrar el órgano de gobierno, de manera que cualesquiera fueran las funciones que efectivamente cumpla un director, su conducta debe ser calificada en función de la actividad obrada por el órgano aun cuando el sujeto no haya actuado directamente en los hechos que motivan el encuadramiento, pues es función de cualquier integrante del órgano de administración la de controlar la calidad de la gestión empresaria, dando lugar su incumplimiento a una suerte de culpa in vigilando, pues el distingo entre la condición de administradores y su ejercicio efectivo, antes de dispensarlos de responsabilidad, la agrava, porque comporta haberse desinteresado de la conducción que les estaba encomendada, desentendiendose de las consecuencias de procederes que debieron haberse vigilado”. (CN Comercial, Sala B, 26-3-91, “Only Plastic S.A. s/ Quiebra s/ Incidente de calificación de conducta”, del dictamen del fiscal de Cámara 63682).

Que de conformidad con lo establecido en las normas citadas y en el estatuto de la Sociedad de Garantía Recíproca involucrada, el Consejo de Administración tenía a su cargo la toma de decisiones sobre aspectos que, conforme ha quedado acreditado en este procedimiento, resultaron en incumplimientos de significativa gravedad respecto del marco normativo aplicable.

Que en virtud de las funciones asignadas al citado órgano por la normativa vigente y por el estatuto social, las conductas aquí consideradas infractorias -por su entidad y carácter estructural- no pudieron sino ser ejecutadas con intervención directa y activa del Consejo de Administración, en tanto órgano responsable de la adopción de decisiones estratégicas y operativas de la S.G.R.

Que entre las atribuciones expresamente previstas y vinculadas con los incumplimientos verificados, se encuentra la de decidir sobre el otorgamiento o denegación de garantías y para determinar las inversiones a realizar con los fondos de la sociedad, dentro de los lineamientos definidos por la asamblea, encontrándose además facultado para ejecutar todo acto o negocio jurídico generador de obligaciones, incluyendo aquellas actuaciones no expresamente delegadas pero inherentes a su función de conducción.

Que, además, es responsabilidad primaria del Consejo responder los pedidos de información y explicaciones de la Autoridad de Aplicación.

Que en particular, del Acta de Asamblea General Ordinaria N° 3 de fecha 14 de mayo de 2021 (IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC) surge, en el punto octavo del orden del día, que el Consejo de Administración debía ajustarse a la normativa vigente en materia de otorgamiento de garantías, procurando la legalidad operativa mediante la limitación de tales garantías a un porcentaje determinado del Fondo de Riesgo Integrado.

Que, sin embargo, tal instrucción dada por la Asamblea no fue cumplida, conforme se ha analizado en los apartados anteriores, dado que se siguieron otorgando garantías a pesar de que la normativa lo impedía por el exceso en el índice de solvencia.

Que el Consejo de Administración tiene, además, una responsabilidad directa y grave por el hecho de haber ocultado y/o falseado información a la Autoridad de Aplicación, como ha quedado probado, así como por haber adoptado decisiones en materia de administración que llevaron la S.G.R. a no cumplir con el pago de las garantías a que se había comprometido y haber decidido, como aparece reconocido, no pagar una enorme cantidad de garantías, violando así el objeto mismo de la existencia de la S.G.R.

Que en consecuencia, la responsabilidad del Consejo de Administración en los hechos que motivan este procedimiento sancionatorio resulta ineludible.

Que debe resaltarse nuevamente que las infracciones verificadas no constituyen meras desviaciones operativas, sino decisiones adoptadas en el marco de sus competencias específicas, en ejercicio de las funciones que la normativa y el estatuto expresamente le atribuyen.

Que la magnitud, sistematicidad y alcance de los incumplimientos evidencian que no se trató de conductas aisladas o involuntarias, sino de una actuación orgánica del órgano de administración que comprometió de manera directa e institucional a la S.G.R.

Que ha quedado debidamente acreditado en estas actuaciones que los miembros del Consejo de Administración participaron en la toma de decisiones que derivaron en los incumplimientos verificados, ya sea mediante acciones u omisiones determinantes, debiendo considerarse configurada la responsabilidad individual de los integrantes del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.

Que no cabe concebir que decisiones de tal envergadura -como el otorgamiento de garantías en exceso del límite de solvencia, la omisión de pagos debidos o la alteración de información proporcionada a la Autoridad de Aplicación- hayan sido adoptadas sin la intervención, conocimiento o aprobación del Consejo de Administración. Y si así hubiese ocurrido, ello no exime de responsabilidad a sus integrantes, sino que agrava su situación, pues implicaría un incumplimiento inexcusable de los deberes esenciales de control, conducción y supervisión que les son propios.

Que la pasividad o indiferencia ante actos que comprometen seriamente la legalidad y solvencia de la entidad resulta, en sí misma, una manifestación de negligencia incompatible con las funciones asignadas al órgano de administración.

Que los “directores son responsables por ser los integrantes del órgano de administración que concreta los negocios (art. 255 de la Ley N° 19.550) y, por ende, por hallarse en condiciones de rectificar las prácticas contrarias al ordenamiento legal. Esa responsabilidad se les endilga, por lo menos, sobre la presunción de una culpa in vigilando, sin perjuicio de las imputaciones por el incumplimiento de un deber personal impuesto por la ley, no contrarrestadas por la demostración de un error excusable” (CNCAF, Sala III, causa n°21.597/2019, “Cresud SACIF y otros s/apelación de resolución administrativa” del 8.07.20).

Que en cuanto a la responsabilidad del órgano de fiscalización de la sociedad, los incumplimientos normativos comprobados en este procedimiento, alcanza a los miembros de la Comisión Fiscalizadora dado que ellos son los encargados por la ley de una fiscalización constante, rigurosa y eficiente del directorio de la sociedad, por lo que sus funciones a los efectos de la normal marcha de la sociedad es más importante individualmente que la de cada uno de los directores.

Que en ese sentido, conforme la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, son atribuciones y deberes de la sindicatura verificar en igual forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garantía celebrados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo y atender los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicación y el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

Que la falta deliberada o no del ejercicio de sus obligaciones que la ley le impone los hace incurrir en grave falta (conforme argumentación del Dictamen Nº 66.266 del 27/04/1992 in re “Comisión Nacional de Valores - Cía. Argentina del Sud S.A. s/Verificación Contable”, a cuyos fundamentos remitió la Sala “C” de la CN Comercial, sentencia del 07/10/1992 cit. en Res. 13.275 del Expte. Nº 1.006/99 - “Papelera Tucumán s/Retardo en Presentación de Información Contable”).

Que, además, la actuación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad deber ser analizada a la luz de las disposiciones de los Artículos 294 inciso 9), 296 y 297 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, los cuales determinan no solo que los mismos serán responsables por la omisión en el contralor de los órganos sociales en el cumplimiento de las normas a su cargo, sino que también son solidariamente responsables con los directores por los hechos y omisiones de éstos últimos.

Que, es aplicable al caso la jurisprudencia que sostiene que procede la aplicación de sanciones a las autoridades fiscalización que, si bien no ejercen la dirección de la sociedad son los encargados por la ley de una fiscalización constante, rigurosa y eficiente de las disposiciones del directorio, por lo que se ha interpretado que sus funciones, a efectos de la normal marcha de la sociedad es, tanto o más más importante individualmente que las de cada uno de los directores” (CNCom, Sala A, 2.08.2012, “Comisión Nacional de Valores v. Agrometal S.A.”).

Que, así los incumplimientos en que incurrió la S.G.R. importaron una falta -ya sea deliberada, o no- del debido ejercicio de las múltiples obligaciones que la ley impone a los administradores y síndicos titulares.

Que el Artículo 294, inciso 9, Ley de Sociedades Comerciales, pone en cabeza de los síndicos el deber de vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias, por lo que debieron controlar y exigir el cumplimiento del deber de informar a la Autoridad de Aplicación y, en su caso, recurrir a alguno de los recursos que la ley otorga para subsanar esa irregularidad, lo que, en el sub lite, no aconteció (CN Com, Sala A, 2.08.2012, cit.).

Que los miembros de la Comisión Fiscalizadora sabían, o razonablemente debieron saber, de la existencia del procedimiento de auditoría iniciado por la Autoridad de Aplicación, no pudiendo alegar desconocimiento al menos desde el 31 de octubre de 2022, fecha del Acta Nº 67 (Pág. 66 RE-2025-23702136-APN-DRSGR#MEC), en la cual se dejó expresa constancia de la existencia de dicho procedimiento.

Que en tanto una de las funciones principales de la Comisión consiste en velar por el cumplimiento de la normativa vigente y atender los requerimientos y aclaraciones formulados por la Autoridad de Aplicación, no resulta admisible que sus integrantes invoquen desconocimiento o ausencia de responsabilidad individual respecto de los incumplimientos verificados en este procedimiento, en particular en lo relativo a la falta de colaboración y el ocultamiento de información por parte de la S.G.R., conductas que han quedado acreditadas en estas actuaciones.

Que, asimismo, ninguno de los integrantes de la Comisión acompañó prueba alguna que permita demostrar que hubieran desplegado acciones concretas para asegurar el cumplimiento de la normativa, promover la atención de los requerimientos de la Autoridad de Aplicación, informarse debidamente sobre la evolución del procedimiento de auditoría o realizar gestiones de seguimiento o intervención directa ante la gravedad de los hechos detectados.

Que en efecto, no puede desconocerse que la responsabilidad atribuida a los integrantes del órgano de fiscalización también se configura por omisión, cuando no acreditan haber asumido una conducta diligente en el cumplimiento de sus funciones específicas.

Que en este sentido, los imputados obligados no han demostrado haber desplegado medidas efectivas de control o supervisión respecto de los hechos constatados, ni han probado que tales hechos les resultaban absolutamente ajenos o fuera de su alcance funcional. Así, la falta de acreditación de acciones concretas que evidencien el ejercicio activo y oportuno de sus deberes como miembros de un órgano de control, así como la ausencia de cualquier justificación válida que permita entender una imposibilidad material o legal de ejercer sus funciones, consolidan su responsabilidad individual en el marco de las infracciones aquí examinadas.

Que por otro lado, en su alegato, la Sra. GROSSI refirió que “Conforme se desprende del acta acompañada al formular descargo, esta parte ejerció el cargo de síndico desde las Asambleas Generales Ordinarias del 14/05/2021 y 20/05/2022 y me desempeñé como tal hasta el 23/06/2023, día en que se llevó adelante una Asamblea General Ordinaria, se designó mi reemplazo como síndico titular”.

Que con relación a ello, se destaca que, quedó acreditado con la prueba documental presentada en su descargo que mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 6 de fecha 23 de junio de 2023, se designó nuevamente una Comisión Fiscalizadora en la que ya no se encontraba la Sra. GROSSI (pág. 28 y 29 del RE-2025-23701918-APN-DRSGR#MEC). Sin embargo, la mencionada se encontraba ejerciendo su cargo durante el periodo auditado, por lo cual, no resulta suficiente este argumento para eximirla de responsabilidad.

Que en su caso, el Sr. ESCOBAR alega que “Conforme se desprende del acta acompañada al formular descargo, esta parte ejerció el cargo de síndico desde el 20/05/2022 hasta el 23/06/2023, día en que se llevó adelante una Asamblea General Ordinaria, se designó mi reemplazo como síndico titular. Es decir, del total del período auditado sólo ejercí como síndico por un período de 2 meses y 10 días, lo que por sí vuelve injustificable cualquier pretensión de extender responsabilidad o sancionar al suscripto por infracciones de INTERAVALES SGR”.

Que en primer lugar, se destaca que, quedó acreditado con la prueba documental presentada en su descargo que mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 6 de fecha 23 de junio de 2023, se designó nuevamente una Comisión Fiscalizadora en la que ya no se encontraba el Sr. ESCOBAR (pág. 28 y 29 del RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC). Sin embargo, el mencionado se encontraba ejerciendo su cargo durante el periodo auditado, por lo cual, no resulta suficiente este argumento para eximirlo de responsabilidad.

Que sumado a ello, cabe destacar que: Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 1 de fecha 7 de mayo de 2019 (Pág. 7 del RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC), el Sr. ESCOBAR fue designado como síndico titular; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N°2 de fecha 31 de julio de 2020 (Pág. 11 del RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC), el Sr. ESCOBAR fue designado como síndico titular; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 3 de fecha 14 de mayo de 2021 (Pág. 17 del RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC), el Sr. ESCOBAR fue designado como síndico suplente; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 4 de fecha 20 de mayo de 2022 (Pág. 22 del RE-2025-23699414-APN-DRSGR#MEC), el Sr. ESCOBAR fue designado como síndico titular.

Que de este modo, se observa que si bien el Sr. ESCOBAR alega que se encontró durante un corto periodo en el ejercicio del cargo como titular de la Comisión Fiscalizadora, el mismo ya se encontraba dentro de la Comisión desde el año 2019.

Que por su parte, el Sr. IGLESIAS alegó que “Conforme se desprende del acta acompañada al formular descargo, esta parte ejerció el cargo de síndico desde el 14/05/2021 hasta el 20/05/2022, día en que se llevó adelante una Asamblea General Ordinaria, se designó mi reemplazo como síndico titular. Es decir, dejé de cumplir el rol de síndico titular antes de que finalice el período auditado y antes de que tengan lugar los incumplimientos que se imputan a INTERAVALES S.G.R., lo que por sí vuelve injustificable cualquier pretensión de extender responsabilidad o sancionar al suscripto por hechos que tuvieron lugar luego de mi reemplazo, respecto de los cuales no tuve intervención alguna y que de ninguna manera pueden serme atribuidos objetiva ni subjetivamente”.

Que por lo tanto, habiendo dejado el cargo de Síndico Titular con anterioridad a los incumplimientos que constituyen el objeto de la presente investigación, no cabe dudas de que no corresponde imputar infracción ni responsabilidad alguna al suscripto en las presentes actuaciones”.

Que en este sentido, quedó acreditado con la prueba documental presentada en su descargo que el Sr. IGLESIAS ejerció el cargo de síndico titular desde el 14/05/2021 hasta el 20/05/2022, (pág. 18 del RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC). Sin embargo, el mencionado se encontraba ejerciendo su cargo durante el periodo auditado, por lo cual, no resulta suficiente este argumento para eximirlo de responsabilidad.

Que sumado a ello, cabe destacar que: Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 1 de fecha 7 de mayo de 2019 (Pág. 7 del RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC), el Sr. IGLESIAS fue designado como síndico titular; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N°2 de fecha 31 de julio de 2020 (Pág. 11 del RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC), el Sr. IGLESIAS fue designado como síndico titular; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 3 de fecha 14 de mayo de 2021 (Pág. 17 del RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC), el Sr. IGLESIAS fue designado como síndico titular; Mediante el Acta de Asamblea General Ordinaria N° 4 de fecha 20 de mayo de 2022 (Pág. 22 del RE-2025-23697298-APN-DRSGR#MEC), el Sr. IGLESIAS fue designado como síndico suplente.

Que de este modo, se observa que si bien el Sr. IGLESIAS alega que se encontró durante un corto periodo en el ejercicio del cargo como titular de la Comisión Fiscalizadora, el mismo ya se encontraba dentro de la Comisión desde el año 2019, y continuó en el cargo como titular hasta el día 20 de mayo de 2022, en el cual, se lo designó como miembro suplente de la Comisiòn Fiscalizadora. Por lo tanto, no renunció a la Comisión Fiscalizadora en dicha fecha, sino que continuó siendo parte, pero como síndico suplente.

Que por otro lado, tanto ESCOBAR, como GROSSI e IGLESIAS, señalaron en sus alegatos las diferentes Asambleas Generales Ordinarias mediante las cuales se aprobó el informe y la Gestión de la Comisión Fiscalizadora, ya su vez, destacan que “Por demás, también corresponde destacar que en la contestación de oficio presentada por la Sindicatura del concurso preventivo de INTERAVALES S.G.R., Julio D. Bello y Asociados, se desprende no solo que no se ha emitido resolución judicial contra esta parte, sino que la propia Sindicatura reconoce que no existe referencia o antecedente alguno que vinculara a esta parte al concurso preventivo de INTERAVALES SGR”. Sumado a ello, los mencionados refieren que “no existe dudas de que en las presentes actuaciones no existe evidencia ni prueba alguna sobre la que pueda fundarse una responsabilidad infraccional al suscripto”.

Que si bien, del Informe del síndico de INTERAVALES S.G.R. (Pág. 3, 5 y 7 del RE-2025-74736210-APN-DRSGR#MEC) surge que no se ha emitido resolución judicial contra ninguno de ellos, y que respecto de dicha sindicatura no se ha tenido referencia o antecedente alguno que los vinculara al concurso preventivo de INTERAVALES S.G.R., tampoco existe en dichos documentos referencias en particular en las que se destaque el comportamiento en particular de los imputados con relación a la S.G.R., ni que acredite el cumplimiento de sus obligaciones como Síndico titular. Por lo tanto, el mencionado documento no resulta suficiente que subsane los incumplimientos que se imputan a la S.G.R., al Consejo de Administración y a la Comisión Fiscalizadora.

Que por otra parte, en lo que refiere a la actividad del Síndico, se señala que la misma resulta una actividad meramente instrumental, ya que si bien el síndico no gestiona directamente (es decir, no administra como lo hace el Consejo), sí tiene facultades de control sustantivo que pueden implicar observaciones, objeciones y hasta la impugnación de actos de gestión si estos vulneran normas legales o estatutarias. Por lo cual, las funciones de ambos órganos se encuentran estrechamente vinculadas.

Que la ausencia de requerimientos o reclamos por parte de accionistas, órganos de control, el BCRA u otras autoridades no es una eximente de responsabilidad para la Comisión Fiscalizadora, ya que la propia razón de ser de la Sindicatura es actuar como un control interno proactivo e independiente.

Que no puede en ese sentido escudarse en la falta de terceros pues su rol es precisamente prevenir, detectar y alertar sobre irregularidades o incumplimientos antes de que escalen o sean descubiertos por entes externos.

Que la labor de la Sindicatura no puede limitarse a una mera verificación formal de lo que el Consejo de Administración decide plasmar en sus actas sino que tiene el deber de supervisar la gestión de la sociedad en su conjunto, lo que implica una función de control de legalidad sustantiva y de razonabilidad.

Que una de las funciones clave de la Sindicatura es detectar las desviaciones y los actos que no se ajustan a la normativa o a las decisiones formales, o aquellos que se realizan al margen de los procedimientos establecidos.

Que, entonces, si la Sindicatura no es capaz de detectar que el Consejo de Administración está otorgando garantías que exceden los límites o sin la debida formalidad, su función de control ha fallado.

Que en los mencionados alegatos, se argumenta la ausencia total de atribución subjetiva a los suscriptos en hecho alguno en las presentes actuaciones.

Que la responsabilidad del síndico no surge por el mero hecho de encontrarse o haberse encontrado cargo, sino por la inobservancia de las obligaciones y funciones impuestas por la ley y los estatutos a su rol durante el periodo en cuestión.

Que el síndico tiene un deber de vigilancia, control, fiscalización y, en ocasiones, de denuncia que, de ser incumplido, genera responsabilidad.

Que los miembros del órgano, tuvieron la oportunidad de demostrar que actuaron con la debida diligencia, que la infracción no fue evitable ni detectable con los medios a su alcance, o que su acción u omisión no tuvo relación causal con los incumplimientos imputados, pero no lo hicieron, limitándose a esgrimir defensas genéricas sin relación con los incumplimientos puntuales imputados.

Que sobre los síndicos, viene al caso añadir que la responsabilidad atribuida se desprende de los Artículos 294, incisos 1º y 9º de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, norma que prevé que estos profesionales tienen, entre otras obligaciones, la de fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinarán los libros y la documentación siempre que lo juzguen conveniente - por lo menos, una vez cada tres meses - y la de vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias (C.N.C.C.F, Sala I, 28.05.2021, “Banco de Valores S.A. y otros c CNV s. Apelación de Resolución Administrativa”).

Que de conformidad con el marco normativo aplicable -en particular, los Artículos 43, 54, 62 y 65 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, los artículos pertinentes del estatuto social de la S.G.R., y las disposiciones de la Ley General de Sociedades-, ha quedado debidamente acreditado en estas actuaciones que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R. incurrieron en graves incumplimientos a los deberes legales y estatutarios que regían su actuación, configurando responsabilidad individual en los términos exigidos por el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones.

Que en cuanto al Consejo de Administración, los hechos verificados - entre ellos, el otorgamiento irregular de garantías, el incumplimiento de las instrucciones de la asamblea, la adopción de decisiones operativas contrarias al régimen vigente y la omisión en la provisión de información - no pudieron sino haber sido adoptados con la participación activa de dicho órgano, cuyas competencias legales y estatutarias abarcaban específicamente esas materias.

Que la entidad, sistematicidad y alcance de las conductas infractoras impiden considerarlas como meras irregularidades aisladas o errores involuntarios.

Que se ha verificado la actuación directa de sus integrantes en decisiones que vulneran principios esenciales del régimen aplicable a las S.G.R. y comprometieron la legalidad operativa e institucional de la entidad.

Que respecto de la Comisión Fiscalizadora, los antecedentes reunidos en este procedimiento revelan que sus integrantes incumplieron los deberes esenciales que la ley les impone como órgano de control, al no haber desplegado medidas efectivas para prevenir o corregir los incumplimientos advertidos, ni haber promovido el cumplimiento de los requerimientos de la Autoridad de Aplicación.

Que su actuación omisiva se ve agravada por el hecho de haber tomado conocimiento formal del procedimiento de auditoría sin adoptar ninguna acción eficaz para asegurar la legalidad de la gestión societaria.

Que la falta de colaboración, el ocultamiento de información y la ausencia de toda evidencia de seguimiento o intervención oportuna, configuran un incumplimiento sustancial de sus obligaciones y tornan procedente la atribución de responsabilidad individual.

Que en este contexto, debe destacarse que los imputados no brindaron en ningún momento una respuesta efectiva ni concreta a los hechos imputados.

Que pese a que el Informe de Inicio del presente procedimiento les notificó con claridad el incumplimiento de obligaciones puntuales -como la falta de colaboración con la Autoridad de Aplicación, la presentación de información inexacta o falsa en el Régimen Informativo, el ocultamiento de datos sensibles, el funcionamiento “normal” a pesar de la prohibición normativa, y el incumplimiento del objeto social de la S.G.R. -, en sus descargos se limitaron a formular afirmaciones genéricas, sin ofrecer argumentos que refuten específicamente dichas imputaciones, ni aportar documentación que las contradiga.

Que en definitiva, lo manifestado por INTERVALES S.G.R. y los miembros de sus órganos sociales, en sus descargos y la información obtenida por las pruebas aportadas en este procedimiento sancionatorio no resultan idóneas para desvirtuar los incumplimientos imputados.

Que por último en este aspecto, corresponde señalar que la composición de los órganos sociales de la S.G.R. durante los períodos cuestionados surge de la información brindada por la Inspección General de Justicia (IGJ) con fecha 4 de febrero de 2025 (IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC).

Que allí el organismo informó la composición de los órganos sociales inscriptos, cuyas designaciones se encontraban vigentes durante el período objeto del Procedimiento de Auditoría, los cuales se detallan a continuación: (a) Consejo de Administración - Titulares (Conforme acta del Consejo de Administración N° 105 del 20 de septiembre de 2021 (Pág. 116 del IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC): Presidente José Raúl FIDALGO, D.N.I. N° 8.389.857 (Representante Socios Protectores); Vicepresidente Fernando Jorge CAMPOS, D.N.I. N° 12.046.463 (Representante Socios Protectores); y Consejero Titular María Clara BIOTTI, D.N.I. N° 16.900.129 (Representante Socios Partícipes). Posteriormente, los titulares del Consejo de Administración fueron (Conforme acta de Asamblea General Ordinaria N° 4 del 20 de mayo de 2022 y Acta del Consejo de Administración N° 147 del 20 de mayo de 2022 (Pág. 102 y 117 del IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC): Presidente José Raúl FIDALGO, D.N.I. N° 8.389.857 (Representante Socios Protectores); Vicepresidente Jorge Alberto GIROLA, D.N.I. N° 4.309.027 (Representante Socios Protectores); y Consejero Titular María Clara BIOTTI, D.N.I. N° 16.900.129 (Representante Socios Partícipes); (b) Comisión Fiscalizadora - Titulares (Conforme acta de Asamblea General Ordinaria N° 3 del 14 de mayo de 2021 (Pág. 82 del IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC): Presidente José Antonio SLIMAK, D.N.I. N° 7.770.261 (Representante Socios Partícipes); Vicepresidente María Belén GROSSI, D.N.I. N° 16.865.094 (Represente Socios Partícipes); y Vocal Titular Armando IGLESIAS, D.N.I. N° 14.008.422 (Represente Socios Protectores). Posteriormente, los titulares fueron (Conforme acta de Asamblea General Ordinaria N° 4 del 20 de Mayo de 2022 y Acta del Consejo de Administración N° 147 del 20 de mayo de 2022 (Pág. 102, 103 y 117 del IF-2025-78121622-APN-DRSGR#MEC): Presidente José Antonio SLIMAK, D.N.I. N° 7.770.261 (Representante Socios Partícipes); Vicepresidente Jorge Ricardo ESCOBAR, D.N.I. N° 14.187.990 (Represente Socios Protectores); y Vocal Titular María Belén GROSSI, D.N.I. N° 16.865.094 (Represente Socios Partícipes).

Que, en cuanto a la graduación de las sanciones, el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones fijas como parámetros a tener en cuenta la magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo y el fondo de riesgo del infractor; la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

Que, por su parte, el Artículo 4 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, establece que “Las sanciones serán graduadas por la Autoridad de Aplicación considerando, entre otras circunstancias: - El daño a la confianza del Sistema de SGR. - La gravedad y reiteración de la infracción. - La magnitud de la infracción, y la reincidencia del infractor. - Los perjuicios ocasionados por el infractor y los beneficios que le generó a éste o a terceros. - El volumen operativo y el fondo de riesgo del infractor, así como su solidez financiera entre otros elementos objetivables. - La conducta adoptada por el infractor ante la detección del incumplimiento, entre lo que se destaca, la subsanación de la infracción por propia iniciativa del infractor, la reparación de los daños o perjuicios causados, y el nivel de cooperación con la autoridad competente. - La actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control”.

Que respecto al quantum de la sanción, es dable señalar que en numerosas oportunidades se ha dicho que la determinación y graduación de la sanción es resorte primario de la autoridad administrativa, principio que solo cede ante una manifiesta arbitrariedad (conf. “Musso, Walter c. Prefectura Naval Argentina”, sentencia C.N.A.C.A.F. del 27.05.1997; “Alles, Gerónimo c. Prefectura Naval Argentina” sentencia C.N.A.C.A.F., sala III, del 03.02.1998; “Travaglia, José O. y otros cl BCRA - Resolución N° 109/2012 -Expte. 100.045/94 Sumo Fin. N° 893- sentencia C.N.A.C.A.F., sala V, del 19.07.2006; y ‘Transatlántico S.A. Caja de Cambio y otros C. BCRA Reso1.419 11 - Expte. 100.661/04 Sumo Fin. 1138” sentencia C.N.A.C.A.F., sala II, del 10.07.2012, entre otros).

Que, además, según se ha sostenido en reiteradas ocasiones, “…la graduación y determinación de las sanciones es atribución primaria de la autoridad administrativa, principio que sólo cede ante una manifiesta arbitrariedad…” (conf., CNFED. CA., Sala IV, “BANCO DE VALORES SA Y OTROS C/ CNV Y OTRO S/MERCADO DE CAPITALES - LEY 26831 - ART 143”, sentencia de octubre de 2016).

Que, sin embargo, debe indicarse que el procedimiento administrativo que se despliega a fines de efectivizar el régimen sancionatorio debe asegurar la vigencia del principio de razonabilidad en el ejercicio de la potestad sancionatoria, manteniendo la debida proporción entre los medios a emplear y los fines públicos que se deben tutelar, a fin de que respondan a lo necesario para la satisfacción de su cometido.

Que “el principio de razonabilidad constituye el límite al ejercicio de la potestad sancionadora” (MALJAR, D., El Derecho Administrativo Sancionador, Ed. AD-Hoc, Buenos Aires, p. 54).

Que, a los efectos de la graduación de las sanciones a aplicar en este caso puntual, deben considerarse los incumplimientos que han quedado acreditados en forma individual, pero también deben ponderarse las irregularidades incurridas en su conjunto, dado que, en este caso particular, varias de ellas, se encuentran entrelazadas y afectan el mismo objeto social de la imputada y la razón de la vigencia de la autorización para funcionar como S.G.R.

Que, en definitiva, respecto de los siguientes incumplimientos imputados en el IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC, por la presente medida se impondrá la siguiente sanción: (i) por la infracción descripta en el apartado 2.1.A. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el Artículo 34, en el Inciso 1 del Artículo 38, en el Inciso A. GARANTÍAS OTORGADAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO, todos ellos del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución N° 21/2021; (ii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.B. y el incumplimiento de lo estipulado en el Inciso A. GARANTÍAS OTORGADAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y lo normado por el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (iii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.I. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en los incisos 2, 3 y 5 del Artículo 14 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (iv) por la infracción descripta en el apartado 2.1.J. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 22, en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave en los términos del Artículo. 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (v) por la infracción descripta en el apartado 2.1.K. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10, en el inciso 1 del Artículo 22 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, Inciso I. INFORMACIÓN DE CARTERA del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de dicha resolución y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave en los términos del Artículo 16 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en atención a la entidad de dichos incumplimientos y la graduación de la sanción, una multa de VEINTE MILLONES ($ 20.000.000) por los apartados mencionados anteriormente.

Que, en definitiva, respecto de los siguientes incumplimientos imputados en el IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC, por la presente medida se impondrá la siguiente sanción: (i) por la infracción descripta en el apartado 2.1.C. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (ii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.D. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, del inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), del inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, de lo estipulado en el Inciso C. CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), así como con el incumplimiento del objeto principal de la sociedad de garantía recíproca, previsto en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, se considera que la SGR ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (iii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.E. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (iv) por la infracción descripta en el apartado 2.1.F. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, de los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, del inciso 2 del Artículo 26, del inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), del inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, de lo estipulado en el Inciso C. CANCELACIONES ANTICIPADAS DE GARANTÍAS del ANEXO 1 - RÉGIMEN INFORMATIVO del citado Anexo, de la obligación que surge del artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación, así como la infracción a lo previsto en los Artículos 32, 34 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (v) por la infracción descripta en el apartado 2.1.G. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; por la infracción descripta en el apartado 4.8. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (vi) por la infracción descripta en el apartado 2.1.H. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 4, 5 y 6 del Artículo 10 y en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en el Artículo 328 Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (vii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.L. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, del inciso 2.3 y 2.4 del Artículo 24, del inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), del inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, del objeto principal de la S.G.R. conforme lo estipulado, principalmente, en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (viii) por la infracción descripta en el apartado 2.1.M. y el incumplimiento de lo estipulado en los incisos 3, 4, 5 y 6 del Artículo 10, punto 5 del Artículo 14, en los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29), en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, en los Artículos 32, 33 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, y en el Artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (ix) por la infracción descripta en el apartado 2.1.N. y el incumplimiento de lo estipulado en el inciso 1 del Artículo 38 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias; (x) por la infracción descripta en el apartado 2.2.A. y el incumplimiento de lo estipulado en el inciso 3 del Artículo 10, en los incisos 2.3 y 2.4 del Artículo 24, en el inciso 2 del Artículo 26, en el inciso 3 del Artículo 29 (actualmente inciso 5 del Artículo 29) del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, y en los Artículos 32, 34 y 69 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, se considera que la S.G.R. ha incurrido en una infracción grave y en una infracción muy grave en los términos de los Artículos 16 y 15 del Anexo 3 del Anexo de la citada resolución.

Que considerando las conclusiones indicadas en el Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, se determina que la actuación de INTERAVALES S.G.R. contradice tanto la literalidad como la esencia de la legislación vigente.

Que la cantidad y gravedad de los incumplimientos detectados y que han quedado acreditados en este procedimiento sancionatorio, ameritan la aplicación de sanciones por la comisión de infracciones graves y muy graves.

Que de acuerdo con el detalle realizado en el Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, se concluye que la S.G.R. ha incurrido, entre otras, en las siguientes infracciones muy graves:(i) No ha cumplido con su deber principal cual es el de honrar en tiempo y forma las garantías que la S.G.R. hubiera otorgado, aun cuando se hubiesen vulnerado los límites operativos establecidos en el Artículo 34 de la Ley; (ii) Ha incurrido en incumplimientos que a criterio de la Autoridad de Aplicación, han generado riesgos relevantes para el Sistema de S.G.R., los beneficiarios de las garantías, y las MiPyMEs; (iii) Ha incurrido en actos fraudulentos, al omitir presentar información a la Autoridad de Aplicación, ocultar la misma e incluso, presentar información falsa para evitar la aplicación de sanciones o para evitar la consecuencia de tener que dejar de operar.

Que en cuanto a las infracciones graves incurridas, se destacan aquí las siguientes: (i) Incumplir el deber de veracidad informativa debida a sus Socios Protectores o Partícipes, Terceros y al público en general, así como el incumplimiento del deber de confidencialidad sobre los datos recibidos por parte de sus socios o la Autoridad de Aplicación; (ii) Incumplimiento grave y/o reiterado en la remisión a la Autoridad de Aplicación del Régimen Informativo y/o cualquier dato o documento que deban serle remitidos o requiera en el ejercicio de sus funciones, o remitirlos de manera incompleta o inexacta, cuando con ello se dificulte la apreciación de la solvencia o la liquidez de la sociedad. A los efectos de este artículo, se entenderá como falta de remisión, la remisión extemporánea fuera del plazo previsto en la norma correspondiente o del plazo concedido por la Autoridad de Aplicación; (iii) Los incumplimientos del Artículo 22 y 23 de las Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca que incluyen excesos en límites de inversión, incumplimientos de la calificación mínima o inversiones no estipuladas en los incisos del mencionado Artículo, que no fueran subsanados en un plazo máximo de SESENTA (60) días corridos desde la notificación realizada por la DRSGR y/o la Autoridad de Aplicación; (iv) La inobservancia del criterio de solvencia establecido en el inciso 2) del Artículo 24 de la presente norma; (v) El incumplimiento de los límites operativos establecidos para la constitución de obligaciones para con un mismo acreedor o la asignación de garantías a un mismo Socio Partícipe o Tercero; (iv) El incumplimiento de instrucciones emanadas de la DRSGR o la Autoridad de Aplicación.

Que sin embargo, debe señalarse que tal como se ha expuesto, las infracciones cometidas por la S.G.R. que revisten el carácter de graves conforme al Artículo 16 del Anexo 3 de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, se tornan muy graves cuando, como establece el Artículo 15 de la misma norma, “al cometerlas se hubieran realizado actos fraudulentos, o utilizado personas físicas o jurídicas interpuestas”.

Que en ese marco, de la prueba recopilada en este procedimiento así como la conducta adoptada por los imputados, se concluye que INTERAVALES S.G.R. incurrió en actos fraudulentos al manipular, demorar y falsear deliberadamente la información presentada a la Autoridad de Aplicación en el Régimen Informativo, así como al omitir sistemáticamente responder a los requerimientos formulados en el marco del proceso de auditoría. No solo brindó información inexacta o directamente falsa, sino que también desatendió los pedidos expresos de la Autoridad, incumpliendo de manera flagrante sus obligaciones legales.

Que esta inacción refuerza la conclusión de que no solo ha incumplido con la normativa vigente, sino que además ha evidenciado una clara voluntad de eludir los controles establecidos, en desmedro del sistema.

Que, además, que no articuló una defensa sustancial frente a las imputaciones formuladas, limitándose en su descargo a una mera enumeración de negativas genéricas, sin desarrollar argumentación alguna ni aportar elementos concretos que permitieran desvirtuar puntualmente los hechos atribuidos o acreditar la existencia de circunstancias eximentes de responsabilidad.

Que tal omisión no sólo refuerza la verosimilitud de las imputaciones, sino que denota una actitud pasiva incompatible con el deber de colaboración que impone el régimen sancionatorio, además de un notorio desinterés en el ejercicio de su derecho de defensa y por la suerte del presente procedimiento sancionatorio.

Que ha quedado también demostrada la displicencia y falta de respuesta de la sociedad a varios de los requerimientos efectuados por la Autoridad de Aplicación, la omisión en la entrega de información requerida y, fundamentalmente, la falta de ejecución de medidas correctivas para subsanar los incumplimientos denunciados y que se mantienen vigentes o, por lo menos, atenuar el impacto de los mismos.

Que esta conducta, tanto en el marco del procedimiento como frente a los reiterados requerimientos de la Autoridad de Aplicación, resulta incompatible con el estándar mínimo de diligencia y buena fe exigible a toda entidad regulada.

Que el régimen de Sociedades de Garantía Recíproca se sustenta en la confianza pública y en el cumplimiento estricto de las obligaciones legales y reglamentarias por parte de las entidades que lo integran, en contrapartida por el beneficio fiscal que reciben ellas y sus inversores.

Que una S.G.R. que desatiende los requerimientos de su órgano de contralor, falsea la información que presenta al dicho órgano, actúa fuera de los límites que la misma norma le impone, e incumple su principal obligación y razón de su existencia (pagar las garantías), se revela como una entidad en la que no puede depositarse confianza ni tolerarse su permanencia en el régimen.

Que el acto fraudulento ha sido caracterizado como la maniobra engañosa mediante la cual se pretende eludir una prohibición legal o causar un daño a terceros (o bien lograr ambos propósitos al mismo tiempo), realizando un acto jurídico real, en principio lícito, que le sirve de cobertura (BREBBIA Roberto H., “Hechos y actos jurídicos”, Astrea, Buenos Aires, 1995, t. 2, p. 345.).

Que la situación de la S.G.R. que, producto de las decisiones y conductas adoptadas que se describieron anteriormente, ha falseado información para seguir operando fuera de regla, primero y luego, ha dejado de cumplir con sus obligaciones principales, es decir, con el mismo objeto para el cual fue creada y autorizada a funcionar, provoca un grave daño en la confianza del sistema de Sociedades de Garantía Recíproca, pues puede poner en tela de juicio la real posibilidad de las demás sociedades existentes de responder por las obligaciones que asumen.

Que del análisis consolidado del comportamiento de INTERAVALES S.G.R., surge con absoluta claridad que la entidad incurrió de manera reiterada, sistemática y deliberada en un conjunto de infracciones que vulneran los pilares fundamentales sobre los que se erige el régimen de Sociedades de Garantía Recíproca en la República Argentina.

Que no se trata, como se dijo, de incumplimientos aislados, formales o de escasa trascendencia: por el contrario, las conductas verificadas afectan directamente la transparencia del sistema, el principio de legalidad, el deber de veracidad informativa y, en última instancia, la finalidad misma para la cual estas entidades fueron creadas por el legislador.

Que INTERAVALES S.G.R. ocultó información relevante, falseó sus declaraciones en el marco del Régimen Informativo, desatendió los requerimientos específicos de la Autoridad de Aplicación durante el proceso de auditoría y persistió en su actitud omisiva durante el procedimiento sancionatorio.

Que mediante el falseamiento de la información presentada en el Régimen Informativo, la S.G.R. logró continuar operando a pesar de estar en una situación de solvencia que le impedía hacerlo conforme a derecho, afectando no sólo a sus propios socios y beneficiarios, sino al equilibrio y la credibilidad del sistema en su conjunto.

Que, además, se acreditó que la S.G.R. incumplió con su objeto social esencial, al no honrar en tiempo y forma una enorme cantidad de garantías emitidas, lo que no solo quebranta su rol institucional, sino que priva de sustento jurídico y operativo a su existencia misma.

Que esta falta, patente y reconocida por la propia entidad, se mantuvo en el tiempo.

Que si bien la S.G.R. optó por presentarse en concurso preventivo y posteriormente – según alega, aunque no ha probado – habría cancelado parte de sus obligaciones, dicha actuación resulta irrelevante al efecto de deslindar o justificar el incumplimiento originario de su objeto social.

Que ello así porque las garantías emitidas deben ser honradas en tiempo y forma -no ex post mediante mecanismos concursales- puesto que, conforme al Artículo 80 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones y la Resolución 21/2021, dichas garantías poseen carácter de crédito preferido autoliquidable.

Que, en consecuencia, el incumplimiento grave y reiterado de honrar esas garantías en forma oportuna implica una falta grave al núcleo esencial de las funciones que la ley asigna a las S.G.R.

Que el pago tardío (en caso que hubiera sido realizado), obligado por el procedimiento concursal y realizado más de dos años después y sin contemplar los intereses devengados, no puede ser considerado una reparación válida ni sustituir el cumplimiento oportuno exigido legalmente.

Que el concurso preventivo constituye una herramienta propia del ámbito comercial para reestructurar pasivos, pero en modo alguno exonera ni atenúa la responsabilidad de la S.G.R. frente al régimen específico que la regula, ya que no restituye la función de garantía inmediata y efectiva que justifica institucionalmente a estas entidades.

Que este enfoque refuerza la necesidad de aplicar la sanción más gravosa prevista por la normativa: no es admisible que una entidad que incumple su función básica, y además falsea información y elude controles, continúe operando como si tales hechos no hubiesen ocurrido.

Que a ello se suma la utilización de información operativa adulterada para modificar artificialmente los indicadores de solvencia, lo cual revela una conducta engañosa orientada a evadir el control de la Autoridad de Aplicación. La reiteración, acumulación, extensión y gravedad de estas infracciones no dejan margen para adoptar una medida distinta a la más severa prevista en el régimen vigente.

Que a lo dicho se agrega que la S.G.R. ha sido dada de baja del Registro de Sociedades de Garantía Recíproca del BCRA (https://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Sociedades_garantia_reciproca.asp), pues – de acuerdo con la Comunicación “C” 95827 del 31 de julio de 2023 - el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA comunicó que “de acuerdo con lo establecido por las normas de aplicación vigentes, se ha procedido a dar de baja a INTERAVALES S.G.R. del registro de Sociedades de Garantía Recíproca, que a tal efecto lleva la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias” (IF-2025-86789959-APN-DRSGR#MEC).

Que en razón de ello, la S.G.R. ya no cuenta con la calificación “Preferidas A” emitida por el BCRA, la cual es exigida normativamente, conforme el inciso 6 del Artículo 8° del Anexo de la Resolución N° 21/2021 y sus modificatorias.

Que, además, la S.G.R. está suspendida preventivamente ante la Comisión Nacional de Valores en la Nómina de Entidades Habilitadas para Garantizar Instrumentos del Mercado de Capitales, dado que “esta sociedad no tiene presentaciones en los últimos 12 meses” (https://www.cnv.gov.ar/sitioweb/sociedadesgarantiareciproca).

Que, en definitiva, el conjunto de las conductas desplegadas por INTERAVALES S.G.R. configura no sólo un incumplimiento múltiple y concurrente de las normas aplicables, sino también un patrón de comportamiento incompatible con la continuidad en el sistema.

Que la permanencia de entidades que actúan en abierta contravención con el marco legal y que además desatienden sistemáticamente los requerimientos de la Autoridad de Aplicación, compromete no solo los recursos públicos involucrados, sino la confianza de las MiPyMEs, los acreedores de éstas, los socios protectores (inversores) y de todos los actores del sistema.

Que a lo dicho debe agregarse que la posición destacada de INTERGARANTÍAS S.G.R., sociedad estrechamente vinculada a INTERAVALES S.G.R., (conforme datos publicados en el portal https://www.argentina.gob.ar/economia/pymes-emprendedores-y-economia-del-conocimiento/tableros-interactivos-del-sistema-sgr - a julio de 2022 y considerando los montos de Fondo de Riesgo Autorizados de todo el sistema S.G.R., INTERGARANTÍAS S.G.R. ocupaba el octavo lugar entre 45 S.G.R. al momento del fraude) magnifica su responsabilidad y el daño producido a la confianza en el sistema de SGRs.

Que en ese sentido, puede verse que las conductas de INTERGARANTÍAS S.G.R. e INTERAVALES S.G.R. han sido mencionadas como una de las causas de la reducción del total de garantías emitidas en el año 2022, como fue descripto por la Calificadora de Riesgo FIX SCR S.A. en su informe especial “ENTIDADES FINANCIERAS - ARGENTINA - SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA - Situación Actual y Desafíos” del 18 de julio de 2023 (IF-2024-115396220-APN-DRSGR#MEC), en el que informó: Actualidad del Sector - Eventos: “Hacia julio de 2022 se registró la insolvencia de dos SGRs que se vieron imposibilitadas de honrar caídas de su cartera de avales, evento que afectó el crecimiento del mercado y benefició a las SGRs más grandes y con mayor trayectoria y a las entidades bancarias. Este hecho se vio reflejado en la evolución del Fondo de Riesgo y del Riesgo Vivo consolidado del sistema, que mostraron alzas inferiores a la inflación durante el 2022”. Conclusiones y Desafíos para el 2023: “(...) A dicho escenario, debe sumarse algo de desconfianza que se generó contra el sistema durante el segundo semestre de 2022 a raíz de los incumplimientos en el pago de dos SGRs y a la normativa de la Sepyme que impone ciertas regulaciones que devienen en desafíos para la mayoría de las SGRs, que operan con volúmenes limitados de asistencias (...)” (Informe de Inicio de Procedimiento Sancionatorio - IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC).

Que en ese sentido, el incumplimiento de pagos de garantías, la manipulación de información no solo socavó la reputación de la entidad, sino que también comprometieron la operatividad de otras SGR, paralizando gran parte del sector en los mercados bursátil y bancario durante un período considerable.

Que en tal sentido, la imposición de la sanción más grave no sólo resulta jurídicamente procedente, sino también necesaria para preservar la integridad, estabilidad y credibilidad del régimen de Sociedades de Garantía Recíproca.

Que en razón de todo lo expuesto, corresponde aplicar a INTERAVALES S.G.R. la máxima sanción prevista en la normativa, es decir, la revocación de la autorización para funcionar como S.G.R., estipulada en el artículo 43 inciso h) de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, y el inciso 2 del Artículo 19 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución N° 21/2021 y sus modificatorias, y que le fue otorgada a INTERAVALES S.G.R. mediante Resolución N° 612 de fecha 27 de agosto de 2018 de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN (IF-2025-85046114-APN-DRSGR#MEC y RS-2018-41756299-APN-SECPYME#MP).

Que en razón de lo expuesto en los considerandos anteriores, y en particular en los puntos 8 y 9 del Informe Final IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, de conformidad con lo dispuesto en en el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, y el inciso 2 del Artículo 20 del Anexo 3 del Anexo de la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias, corresponde aplicar a José Raúl FIDALGO (presidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.), Jorge Alberto GIROLA (miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora y posteriormente Vicepresidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.), María Clara BIOTTI (miembro titular del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.), José SLIMAK (Presidente de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), Jorge Ricardo ESCOBAR (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), Armando Manuel IGLESIAS (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), María Belen GROSSI (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.) y Fernando CAMPOS (Vicepresidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.) la inhabilitación para desempeñarse como directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios de las entidades comprendidas en el Título II de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones.

Que las infracciones, que incluyen fraude en la información, ocultamiento y reticencia en la colaboración, la continuidad en el otorgamiento de garantías cuando estaban impedidos de hacerlo y la omisión de pago de garantías, revisten una gravedad intrínseca y han sido sistemáticas.

Que el acto fraudulento ha sido caracterizado como la maniobra engañosa mediante la cual se pretende eludir una prohibición legal o causar un daño a terceros (o bien lograr ambos propósitos al mismo tiempo), realizando un acto jurídico real, en principio lícito, que le sirve de cobertura (BREBBIA Roberto H., “Hechos y actos jurídicos”, Astrea, Buenos Aires, 1995, t. 2, p. 345.).

Que en atención a ello, se dispone la inhabilitación temporaria, por un plazo de seis (6) años desde que queda firme el acto administrativo sancionatorio, para Jorge Alberto GIROLA (miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora y posteriormente Vicepresidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.), María Clara BIOTTI (miembro titular del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.), José SLIMAK (Presidente de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), Jorge Ricardo ESCOBAR (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), Armando Manuel IGLESIAS (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.), María Belén GROSSI (Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora de INTERAVALES S.G.R.) y Fernando CAMPOS (Vicepresidente del Consejo de Administración de INTERAVALES S.G.R.).

Que debe darse tratamiento especial al análisis de la conducta del Sr. José Raúl FIDALGO, quien, en su rol de presidente de INTERAVALES S.G.R. tiene una responsabilidad agravada en tanto resulta el representante legal de la sociedad involucrada. Además, era al mismo tiempo presidente de INTERGARANTÍAS S.G.R. y el vicepresidente de la CASFOG (Cámara Argentina de Sociedades y Fondos de Garantía), lo que denota no solo un nivel superior de responsabilidad institucional, sino también obliga a un profundo conocimiento del régimen legal aplicable y de las conductas adoptadas por la S.G.R. bajo su dirección.

Que en su calidad de presidente fue quien tuvo la máxima capacidad de decisión y control sobre el giro operativo de la entidad, como puede verse, además, por su participación en las distintas actas de asamblea acompañadas.

Que, además, como representante legal tenía la responsabilidad principal en la atención de los requerimientos de la Autoridad de Aplicación.

Que asimismo, su vinculación simultánea con otras entidades del mismo régimen -incluyendo otra S.G.R. afectada por similares irregularidades- y con un organismo de representación sectorial, agrava su responsabilidad.

Que en virtud de lo expuesto, y teniendo en cuenta la gravedad, reiteración, extensión y carácter estructural de las infracciones, así como el rol central que desempeñó en su producción y encubrimiento, se dispondrá para el Sr. FIDALGO la sanción de inhabilitación permanente para integrar órganos de administración y fiscalización de S.G.R., o actuar en cualquier calidad dentro del régimen, por haber demostrado de manera palmaria una falta de idoneidad ética y legal incompatible con la transparencia que exige el funcionamiento y confiabilidad del sistema.

Que en cambio, para los restantes miembros de los órganos sociales, se impondrá una sanción de inhabilitación de SEIS (6) años.

Que, a través del Decreto Nº 50, de fecha 19 de diciembre de 2019, y sus modificatorios, se aprobó el Organigrama de Aplicación de la Administración Nacional centralizada hasta el nivel de Subsecretaría, estableciendo entre los objetivos de la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, EMPRENDEDORES Y ECONOMÍA DEL CONOCIMIENTO del MINISTERIO DE ECONOMÍA, entender en la aplicación de las normas correspondientes a las Leyes Nros. 24.467 y sus modificaciones, 25.300, 25.872, 27.264, 27.506, del Título I de la Ley N° 27.349 y del Título I de la Ley N° 27.440, sus modificatorias y complementarias, en su carácter de Autoridad de Aplicación de las mismas.

Que ha tomado intervención el servicio jurídico competente.

Que la presente medida se dicta conforme a las facultades conferidas por la Ley N° 24.467 y sus modificaciones y el Decreto N° 50/19 y sus modificatorios y la Resolución Nº 21/21 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES y sus modificatorias.

Por ello,

EL SECRETARIO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, EMPRENDEDORES

Y ECONOMÍA DEL CONOCIMIENTO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Impónese a la Sociedad de Garantía Recíproca INTERAVALES S.G.R. (C.U.I.T. N° 33-71615496-9), en forma solidaria con los miembros de sus órganos sociales al momento de los hechos analizados, Sres. José Raúl FIDALGO (D.N.I. N° 8.389.857), Jorge Alberto GIROLA (D.N.I. N° 4.309.027), María Clara BIOTTI (D.N.I. N° 16.900.129), José SLIMAK (D.N.I. N° 7.770.261), Jorge Ricardo ESCOBAR, (D.N.I. N° 14.187.990 ), Armando Manuel IGLESIAS (D.N.I. N° 14.008.422 ), María Belén GROSSI (D.N.I. N° 16.865.094) y Fernando CAMPOS (D.N.I. N° 12.046.463 ), por las infracciones acreditadas en el presente proceso sancionatorio e identificadas en los apartados 2.1.A., 2.1.B., 2.1.I., 2.1.J. y 2.1.K. del IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC y las normas citadas en cada uno de ellos, una multa de PESOS VEINTE MILLONES ($20.000.000).

ARTÍCULO 2°.- Revócase, en virtud de los incumplimientos identificados en los apartados 2.1.C., 2.1.D., 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.L., 2.1.M., 2.1.N., y 2.2.A. del IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC y las normas citadas en cada uno de ellos la autorización para funcionar como Sociedad de Garantía Recíproca (S.G.R.) otorgada mediante la Resolución N° 612 de fecha 27 de agosto de 2018 de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN.

ARTÍCULO 3°.- Inhabilítese por un plazo de SEIS (6) años contados a partir de la fecha de notificación de la presente medida, en virtud de los incumplimientos identificados en los apartados 2.1.C., 2.1.D., 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.L., 2.1.M., 2.1.N., 2.2.A., y 2.3.A. del IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC a los Sres. Jorge Alberto GIROLA (D.N.I. N° 4.309.027), María Clara BIOTTI (D.N.I. N° 16.900.129), José SLIMAK (D.N.I. N° 7.770.261), Jorge Ricardo ESCOBAR, (D.N.I. N° 14.187.990 ), Armando Manuel IGLESIAS (D.N.I. N° 14.008.422 ), María Belén GROSSI (D.N.I. N° 16.865.094) y Fernando CAMPOS (D.N.I. N° 12.046.463 ), para desempeñarse como directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas de las entidades comprendidas en el Título II de la Ley 24.467 y sus modificaciones.

ARTÍCULO 4°.- Inhabilítese permanentemente a partir de la fecha de notificación del presente acto, en virtud de los incumplimientos identificados en los apartados 2.1.C., 2.1.D., 2.1.E., 2.1.F., 2.1.G., 2.1.H., 2.1.L., 2.1.M., 2.1.N., 2.2.A., y 2.3.A. del IF-2024-137593786-APN-SSPYME#MEC, al Sr. José Raúl FIDALGO (D.N.I. N° 8.389.857), para desempeñarse como director, administrador, miembro de los consejos de vigilancia, síndico, liquidador, gerente, auditor, socio o accionista de las entidades comprendidas en el Título II de la Ley 24.467 y sus modificaciones.

ARTÍCULO 5º.- Notifíquese e intímase a la Sociedad de Garantía Recíproca INTERAVALES S.G.R. y los Sres. José Raúl FIDALGO (D.N.I. N° 8.389.857), Jorge Alberto GIROLA (D.N.I. N° 4.309.027), María Clara BIOTTI (D.N.I. N° 16.900.129), José SLIMAK (D.N.I. N° 7.770.261), Jorge Ricardo ESCOBAR (D.N.I. N° 14.187.990 ), Armando Manuel IGLESIAS (D.N.I. N° 14.008.422 ), María Belén GROSSI (D.N.I. N° 16.865.094) y Fernando CAMPOS (D.N.I. N° 12.046.463 ) a hacer efectivo el pago de la totalidad de la multa impuesta en el Artículo 1° de la presente resolución, dentro del plazo de DIEZ (10) días hábiles administrativos de notificada la presente medida, pago que deberá materializarse mediante el Sistema de Recaudación de la Administración Pública - eRecauda- (https://erecauda.mecon.gov.ar). En caso de que el pago se efectivice fuera del término estipulado, la mora se producirá de pleno derecho, devengándose los intereses a la tasa activa para descuento de documentos comerciales a TREINTA (30) días corridos, del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.

ARTÍCULO 6º.- Procédese, en virtud de lo dispuesto por el inciso 3 del Artículo 67 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, y en el Artículo 42 del Anexo de la Resolución Nº 21 de fecha 15 de abril de 2021 de la ex SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del ex MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO y sus modificatorias, una vez firme lo dispuesto en el Artículo 2° de la presente resolución y abonada la multa prevista en el Artículo 1° de la esta medida, a la disolución de la Sociedad de Garantía Recíproca INTERAVALES S.G.R., aplicándose a esos efectos y por remisión del Artículo 81 de la citada ley, a lo establecido en el Artículo 94 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

ARTÍCULO 7°.- Notifíquese la presente medida junto con el IF-2025-86994893-APN-SSPYME#MEC, a la Sociedad de Garantía Recíproca INTERAVALES S.G.R. y a los Sres. José Raúl FIDALGO (D.N.I. N° 8.389.857), Jorge Alberto GIROLA (D.N.I. N° 4.309.027), María Clara BIOTTI (D.N.I. N° 16.900.129), José SLIMAK (D.N.I. N° 7.770.261), Jorge Ricardo ESCOBAR (D.N.I. N° 14.187.990), Armando Manuel IGLESIAS (D.N.I. N° 14.008.422), María Belén GROSSI (D.N.I. N° 16.865.094) y Fernando CAMPOS (D.N.I. N° 12.046.463) haciéndole saber que, de acuerdo a lo estipulado por el Artículo 43 de la Ley N° 24.467 y sus modificaciones, contra el presente acto administrativo podrán interponer, dentro del plazo de TREINTA (30) días hábiles administrativos de notificado, recurso de revocatoria ante la Autoridad de Aplicación, con apelación en subsidio por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Ambos recursos tendrán efectos suspensivos.

ARTÍCULO 8°.- Comuníquese la presente resolución al Síndico y al Juez ante cual tramita el Concurso Preventivo (“INTERAVALES SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA s/CONCURSO PREVENTIVO” -Expte. Nro. 2208/2023 de trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 28, Secretaría Nro. 56), al Juez ante el cual tramita la Causa N° CPE 1102/2022 (“Fidalgo, José Raúl y otros s/inf. art. 309, 2) del C.P. y otros”, que tramita por ante el Juzgado Nacional en lo Penal Económico N° 9), al BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, al MERCADO ARGENTINO DE VALORES, a la CAJA DE VALORES, a la AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO, a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y a la CÁMARA ARGENTINA DE SOCIEDADES Y FONDOS DE GARANTÍA.

ARTÍCULO 9º.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.

Marcos Martin Ayerra

e. 18/08/2025 N° 58700/25 v. 18/08/2025