COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 03/09/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-94526111- -APN-GFF#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG SIMPLIFICACIÓN CAPÍTULOS FF”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa, la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV), su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que, el citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.994 (B.O. 8-10-14), la normativa que regula el instituto del fideicomiso quedó comprendida en los Capítulos 30 (artículos 1666 a 1700) y 31 (artículos 1701 a 1707) del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN), que regulan el “Contrato de Fideicomiso” y el “Dominio Fiduciario” respectivamente, y en aquellos artículos de la Ley Nº 24.441 (B.O. 6-1-95) que no han sido derogados por el mencionado cuerpo legal.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado, el que ha experimentado una importante evolución en los últimos años.

Que en el Título XI de la Ley Nº 27.440 se dispusieron múltiples modificaciones a la Ley Nº 26.994, sustituyendo, entre otros, el artículo 1673 del CCyCN.

Que, en concordancia con la competencia y facultades atribuidas a la CNV por la Ley Nº 26.831, la actual redacción del artículo 1.673 del CCyCN circunscribe la competencia del organismo a la inscripción y fiscalización de los Fiduciarios Financieros.

Que, por su parte, el artículo 1691 establece que el organismo de contralor de los mercados de valores debe ser autoridad de aplicación respecto de los fideicomisos financieros, quien puede dictar normas reglamentarias que incluyan la determinación de los requisitos a cumplir para actuar como Fiduciario.

Que, por otra parte, a través del Decreto N° 891/2017 (B.O. 2-11-17) se aprobaron las buenas prácticas en materia de simplificación aplicables para el funcionamiento del Sector Público Nacional, el dictado de normativa y sus regulaciones.

Que, recientemente, el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado mediante el Decreto N° 90/2025 (B.O. 17-2-25), dispuso efectuar un relevamiento normativo con el objeto de identificar las normas vigentes, y proponer la derogación de aquellas que resulten obsoletas, innecesarias o que encuadren dentro de los criterios establecidos en su artículo 3°, a las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8° inciso a) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 (B.O. 29-10-92 y sus modificatorias).

Que, en línea con ello, en lo que respecta al mercado de capitales, resulta necesario continuar avanzando con la armonización normativa, procurando unificar criterios regulatorios y operativos entre los distintos regímenes y segmentos de inversión, con el fin de otorgar previsibilidad y seguridad jurídica tanto a los emisores como a los inversores.

Que la CNV tiene entre sus objetivos promover el desarrollo de un mercado de capitales federal, ágil y transparente, que permita canalizar el ahorro hacia opciones de inversión eficientes; siendo que, en dicho marco, los fideicomisos financieros constituyen una herramienta clave para la estructuración de financiamiento a diversos sectores de la economía.

Que el régimen vigente ha demostrado ser eficaz para garantizar la transparencia, la protección al inversor y la solidez estructural de los instrumentos, pero también ha evidenciado la necesidad de modernizar ciertos aspectos procedimentales que generan demoras, costos innecesarios y barreras de entrada, especialmente para estructuras de menor escala.

Que, en el mismo sentido en que se ha procedido en los últimos años, en pos de satisfacer la demanda de protección al ahorrista en el mercado de capitales, así como también de promover un desarrollo ordenado y transparente del mismo, se continúa con el proceso de revisión normativa con la finalidad de facilitar el acceso al mercado a todos sus participantes.

Que, por ello, resulta oportuno revisar y actualizar el marco normativo aplicable a los fideicomisos financieros a fin de simplificar y agilizar los procesos de autorización, inscripción y registración, reducir exigencias formales que no comprometan la seguridad jurídica ni la calidad de la información, y establecer procedimientos proporcionales al tamaño y complejidad de las emisiones.

Que, la presente tiene por objeto desburocratizar el régimen de fideicomisos financieros, eliminando redundancias regulatorias, homogeneizando criterios interpretativos, facilitando la innovación en las estructuras, e impulsando la eficiencia operativa del sistema.

Que la responsabilidad propia del Fiduciario continúa siendo el vector que aglutina las vinculaciones contractuales del fideicomiso financiero.

Que, entonces, con el objetivo de facilitar el acceso a un mercado de fideicomisos financieros más ordenado y competitivo, se ha procedido a eliminar, entre otros aspectos, las siguientes exigencias: la restricción relativa a la numeración de series en el marco de programas globales de fideicomisos financieros; la obligación de presentar certificaciones sobre documentación, con excepción de aquella vinculada a información contable; cierta documentación requerida para solicitar la autorización de oferta pública de fideicomisos financieros; requisitos de fondo y forma respecto de las resoluciones sociales del Fiduciario y del Fiduciante; la obligatoriedad de presentación de estados contables trimestrales por parte de los Fiduciarios, sustituyendo los mismos por reportes contables específicos que resulten operativamente útiles; contenidos específicos exigidos en los prospectos de programas y en sus respectivos suplementos, y; regímenes normativos en desuso o absorbidos por procedimientos más modernos.

Que, por otra parte, se optimizaron los requisitos tanto para inscripción de Fiduciarios Financieros en el registro correspondiente como para el mantenimiento de la vigencia de este disponiéndose que quienes no se desempeñen como Fiduciarios Financieros por el término de dos ejercicios comerciales no podrán permanecer registrados como tales.

Que, asimismo, se amalgamaron los contenidos del contrato de fideicomiso de modo de evitar redundancias respecto de las previsiones contenidas en el Código Civil y Comercial de la Nación, lo mismo se realizó respecto de otros pasajes normativos.

Que, finalmente se modernizaron otros aspectos de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) relativos a fideicomisos financieros, en lo que respecta a la Autopista de la Información Financiera, así como a las facultades delegadas para autorizar la representación digital de los valores negociables fiduciarios a ser emitidos en el marco de Fideicomisos Financieros de conformidad con la Resolución General N° 1081 (B.O. 21-8-25) recientemente dictada.

Que la presente reforma normativa se enmarca en un proceso de mayor amplitud en cuanto a la revisión y modernización del marco regulatorio del mercado de capitales, orientado a promover la eficiencia, reducir costos operativos y administrativos, y aumentar la competitividad del sistema sin resignar los estándares de transparencia ni la protección del inversor.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d), g) y h) de la Ley N° 26.831 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2.013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS

SECCIÓN I

FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 1º.- Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más partes (Fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (Fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos o de titulares de valores representativos de deuda garantizados con los bienes así transmitidos (Beneficiarios) y transmitirla al Fiduciante, a los Beneficiarios o a terceros (Fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato.

SECCIÓN II

PROHIBICIÓN DE CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO UNILATERAL. REUNIÓN DE LA CONDICIÓN DE FIDUCIARIO Y BENEFICIARIO.

ARTÍCULO 2º.- No podrán constituirse –en ninguna forma- fideicomisos por acto unilateral, entendiéndose por tales a aquellos en los que coincidan las personas del Fiduciante y del Fiduciario, ni podrá el Fiduciario reunir la condición de único Beneficiario.

Deberán encontrarse claramente diferenciadas las posiciones del Fiduciario y del Fiduciante como partes esenciales del contrato, de la que pueda corresponder a los Beneficiarios.

El/los Fiduciario/s y el/los Fiduciante/s que resulte/n ser tenedor/es de valores negociables fiduciarios podrá/n asistir a las asambleas de Beneficiarios del fideicomiso, no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.

ARTÍCULO 3º.- El Fiduciario y el Fiduciante no podrán tener accionistas comunes que posean en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) o más del capital:

1. Del Fiduciario o del Fiduciante, o

2. de las entidades controlantes del Fiduciario o del Fiduciante.

El Fiduciario tampoco podrá ser Sociedad vinculada al Fiduciante o a accionistas que posean más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital del Fiduciante o tener participación por más del DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio del Fiduciante cuando se trate de vehículos de inversión.

No será de aplicación lo dispuesto en el presente artículo cuando las relaciones de vinculación antes referidas se den respecto del Estado Nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, las entidades o sociedades con participación estatal mayoritaria o donde el Estado -en sus distintos niveles- posea la voluntad social, y demás entidades que formen parte del sector público nacional, provincial o municipal.

ARTÍCULO 4º.- En el caso de fideicomisos cuyo activo fideicomitido esté constituido total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos, los respectivos Fiduciarios no podrán adquirir para el fideicomiso:

1. Activos de propiedad del Fiduciario o respecto de los cuales el Fiduciario tenga, por cualquier título, derecho de disposición, o

2. activos de propiedad o respecto de los cuales tengan, por cualquier título, derecho de disposición, personas que:

a) Fueren accionistas titulares de más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social del Fiduciario; o

b) que tuvieren accionistas comunes con el Fiduciario cuando tales accionistas posean en conjunto más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de una o de otra entidad o de las entidades controlantes de uno u otro.

Las restricciones mencionadas precedentemente, no se aplicarán cuando:

I. El activo haya sido individualizado con carácter previo a la constitución del fideicomiso;

II. el precio del activo a ser adquirido haya sido establecido con carácter previo a la constitución del fideicomiso; y

III. las circunstancias referidas en los incisos I. y II. así como la titularidad del activo y, en su caso, la vinculación entre el Fiduciario y el transmitente hayan sido claramente informadas en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto correspondiente.

Cuando el Fiduciario pueda o se proponga adquirir para el fideicomiso activos de propiedad o respecto de los cuales tengan derecho de disposición personas jurídicas con una participación accionaria menor a la indicada en los apartados a) y b) de este artículo, esta circunstancia deberá ser informada en forma destacada en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.

SECCIÓN III

AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 5º.- Podrán actuar como Fiduciarios (conf. artículos 1673 y 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación) los siguientes sujetos:

1. Entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526.

2. Sociedades anónimas constituidas en el país.

SECCIÓN IV

REQUISITOS PARA LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN CARÁCTER DE AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. REGISTRO DE FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 6º.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1673 del Código Civil y Comercial de la Nación, los Fiduciarios Financieros deberán solicitar la inscripción en el “Registro de Fiduciarios Financieros”, presentando la documentación que se detalla a continuación:

1. Texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra autoridad competente. Debe preverse en su objeto social la actuación como Fiduciario en la República Argentina.

2. Sede social inscripta. En caso de contar con sucursales o agencias deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.

3. Sitio web de la Sociedad, número de teléfono, dirección de correo electrónico institucional, así como su cuenta en redes sociales en caso de poseer.

4. Nómina de los miembros del órgano de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y de los gerentes de primera línea, indicándose domicilio real, números de teléfonos, correos electrónicos, y antecedentes personales y profesionales.

Deberán presentarse los instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.

5. Registro de accionistas a la fecha de presentación.

6. Deberán informarse con carácter de declaración jurada los datos y antecedentes personales de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y gerentes de primera línea. Cuando se trate de entidades financieras, dicha declaración jurada deberá incluir una manifestación expresa referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la Ley N° 21.526.

7. Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de administración y de fiscalización (titulares y suplentes) y gerentes de primera línea. Dicha información deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las mismas.

8. Resolución social que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros.

a) Acreditación del Patrimonio Neto aplicable: se requiere un Patrimonio Neto no inferior a un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo NOVECIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 950.000). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del Patrimonio Neto mínimo, deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas. Los Estados Contables, deberán contener nota en la que se exprese el monto del Patrimonio Neto Mínimo en UVA consignándose su valor a la fecha de cierre del Estado Contable.

Se deberán presentar Estados Contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la CNV, examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales, con firma legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

Asimismo, se deberán acompañar copias del acta del órgano de administración y fiscalización que los apruebe y, en su caso, la documentación inherente a la fianza bancaria constituida.

El informe del órgano de fiscalización y el dictamen del auditor deberán, además, expedirse específicamente respecto de la adecuación del Patrimonio Neto Mínimo. Al momento de la inscripción, el capital social de la entidad deberá estar totalmente integrado.

Aquellos Fiduciarios Financieros que se encuentren inscriptos en otras categorías de Agentes compatibles, conforme las disposiciones normativas vigentes, deberán computar en concepto de Patrimonio Neto Mínimo requerido, la suma resultante del importe del Patrimonio Neto Mínimo exigido para la categoría de mayor monto, y el CINCUENTA PORCIENTO (50%) de cada uno de los Patrimonios Netos Mínimos exigidos para las categorías restantes.

Dicho monto deberá ser cumplido de manera permanente y acreditado en los Estados Contables anuales y en la documentación respectiva a períodos intermedios, según corresponda, de conformidad con las disposiciones relativas al cumplimiento del régimen informativo que resulte aplicable en cada caso.

9. Informe especial de contador público independiente que acredite que la Sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio como Fiduciario.

10. Constancia de número de Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT).

11. Declaración jurada conforme el Anexo II del Capítulo III del Título XV de estas Normas, suscripto por el representante legal de la Sociedad.

12. Declaración jurada de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo: deberá ser completada y firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de dinero y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

13. Datos completos de los auditores externos y del acta correspondiente a la reunión del órgano de administración o asamblea en la que fue designado el auditor externo.

14. Código de Protección al Inversor.

La información requerida por la Comisión deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure la inscripción.

Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, el Organismo podrá requerir toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad, conforme a las Normas y reglamentaciones vigentes. A los fines de su asiento en el Registro de Fiduciarios Financieros, las entidades financieras del inciso 1. del artículo 5° de la Sección III del Capítulo IV del Título V de estas Normas, deberán presentar a la Comisión la información y documentación detallada precedentemente, quedando sujetas al régimen informativo dispuesto en el presente Capítulo.

SECCIÓN V

RÉGIMEN INFORMATIVO CONTABLE.

ARTÍCULO 7º.- El cumplimiento del requisito patrimonial establecido en el artículo anterior, se tendrá por acreditado únicamente con la presentación de la documentación y dentro de los plazos que se describen a continuación:

1. Estados Contables anuales, dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde el cierre del ejercicio, con el informe de auditoría suscripto por contador público independiente cuya firma esté legalizada por el respectivo Consejo Profesional y, el acta de asamblea que los apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su celebración.

2. Estados Contables trimestrales, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión limitada suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

Se deberá exponer, en forma detallada en nota a los Estados Contables, la información necesaria para la constatación del cumplimiento de la contrapartida líquida y la cantidad de fideicomisos vigentes con expresa indicación de si se trata de fideicomisos financieros con o sin oferta pública.

Los Estados Contables deberán ser acompañados de las actas de reunión de los órganos de administración y fiscalización que los apruebe.

Las sociedades podrán optar por presentar en forma trimestral, en reemplazo del Estado Contable del inciso 2., una certificación contable emitida por contador público independiente acreditando el requisito patrimonial exigible e informando la cantidad de fideicomisos vigentes con expresa indicación de si se trata de fideicomisos financieros con o sin oferta pública y con firma legalizada por el respectivo Consejo Profesional, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre.

Aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, deberán estar inscriptos en el Registro de Auditores Externos de esta Comisión.

SECCIÓN VI

RÉGIMEN INFORMATIVO FIDUCIARIOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 8º.- Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro de Fiduciarios Financieros deberán remitir por medio de la Autopista de la Información Financiera (AIF), en los términos del contenido de los formularios que se identifican para cada caso, en el artículo 11 del Capítulo I del Título XV de estas Normas, la siguiente información:

1. Información institucional del Fiduciario con identificación de la sede social.

2. Estatuto vigente ordenado.

3. Clave Única de Identificación Tributaria.

4. Nómina de miembros de los órganos de administración.

5. Nómina de miembros de la comisión fiscalizadora.

6. En caso de tratarse de entidades financieras, declaración jurada referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la Ley N° 21.526 por cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

7. Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales de cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

8. Declaración jurada de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo por cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.

9. Nómina de gerentes de primera línea.

10. Organigrama.

11. Composición del capital del Fiduciario y sus tenencias.

12. Información relativa al grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas.

13. Correo electrónico.

14. Convocatoria a asambleas.

15. Actas de asamblea.

16. Actas del órgano de administración.

17. Actas del órgano de fiscalización.

18. Informe especial emitido por contador público independiente sobre la existencia de la organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.

19. Texto de fianza, de corresponder.

20. Nómina de auditores designados para cada ejercicio económico.

21. Código de protección al inversor vigente.

22. Hechos relevantes.

La información comprendida en los incisos 1., 2. y, 4. a 13. mencionados, deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las mismas.

La información dispuesta en el inciso 18 precedente, deberá ser actualizada anualmente por aquellos Fiduciarios Financieros que se encuentren inscriptos en los términos del artículo 5° inciso 2. del presente Capítulo.

SECCIÓN VII

REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN PARA ACTUAR COMO AGENTES DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 9°. - Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro de Fiduciarios Financieros, deberán cumplir en todo momento, con los requisitos dispuestos en las presentes Normas.

En caso de incumplimiento, la Comisión podrá disponer la revocación de la inscripción en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 26.831 u ordenar el cese de su actividad, según corresponda. La Comisión no autorizará nuevos fideicomisos financieros o prórroga o modificación de los fideicomisos existentes, cuando el Fiduciario Financiero no cumpla con los requisitos establecidos en las Normas.

En caso de que los Fiduciarios Financieros inscriptos conforme a lo establecido en el artículo 5°, inciso 2. del presente Capítulo no hubieran registrado actuación como tales en fideicomisos financieros en el transcurso de DOS (2) ejercicios comerciales, la Comisión dispondrá la revocación de la inscripción en los términos del artículo 19 de la Ley Nº 26.831 u ordenará el cese de su actividad, según corresponda.

A los fines de determinar la actuación como Fiduciario Financiero se considerará la participación de la Sociedad en al menos un fideicomiso financiero privado o con oferta pública de sus valores negociables, de acuerdo con lo informado a través de los documentos indicados en el artículo 7° del presente Capítulo.

Declarada la revocación u ordenado el cese de la actividad, la entidad no podrá volver a solicitar su inscripción por el término de DOS (2) años.

SECCIÓN VIII

DENOMINACIÓN FIDUCIARIO FINANCIERO. PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 10.- A los fines de la denominación y publicidad de los Fiduciarios Financieros, se deberán cumplir con las siguientes pautas:

DENOMINACIÓN:

La denominación “Fiduciario Financiero” se encuentra reservada a quienes se encuentren inscriptos en el registro respectivo obrante en esta Comisión en los términos del artículo 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las entidades que no estén autorizadas por la Comisión para actuar como Fiduciarios Financieros no podrán incluir en su denominación o utilizar de cualquier modo la expresión “Fiduciario Financiero” u otra denominación semejante susceptible de generar confusión.

PUBLICIDAD:

En los Prospectos y/o Suplementos de Prospectos, folletos, avisos o cualquier otro tipo de publicidad vinculada con los fideicomisos financieros, no podrán utilizarse las denominaciones Fondo, Fondo de Inversión, Fondo Común de Inversión u otras análogas, conforme lo dispuesto por la Ley Nº 24.083.

FIDEICOMISOS SIN OFERTA PÚBLICA:

Los Fiduciarios Financieros, que intervengan en calidad de Fiduciarios en fideicomisos sin autorización de oferta pública haciendo referencia a su registro ante la Comisión, deberán advertir, en el contrato de fideicomiso y en toda otra documentación y/o comunicación vinculada a los mismos, incluyendo sitios web, que su inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros no implica que los fideicomisos en cuestión se encuentren sujetos al contralor de la Comisión, cuya competencia alcanza exclusivamente a los fideicomisos financieros con valores negociables autorizados bajo el Régimen de la Oferta Pública.

SECCIÓN IX

FIDEICOMISO FINANCIERO. PROCEDIMIENTOS DE AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 11.- El Fiduciario Financiero podrá optar por los siguientes procedimientos de autorización de oferta pública de los valores negociables fiduciarios:

1. RÉGIMEN GENERAL;

2. OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO conforme lo dispuesto en las Secciones XXI y XXII del presente Capítulo;

3. OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO conforme lo dispuesto en las Secciones XXI y XXIII del presente Capítulo;

4. FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES conforme lo dispuesto en la Sección XXIV del presente Capítulo.

ARTÍCULO 12.- La solicitud de oferta pública deberá ser presentada por el Fiduciario Financiero. Se podrá optar por solicitar la autorización de oferta pública de:

1. Una emisión individual de valores negociables fiduciarios hasta un monto máximo.

2. Un programa global hasta un monto máximo para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de los valores negociables fiduciarios correspondientes.

El monto de los valores negociables fiduciarios en circulación emitidos en el marco de un programa global no podrá exceder en ningún caso el monto autorizado del mismo.

Toda emisión a efectuarse en el marco del programa global deberá realizarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización.

La autorización de los programas globales se regirá, supletoriamente por el procedimiento previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas, con excepción de la documentación a ser presentada.

ARTÍCULO 13.- La solicitud de oferta pública deberá estar acompañada de la siguiente documentación:

1. Copia de la resolución social del Fiduciante por la cual se resuelve la constitución del fideicomiso financiero consignándose expresamente la denominación de este, el monto máximo de emisión y la decisión de transferir los bienes fideicomitidos con indicación del monto máximo a ser cedido en propiedad fiduciaria. La determinación del monto a ser cedido podrá delegarse expresamente en la resolución social que aprueba el fideicomiso, a cuyo efecto deberá presentar una nota -con carácter de declaración jurada- suscripta por los delegados identificados en el acta donde se resuelva la constitución del fideicomiso.

2. Copia de la resolución social o instrumento suficiente del Fiduciario por la cual se autoriza la constitución del fideicomiso financiero consignándose expresamente su denominación y las delegaciones relativas a la tramitación de este.

3. Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.

4. Contrato de fideicomiso.

5. De corresponder, instrumento mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión de participar del fideicomiso.

6. Informe de Control y Revisión sobre los bienes fideicomitidos, indicando monto y cantidad de activos subyacentes, así como las tareas desarrolladas –con sus resultados e informes- al momento de la estructuración del fideicomiso. Dicho informe deberá ser presentado en original con firma de apoderado del Fiduciario o de contador público independiente.

Se exime de la presentación del informe inicial en el supuesto de fideicomisos financieros que se constituyan con dinero u otros activos líquidos.

7. En su caso, informe de calificación de riesgo. La documentación analizada por el Agente de Calificación de Riesgo no podrá tener más de TRES (3) meses de antigüedad a la fecha de autorización de oferta pública.

En el supuesto que se haya resuelto no calificar los valores fiduciarios a ser emitidos, se deberán indicar los motivos de dicha decisión en la parte pertinente del Prospecto o Suplemento de Prospecto.

Los contratos relativos a la emisión deben estar disponibles a partir de los CINCO (5) días de suscriptos.

ARTÍCULO 14.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables fiduciarios será presentada de acuerdo a lo requerido en el presente Capítulo.

No se dará curso –a los fines de su estudio y resolución- a las solicitudes que no acompañen la información y documentación requerida.

ARTÍCULO 15.- La Comisión podrá exigir que se incluya en el Prospecto o en el Suplemento de Prospecto toda información adicional, advertencia o consideración que estime necesaria para que los inversores puedan tomar una decisión informada, y que se aporte la documentación complementaria que entienda conveniente.

ARTÍCULO 16.- Cabe asignar al Fiduciario responsabilidad como organizador o experto, sin perjuicio de su responsabilidad directa por la información relativa al contrato de fideicomiso, a los demás actos o documentos que hubiera otorgado, y a la suya propia.

ARTÍCULO 17.- Los integrantes de los órganos de administración de las entidades que se desempeñen como Fiduciarios en fideicomisos financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la Comisión deberán informar al Organismo en forma inmediata a través de la AIF, todo hecho o situación que, por su importancia, pueda afectar la colocación o el curso de negociación de los valores negociables fiduciarios emitidos. Esa obligación recae, asimismo, en los miembros del órgano de fiscalización del Fiduciario en materias de su competencia.

ARTÍCULO 18.- En el caso de programas globales para la emisión de valores negociables fiduciarios contemplados bajo el presente Capítulo, el/los Fiduciario/s o el/los Fiduciante/s deberán estar identificados en el respectivo programa y en los diferentes fideicomisos que se constituyan. La identificación inicial del o los Fiduciarios en el programa global no admite posibilidad de sustitución.

Se admitirá la incorporación de nuevos Fiduciantes a un programa global autorizado. En este caso, se deberá:

1. Presentar la resolución social del Fiduciante que se incorpora e instrumento suficiente del Fiduciario;

2. informar fehacientemente la incorporación del nuevo Fiduciante, y requerir la conformidad al respecto, de los Fiduciantes que participan en tal carácter en el programa global ya autorizado. El instrumento que acredite la conformidad deberá encontrarse a disposición en las oficinas del Fiduciario. Los Fiduciantes podrán otorgar por anticipado esa conformidad, lo que se hará constar en el Prospecto del programa.

ARTÍCULO 19.- Se admitirá la dispensa del requisito de identificación de los Fiduciantes en aquellos programas globales constituidos en los términos del artículo precedente cuando se cumplan alguno de los siguientes extremos:

1. Se prevea la creación de fideicomisos financieros en el marco de lo dispuesto en el artículo 18 del presente Capítulo y, adicionalmente en el mismo instrumento, se prevea la constitución de fideicomisos financieros que tengan por objeto la financiación –en su calidad de Fiduciantes- de una pluralidad de pequeñas y medianas empresas;

2. se constituyan en los términos del artículo 36 del presente Capítulo;

3. se constituyan en los términos del artículo 39 del presente Capítulo.

SECCIÓN X

CONTENIDO DEL PROSPECTO Y DE LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

PROSPECTO DE PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 20.- El Prospecto de programa global deberá contener la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación:

1. PORTADA:

a) Denominación del programa global, identificación de los principales participantes en tanto sus funciones se encuentren definidas en los instrumentos y el monto máximo del programa global.

b) La siguiente leyenda, en caracteres destacados: “La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº… de fecha… de la Comisión Nacional de Valores cuyos condicionamientos fueron levantados con fecha .... Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario y/o del o de los Fiduciante/s y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Fiduciario y cada Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y sobre toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las Normas vigentes”.

2. INDICE, de corresponder.

3. ADVERTENCIAS.

4. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES:

a) Denominación del programa global.

b) Monto del programa global.

c) Denominación social del Fiduciario.

d) Denominación social del Fiduciante.

e) Identificación de otros participantes.

f) Bienes a fideicomitir bajo el programa.

g) Plazo del programa global.

h) Valores negociables fiduciarios a ser emitidos.

i) Datos de las resoluciones sociales del Fiduciante y del Fiduciario.

5. DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S:

Se deberá incluir la información dispuesta en el inciso 6., subincisos a), b), c) y e) del artículo 21 del presente Capítulo.

6. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE:

Se deberá incluir la información dispuesta en el inciso 8., subincisos a), b), c) y e) del artículo 21 del presente Capítulo.

7. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES A FIDEICOMITIR BAJO EL PROGRAMA:

Se deberá incluir una descripción de las características generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de los valores fiduciarios que se emitan respecto de cada fideicomiso bajo el marco del programa.

8. TRANCRIPCIÓN DEL CONTRATO MARCO.

PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE UN FIDEICOMISO FINANCIERO.

ARTÍCULO 21.- Las entidades que soliciten la autorización de oferta pública de valores negociables fiduciarios deberán dar a conocer un Prospecto y/o Suplemento de Prospecto confeccionado de acuerdo con lo establecido en la presente Sección.

El Prospecto y/o Suplemento de Prospecto deberá ser redactado en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y deberá contener la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación:

1. PORTADA

2. ÍNDICE, de corresponder.

3. ADVERTENCIAS.

4. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

5. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

6. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

7. DECLARACIONES JURADAS DE LAS PARTES: DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE.

8. DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S.

9. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

10. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

11. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

12. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS.

13. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

14. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

15. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO, según corresponda.

16. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Se detalla a continuación el contenido de cada Sección:

1. PORTADA.

a) Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando el programa global bajo el cual se constituye y, de corresponder, el régimen especial bajo el cual se emitirá.

b) Identificación de los principales participantes, en tanto sus funciones se encuentren definidas en los instrumentos.

c) Monto de emisión del fideicomiso financiero e identificación de los valores fiduciarios a ser emitidos.

d) Se deberá insertar en la primera página, en caracteres destacados, los textos indicados a continuación, adaptados, en su caso, a las características de la emisión.

“La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº [_] de fecha [_] de [_] de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La oferta pública de la presente emisión fue autorizada por [_] de la CNV el día [_] de [_]. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Contables que se acompañan. El Fiduciario y/o el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y sobre toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las Normas vigentes”.

“Los valores fiduciarios serán emitidos por [ ] en el marco del presente fideicomiso, constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los términos y condiciones del contrato de fideicomiso financiero. El pago de los valores fiduciarios a los respectivos Beneficiarios tiene como única fuente los bienes fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los bienes fideicomitidos conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Tampoco responden por esas obligaciones el Fiduciante, el Beneficiario ni el Fideicomisario, excepto compromiso expreso de éstos. Ello no impide la responsabilidad del Fiduciario por aplicación de los principios generales, si así correspondiere”.

e) Indicación de sitios en los que se encontrará disponible para el público inversor la documentación relativa a la emisión.

f) En caso de corresponder, indicación respecto que sólo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados.

g) Fecha de autorización definitiva del Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.

2. ÍNDICE, de corresponder.

3. ADVERTENCIAS.

La presente Sección debe redactarse en forma precisa y limitada a las características propias de la estructura bajo análisis. No deberá contener información que no sea significativa o específica respecto de los valores negociables que se emitan.

a) Se deberá incluir una leyenda que disponga que todo eventual inversor que contemple la adquisición de valores fiduciarios deberá realizar una evaluación sobre la estructura fiduciaria, sus términos y condiciones y los riesgos inherentes a la decisión de inversión.

b) Supuestos especiales:

1) Bienes fideicomitidos de generación futura. Se deberá incorporar, con caracteres destacados, la siguiente leyenda: “La inversión en los valores fiduciarios conlleva ciertos riesgos relacionados con la efectiva generación del activo subyacente y su posterior transferencia al fideicomiso financiero”.

2) En caso de que la situación económica/financiera del Fiduciante lo amerite, como ser un resultado de ejercicio negativo, se deberá incluir una remisión a la lectura de la Sección “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”, con especial atención a la circunstancia que se quiera destacar. Asimismo, el Fiduciario deberá manifestar dentro de sus declaraciones juradas que ha tomado debido conocimiento de tal situación.

4. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

La presente Sección deberá ser redactada en lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y no deberá ser genérica, sino detallada y apropiada a los riesgos específicos de la estructura del respectivo fideicomiso.

5. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES:

a) Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando el programa global bajo el cual se constituye.

b) Monto de emisión.

c) Denominación social del Fiduciario.

d) Denominación del Fiduciante.

e) Identificación del Emisor.

f) Identificación del fideicomisario.

g) Identificación de otros participantes.

h) Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciario y Fiduciante, y entre éstos y los sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración, cobro y custodia.

i) Objeto del fideicomiso.

j) Bienes fideicomitidos.

k) Valores representativos de deuda y/o certificados de participación y/o valores atípicos:

1) Valor nominal.

2) Tipo y clase.

3) Renta y forma de cálculo.

4) Forma de pago de los servicios de renta y de amortización.

5) Forma de integración.

6) Proporción o medida de participación de cada clase o tipo de valor fiduciario respecto de los bienes fideicomitidos.

l) Posibles mecanismos de retención de riesgo, de corresponder.

m) Definición y monto relativos a la sobreintegración, de corresponder.

n) Definición de la tasa de referencia, de corresponder.

o) Período de devengamiento.

p) Período de revolving, de corresponder.

q) Fecha y moneda de pago.

r) Fecha de corte, de corresponder.

s) Forma en que están representados los valores fiduciarios.

t) Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación.

u) Fecha de liquidación.

v) Fecha de emisión.

w) Fecha de vencimiento del fideicomiso y de los valores fiduciarios.

x) Fecha de cierre de ejercicio.

y) Ámbito de negociación.

z) Destino de los fondos provenientes de la colocación.

aa) Calificación de riesgo, indicando: denominación social del Agente de Calificación de Riesgo, fecha a la cual se analizó la documentación inherente a la estructura, fecha de informe de calificación, notas asignadas a los valores fiduciarios y su significado.

bb) Datos de las resoluciones del Fiduciante y del Fiduciario vinculadas a la emisión.

cc) Identificación de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros y la remisión al sitio web de consulta de esta.

6. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

a) Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web y dirección de correo electrónico.

b) Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

c) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

d) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se deberá remitir a la información publicada en el sitio web del Organismo o del Banco Central de la República Argentina (BCRA) en el caso de que tales participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

e) Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad.

f) Estados Contables. Se deberá remitir a la información publicada en el sitio web del Organismo o del BCRA en el caso de que tales participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

7. DECLARACIONES JURADAS DE LAS PARTES.

DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO.

a) Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio, y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

b) Que ha recibido y aceptado la documentación relativa a las aceptaciones de cargos/participaciones de los subcontratantes, respecto de las cuales ha verificado que cumplen las formalidades exigidas por la ley y se encuentran disponibles en sus oficinas.

c) Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

d) Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el contrato de fideicomiso.

e) En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido, así como también, respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores.

f) En caso de que la transferencia de los activos fideicomitidos haya sido efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorización de oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.

g) En caso de haber suscripto algún convenio de financiamiento con motivo de la emisión, si se han emitido valores fiduciarios en forma previa a la autorización de oferta pública y, en su caso, sobre la existencia de negociación de estos.

h) Que todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

i) Cuando se trate de fideicomisos financieros destinados al financiamiento de Pymes se deberá incluir una declaración respecto del encuadramiento de los Fiduciantes como PYMES CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente al momento de la emisión del fideicomiso y emitido por la autoridad competente.

j) Cuando el fideicomiso financiero sea emitido en el marco de un programa global, deberá incluirse una declaración en la que se manifieste que el programa cuenta con un monto remanente suficiente para contemplar la emisión correspondiente.

DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIANTE.

a) Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones.

b) Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el contrato de fideicomiso.

c) Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas.

8. DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S.

a) Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web y dirección de correo electrónico.

b) Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

c) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

d) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo.

Se deberá remitir a la información publicada en el sitio web del Organismo, en caso de entidades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables, o al sitio web del BCRA en el caso de que tales participantes sean entidades financieras identificando el vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

e) Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad, antecedentes en el ámbito del mercado de capitales.

f) Información contable:

1) Estado de situación patrimonial y estado de resultados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

En caso de corresponder se deberá proceder conforme el segundo párrafo del inciso 8., subinciso d), del presente artículo.

En los casos en que los Estados Contables arrojen resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los motivos que originaron dicha circunstancia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

2) Los siguientes Índices correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

g) Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, índice de incobrabilidad y precancelaciones y la relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes expuestos en forma mensual y por un plazo que no podrá ser inferior a los SEIS (6) meses ni mayor a los DOS (2) años calendario.

h) Cartera de créditos originada por el Fiduciante indicando los créditos que resultan de su titularidad y los que se han fideicomitido. La información deberá ser consignada por un plazo que no podrá ser inferior a los SEIS (6) meses ni mayor a los DOS (2) años calendario.

i) Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses conforme el método directo dispuesto por la normativa contable. Para aquellos Fiduciantes que sean entidades financieras, la información deberá ser expuesta del modo publicado en el sitio web del BCRA, por los últimos TRES (3) trimestres. En su caso, se deberán especificar las causas de los saldos negativos en cada período.

j) Indicación de los fideicomisos financieros emitidos vigentes con detalle del saldo remanente de valores fiduciarios en circulación.

k) Informe comparativo sobre el nivel de mora, incobrabilidad y precancelaciones relativos a los fideicomisos financieros donde se registre la actuación del o los mismo/s Fiduciante/s.

La información requerida en los subincisos g) a k) del inciso 8. mencionados, deberá encontrarse actualizada al último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización de oferta pública.

9. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

a) Descripción del organizador, y del o los subcontratantes designados para la ejecución de las funciones de administración, cobro, custodia:

1) Denominación social o nombre completo, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web y dirección de correo electrónico.

2) Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

3) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las respectivas autorizaciones.

4) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio de que se trate.

En caso de corresponder se deberá proceder conforme el segundo párrafo del inciso 8. subinciso d) del presente artículo.

No será necesaria la inclusión de la información señalada en el presente inciso, en el caso de Agentes que intervengan en la cobranza en fideicomisos en los cuales se encuentre designado un administrador.

5) Breve descripción de la actividad principal.

b) Descripción del Agente de Control y Revisión.

Cuando se designe un Agente de Control y Revisión se deberá consignar: nombre completo, CUIT, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico y los datos relativos a la inscripción en la matricula del Consejo Profesional respectivo.

10. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso y/o el plan de inversión correspondiente.

a) En caso de que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos creditorios deberá contemplarse:

1) La composición de la cartera de créditos indicando su origen, forma de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio, garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso, la política de selección de los créditos efectuada por el Fiduciario, y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos por cancelación de los anteriores.

2) Descripción del régimen de cobranza de los créditos fideicomitidos y el procedimiento aplicable para los créditos morosos.

3) Características de la cartera informando la relación de los créditos fideicomitidos con cantidad de deudores, y segmentación por plazo remanente y original, por capital remanente y original, tasa de interés de los créditos, costo financiero total y clasificación por tipo de deudor, y toda otra estratificación que se considere relevante para la estructura fiduciaria.

4) En caso de que el fideicomiso previere la emisión de valores representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o amortización a sus titulares.

5) Identificación de titular o titulares originales de los derechos correspondientes al activo subyacente.

Cuando el volumen de los activos fideicomitidos lo aconseje, el Fiduciario deberá presentar la información respectiva en soporte digital de forma tal que resguarde la inalterabilidad de los datos.

El Fiduciario deberá identificar en el Prospecto o Suplemento de Prospecto, el medio digital por el cual se remiten los activos ante la Comisión e informar que el listado de los créditos que integran el haber fideicomitido se encuentra a disposición de los inversores, con indicación del lugar.

En idéntico sentido, ante la existencia de “revolving” de los activos fideicomitidos, o en caso de tratarse de créditos de originación futura, el Fiduciario deberá informar en el Prospecto o Suplemento de Prospecto que el detalle de los créditos incorporados durante la vigencia del fideicomiso se encontrará a disposición de los inversores con una periodicidad trimestral.

b) Cuando el fideicomiso se constituya con activos de originación futura se deberá incorporar:

1) En caso de tratarse de derechos creditorios, información histórica con relación a activos de las mismas características a las del haber fideicomitido a originarse; y

2) flujo de fondos teórico proyectado detallando los supuestos contemplados en su elaboración.

c) Cuando el haber del fideicomiso esté integrado por acciones y/u otros tipos de participaciones societarias, en la información al público deberá destacarse que el valor de dichos activos es susceptible de ser alterado, entre otros factores, por las eventuales adquisiciones de pasivos que efectúen las Emisoras de las acciones y/o participaciones mencionadas. En este caso, deberán explicitarse claramente con relación a la respectiva entidad:

1) El objeto social;

2) su situación patrimonial y financiera; y

3) su política de inversiones y distribución de utilidades.

11. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

Análisis de los flujos de fondos esperados con periodicidad mensual (salvo en los casos que por las características propias de los bienes fideicomitidos requiera una periodicidad diferente), indicando el nivel de mora, incobrabilidad, precancelaciones, gastos, impuestos, honorarios, régimen de comisiones, todo factor de “estrés” que afecte la cartera, como así también otras variables ponderadas para su elaboración. Adicionalmente, se deberán contemplar –de corresponder – aquellas previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.

12. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGOS DE SERVICIOS de los valores fiduciarios.

13. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

14. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

15. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

En caso de que la emisión se encuentre dirigida a Inversores Calificados podrá prescindirse de esta Sección.

16. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

SECCIÓN XI

CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

ARTÍCULO 22.- El contrato de fideicomiso deberá contener:

1. Los requisitos establecidos en los artículos 1667 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

2. La identificación del o los Fiduciante/s y del Fiduciario.

3. Los derechos y obligaciones del Fiduciario y del o los Fiduciante/s. En caso de designarse a más de un Fiduciario para que actúen simultáneamente, la determinación de si tal actuación, deberá serlo en forma conjunta o indistinta.

4. La obligación del Fiduciario de rendir cuentas a los Beneficiarios y el procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo con el régimen informativo establecido en el presente Capítulo.

5. En todos los casos en los cuales el o los Fiduciario/s deleguen la ejecución de las funciones de administración se deberá establecer las causales de remoción del o los subcontratante/s, y el procedimiento previsto para su sustitución, bajo responsabilidad del o los Fiduciario/s.

6. La identificación del Agente de Control y Revisión, si lo hubiera, detalle de las funciones y tareas a realizar y de los informes a producir.

7. El deber de todos aquellos sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración, cobro, gestión de mora y/o custodia de los bienes fideicomitidos de informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

8. La remuneración u honorarios del Fiduciario y demás participantes.

9. Fecha de cierre de ejercicio económico del fideicomiso.

10. Domicilio donde se encuentran a disposición los libros contables del fideicomiso.

11. Procedimiento para la liquidación del fideicomiso.

12. Políticas de inversión de los fondos líquidos disponibles.

La suscripción del contrato de fideicomiso y la transferencia de los bienes fideicomitidos deberá perfeccionarse de manera previa a la emisión de los valores negociables fiduciarios respectivos.

RETENCIÓN DE RIESGO.

ARTÍCULO 23.- En caso de que el haber del fideicomiso se constituya con derechos creditorios se deberá retener, durante la vigencia de los valores representativos de deuda emitidos en el marco del fideicomiso, un interés económico neto cuyo monto no podrá ser inferior al CINCO POR CIENTO (5%) del valor nominal de los valores representativos de deuda emitidos y en circulación.

Al respecto podrán considerarse como mecanismos de retención de riesgo, sin que la presente descripción se suponga taxativa y a modo meramente ejemplificativo: la conservación por el Fiduciante de los valores fiduciarios que, habiendo sido ofrecidos al público en el marco del proceso de oferta pública, no hubieran sido colocados por razones objetivas, la integración de fondos especiales, el aforo o la sobreintegración de activos en respaldo de los valores fiduciarios.

A los fines del cálculo del mencionado porcentaje se podrá optar por uno o varios mecanismos de retención de riesgo.

El Fiduciario deberá publicar a través de la AIF los mecanismos de retención de riesgo aplicados en un plazo máximo de CINCO (5) días hábiles posteriores a la finalización del período de colocación. Dicha circunstancia deberá encontrarse prevista en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

Se podrá prescindir de mecanismos de retención de riesgo cuando la emisión este destinada exclusivamente a Inversores Calificados, o el Fiduciante revista el carácter de entidad financiera regulada por el Banco Central de la República Argentina.

SECCIÓN XII

ADMINISTRACIÓN. DELEGACIÓN DE LA EJECUCIÓN DE LAS FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 24.- La administración, que comprende todas las funciones inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización del patrimonio fideicomitido, corresponde al Fiduciario.

El Fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones de administración. En todos los casos el Fiduciario es responsable frente a terceros por la gestión del subcontratante.

Cuando el o los Fiduciarios deleguen la ejecución de las funciones de administración se deberá establecer en el contrato de fideicomiso que el subcontratante deberá rendir diariamente al Fiduciario el/los informe/s de gestión y/o cobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de TRES (3) días hábiles de recibidos los fondos de las cobranzas, depositar los mismos en una cuenta del fideicomiso operada exclusivamente por el o los Fiduciarios.

En aquellos casos en los cuales se verifique la intervención de terceras entidades que tengan por objeto de su actividad la cobranza por cuenta de terceros y, siempre y cuando dichas entidades no pertenezcan al mismo grupo económico del Fiduciante y/o administrador, el plazo máximo para hacer efectivo el depósito de las cobranzas percibidas por las mencionadas terceras entidades se extenderá hasta CINCO (5) días hábiles.

Cuando el fideicomiso se constituya con obligaciones denominadas en moneda extranjera o Unidades de Valor las cuales, en ambos casos, se cancelen exclusivamente en moneda de curso legal podrá disponerse de un plazo diferencial para el depósito de la cobranza, las que deberán estar acreditadas en la cuenta fiduciaria como mínimo el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de servicios respectiva. Dicha circunstancia deberá encontrarse establecida en el contrato de fideicomiso y advertida en el Prospecto o Suplemento de Prospecto. Los fideicomisos que se constituyan bajo esta opción deberán:

1. ser destinados a Inversores Calificados y, 2. contener en el informe de calificación de riesgo un análisis específico sobre dicha circunstancia, con especial atención a la figura del administrador y su actuación en tal carácter.

ARTÍCULO 25.- El Fiduciario debe asegurar la custodia de los documentos que le permitan el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio Fiduciario.

La función de custodia no podrá ser delegada en el Fiduciante, salvo en los supuestos que se desempeñen en tal carácter entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526.

ARTÍCULO 26.- Cuando el Fiduciario delegue la ejecución de alguna de las funciones inherentes a dicho rol deberá: 1. verificar que el subcontratante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y, 2. realizar una fiscalización permanente del ejercicio de tales funciones. En ocasión de ello, deberá poner mensualmente a disposición de toda persona con interés legítimo un informe de gestión que incluirá la correspondiente rendición de cobranzas.

FUNCIÓN DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 27.- La función de control y revisión de los activos subyacentes de los fideicomisos y el flujo de fondos que generan, deberá ser ejercida por el propio Fiduciario o por un contador público independiente matriculado en el Consejo Profesional respectivo con una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años. Dicha circunstancia deberá encontrarse consignada en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

INFORME INICIAL DE CONTROL Y REVISIÓN.

ARTÍCULO 28.- El informe inicial sobre los bienes fideicomitidos, deberá contener indicación de monto y cantidad total de activos subyacentes, en cumplimiento de las formalidades requeridas para los bienes fideicomitidos y los criterios de elegibilidad, así como las tareas desarrolladas –con sus resultados, alcances y hallazgos- al momento de la estructuración del fideicomiso.

En caso de que el control se efectúe mediante un análisis estadístico muestral, el informe resultante deberá contener la forma de selección de la muestra, los parámetros estadísticos considerados para determinar el tamaño de la misma y la cantidad máxima de errores aceptados.

En el supuesto en que del informe surjan incumplimientos u observaciones con relación a los criterios de elegibilidad se deberá incluir tal información en la Sección de consideraciones de riesgo para la inversión.

El informe deberá ser presentado en original con firma de apoderado del Fiduciario o, en el caso que se designe un Agente de Control y Revisión, deberá ser acompañado con la firma -ológrafa o digital de acuerdo con lo previsto en la Ley N° 25.506- del contador público independiente.

ARTÍCULO 29.- Quien desempeñe las funciones de control y revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación, las que deberán adaptarse según las características de los bienes fideicomitidos:

1. Realizar la revisión y control de los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros.

2. Control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.

3. Control de los niveles de mora, de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación.

4. Análisis comparativo del flujo de fondos teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real, y su impacto en el pago de servicios de los valores negociables fiduciarios.

5. Control de pago de los valores negociables fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

6. Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

Los informes de control y revisión elaborados durante la vigencia del fideicomiso deberán reflejar los resultados, alcances y hallazgos de las tareas descriptas precedentemente, y ser emitidos con una periodicidad no mayor a UN (1) mes o, en caso de corresponder, guardar relación con los plazos del activo subyacente.

Estos informes deberán ser publicados en el sitio web de la Comisión, a través de la AIF, en un plazo que no podrá exceder de los VEINTE (20) días hábiles luego del cierre de cada mes que se trate, con especial indicación de dicha circunstancia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

Será exclusiva responsabilidad del Fiduciario informar como hecho relevante cualquier desviación significativa que se produzca en los mismos invocando las razones del caso.

SECCIÓN XIII

VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 30.- Los valores negociables fiduciarios podrán ser emitidos en cualquier forma, incluida la escritural, los que deberán contener:

1. Denominación social, domicilio y firma del representante legal o apoderado del Emisor o del Fiduciario, en su caso.

2. Identificación del fideicomiso al que corresponden.

3. Monto de la emisión y de los valores negociables fiduciarios emitidos.

4. Clase, número de serie y de orden de cada valor negociable fiduciario.

5. Garantías y/u otros beneficios otorgados por terceros en su caso.

6. Fecha y número de la resolución de la Comisión mediante la cual se autorizó su oferta pública.

7. Plazo de vigencia del fideicomiso.

8. La leyenda que dispone que “Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación”.

ARTÍCULO 31.- Cuando los valores negociables fiduciarios fueren emitidos en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del instrumento una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso, confeccionada de acuerdo con lo dispuesto en el Anexo I “Síntesis de los Términos y Condiciones del Fideicomiso a ser incluidos en los instrumentos cartulares” de este Capítulo. En caso de que los mismos fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se tendrá por cumplida con la transcripción de la síntesis del anexo citado en los respectivos contratos de suscripción.

En ningún caso, se eximirá de la obligación de entregar a cada inversor un ejemplar del Prospecto y/o Suplemento de Prospecto si éste así lo requiere.

SECCIÓN XIV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS. RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 32.- El Fiduciario Financiero deberá presentar a la Comisión por cada fideicomiso los siguientes Estados Contables:

1. Estado de situación patrimonial.

2. Estado de evolución del patrimonio neto.

3. Estado de resultados.

4. Estado de flujo de efectivo.

Los Estados Contables se prepararán siguiendo los criterios de valuación y exposición exigidos en las normas contables y la presente normativa, procediendo a adecuarlos –en su caso- a las características propias del fideicomiso.

Como información complementaria se deberá:

1. Identificar el o los Fiduciantes, sus actividades principales, el objeto del fideicomiso y el plazo de duración del contrato y/o condición resolutoria, el precio de transferencia de los activos fideicomitidos al fideicomiso y una descripción de los riesgos que –en su caso- tienen los activos que constituyen el fideicomiso, así como los riesgos en caso de liquidación anticipada o pago anticipado de los bienes que los conforman.

2. Explicar los términos y condiciones del contrato de fideicomiso y dejar expresa constancia de la efectiva transferencia de dominio fiduciario de los activos que conforman el fideicomiso.

3. Indicar que los registros contables correspondientes al patrimonio fideicomitido de cada fideicomiso se llevan en libros rubricados en forma separada de los correspondientes al registro del patrimonio propio del Fiduciario.

4. En caso de que, en el marco de un fideicomiso financiero, se hayan emitido distintas clases de valores negociables fiduciarios, deberá indicarse en nota a los Estados Contables la discriminación para cada clase de la situación patrimonial y los resultados para el período.

5. Publicar en el sitio web del Organismo, en el acceso correspondiente al fideicomiso a través de la AIF, informe emitido por el órgano de fiscalización conforme con los incisos 1° y 2° del artículo 294 de la Ley N°19.550. El presente informe deberá ser presentado por todos los fideicomisos financieros en períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación del artículo 33 del presente Capítulo.

ARTÍCULO 33.- Los Estados Contables deberán ser presentados obligatoriamente por períodos anuales y, opcionalmente, por subperíodos trimestrales, excepto para aquellos fideicomisos financieros que se constituyan como “fondos de inversión directa” en los términos del artículo 35 del presente Capítulo, que deberán realizar la presentación de los Estados Contables de forma anual y en subperíodos trimestrales obligatoriamente.

Los plazos de presentación serán:

1. Para los ejercicios anuales, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio.

2. Para los subperíodos trimestrales, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial.

En caso de que la Sociedad resuelva presentar Estados Contables trimestrales podrá prescindir de la confección del primero de ellos cuando no hayan transcurrido más de DIEZ (10) días corridos desde la celebración del contrato de fideicomiso hasta la fecha en que resulte obligatoria la elaboración de los Estados Contables, en tanto no se hubiera producido ningún hecho significativo distinto de la autorización de la oferta pública y la emisión de los valores fiduciarios.

Los Estados Contables deberán estar firmados por el representante del Fiduciario y aprobados por el órgano de administración del Fiduciario y contar con informe de auditoría y de revisión limitada, respectivamente, suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

ARTÍCULO 34.- A los fines de la liquidación del fideicomiso financiero, se deberá presentar los Estados Contables de liquidación dentro de los SETENTA (70) días corridos a contar desde la fecha de liquidación, firmados por el representante del Fiduciario y aprobados por su órgano de administración y contar con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

SECCIÓN XV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS. FONDOS DE INVERSIÓN DIRECTA.

ARTÍCULO 35.- Los fideicomisos financieros que se constituyan como “fondos de inversión directa” deberán presentar, además de la documentación prevista en el presente Capítulo, la siguiente:

1. Un plan de inversión, de producción y estratégico (PIPE) que formará parte del contrato de fideicomiso y del Prospecto, directamente dirigido a la consecución de objetivos económicos, a través de la realización de actividades productivas de bienes o la prestación de servicios en beneficio de los tenedores de los valores negociables fiduciarios emitidos.

El PIPE deberá contener el flujo de fondos teórico proyectado, detallando los supuestos contemplados en su elaboración y ser actualizado cada año junto con la presentación de los Estados Contables anuales del fideicomiso.

2. En caso de que el fideicomiso financiero se constituya mediante la entrega de bienes (incluidos activos virtuales), estos deberán valuarse en forma similar a la aplicable a los aportes efectuados en especie a las sociedades anónimas.

3. Los antecedentes personales, técnicos y empresariales de las demás entidades que participen en la organización del proyecto o en la administración de los bienes fideicomitidos, en iguales términos que los aplicables al Fiduciario.

4. Adicionalmente, y atendiendo a la naturaleza del objeto del fideicomiso financiero, se deberá publicar en la AIF un informe trimestral sobre el cumplimiento en el grado de avance del proyecto, suscripto por profesional técnico en la materia, en un plazo que no podrá exceder de los VEINTE (20) días hábiles del cierre de cada trimestre que se trate, con especial indicación de dicha circunstancia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto.

5. En caso de que se proponga invertir el patrimonio del fideicomiso en sociedades que mantengan vinculaciones con el Fiduciario, el gestor, operador y/o quien participe en las decisiones de inversión, se deberá contar con una valuación independiente al momento de la inversión y se deberán incorporar en el contrato de fideicomiso y en el Prospecto las políticas relacionadas con los posibles conflictos de interés, su prevención, identificación, tratamiento, mitigación y seguimiento.

Cuando el fondo de inversión directa se constituya como fideicomiso financiero de dinero, la integración de los fondos resultantes de la colocación deberá guardar estricta identidad con las exigencias previstas en el PIPE para el desarrollo de que se trate.

Los fideicomisos que no hayan presentado la documentación mencionada en la presente Sección no podrán utilizar el nombre “fondo de inversión directa” ni ninguna denominación análoga.

ARTÍCULO 36.- En los programas globales en los cuales se prevea exclusivamente la constitución de fideicomisos financieros como fondos de inversión directa, en los términos del artículo 35 del presente Capítulo, se podrá dispensar el requisito de identificación de los Fiduciantes, siempre que en el Prospecto se encuentre expresamente delimitado el objeto de inversión de los fideicomisos financieros.

SECCIÓN XVI

FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES.

ARTÍCULO 37.- Serán considerados fideicomisos financieros destinados al financiamiento de PyMEs aquéllos que reúnan al menos una de las siguientes características distintivas:

1. Que el/los Fiduciante/s califiquen como PyMEs CNV en los términos definidos por estas Normas. En el caso de Fideicomisos Financieros para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que se constituyan en los términos del presente Título, se admitirá que el/los Fiduciantes sean personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

2. Que, en el caso de Fiduciantes que no reúnan la condición de PyMEs CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PyMEs CNV.

3. Que, en las emisiones con pluralidad de Fiduciantes, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos transferidos por Fiduciantes que califiquen como PyMEs CNV.

4. Que, en caso de constituirse como un fondo de inversión directa, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido se aplique a operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PyMEs CNV.

A los fines de encuadrarse en este supuesto se exigirá el cumplimiento de los extremos que se detallan a continuación:

a) Incluir una declaración jurada especial del Fiduciario en el Prospecto o Suplemento de Prospecto, en la cual manifieste que los fondos obtenidos del resultado de la colocación se aplicarán exclusivamente a PyMEs CNV que cuenten con certificado MiPyME vigente a la fecha de efectiva aplicación de los fondos. Adicionalmente deberá precisar el plazo en el cual se cumplimentará dicho extremo el cual no podrá exceder de TRES (3) meses de la integración de los fondos.

b) Incorporar en la Sección de advertencias del Prospecto o Suplemento de Prospecto una leyenda que refiera a la posibilidad de que, ante el incumplimiento del requisito de inversión exigido en la normativa, el instrumento perderá su condición de “Fidecomiso Financiero destinado al financiamiento PyME”.

c) En la Sección descripción del haber del fideicomiso se deberá consignar la modalidad por medio de la cual se aplicarán los fondos a las PyMEs CNV.

A los fines de cumplir con los porcentajes requeridos en los incisos 2, 3 y 4 del presente artículo, se computará a las personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas.

En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos mencionados en los incisos 1. a 4. mencionados, se deberá acompañar declaración jurada suscripta por el representante legal del Fiduciario respecto del encuadramiento de los Fiduciantes como PyMEs CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente al momento de la emisión y emitido por la autoridad competente.

Será admitido dentro del porcentaje indicado en los incisos 2. a 4. precedentes, no pudiendo exceder el VEINTE POR CIENTO (20%) del monto del activo fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA). De verificarse este supuesto deberá incluirse en las declaraciones del Fiduciario del Suplemento de Prospecto una declaración jurada afirmando que ha verificado que dichas empresas no califican como “Empresas Grandes”.

En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los Prospectos o Suplementos de Prospecto, con caracteres destacados, que el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PyMEs conforme lo dispuesto por el presente artículo, y en caso de corresponder, una aclaración relativa al porcentaje de “Empresas Grandes”.

ARTÍCULO 38.- Cuando los fideicomisos financieros no reúnan las características requeridas en el artículo anterior no se podrá incluir en la denominación del fideicomiso financiero la expresión “PyMES” u otra semejante susceptible de generar confusión en el público inversor.

PROGRAMA GLOBAL PYME.

ARTÍCULO 39.- En el caso de constitución de un programa global PyME, los Fiduciantes podrán ser identificados en oportunidad de la constitución de cada fideicomiso financiero, debiendo en todos los casos calificar como PyME CNV.

Al respecto se deberá incluir en la denominación del Programa la expresión “PyME”.

PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO PYME EN LOS QUE INTERVENGAN ENTIDADES DE GARANTIA.

ARTÍCULO 40.- Los fideicomisos financieros que se constituyan conforme lo dispuesto en la presente Sección en los cuales el activo subyacente se encuentre garantizado por una o más entidades de garantía que se encuentren incluidas en la “Nómina de Entidades habilitadas para garantizar instrumentos del Mercado de Capitales” de la Comisión , deberán presentar el Prospecto o Suplemento de Prospecto en los términos de lo dispuesto en el artículo 21 del presente Capítulo, excepto el inciso 8., en la cual deberá incluirse únicamente un detalle de quienes participen en carácter Fiduciantes.

ARTÍCULO 41.- De manera adicional a lo indicado en el artículo que antecede, el Prospecto o Suplemento de Prospecto deberá contener una Sección especial denominada DESCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD DE GARANTIA, que deberá contener la siguiente información:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web, y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda de acuerdo con la entidad de garantía de la cual se trate.

3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada.

4. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas con relación al fideicomiso.

5. Información contable – financiera. Se deberá remitir a la información publicada en el sitio web del Organismo. La información indicada deberá encontrarse debidamente actualizada a la fecha de autorización de oferta pública.

6. Declaración jurada de la entidad de garantía respecto de los Fiduciantes garantizados:

a) Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones.

b) Que la situación económica, financiera y patrimonial de los Fiduciantes les permiten cumplir las funciones asumidas bajo el contrato de fideicomiso.

c) Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición de cobranzas, de corresponder.

ARTÍCULO 42.- A los fines de lo dispuesto en el artículo 13, inciso 1. del presente Capítulo, y siempre que participe una entidad que garantice la emisión, no será necesaria la presentación de las resoluciones sociales de los Fiduciantes intervinientes, las cuales serán sustituidas por la resolución social de la entidad de garantía respectiva que deberá contener los términos y condiciones de la emisión y la identificación de cada uno de los Fiduciantes garantizados y la proporción de sus garantías que participarán en la estructura fiduciaria.

SECCIÓN XVII

DECISIONES COLECTIVAS DE LOS BENEFICIARIOS.

ARTÍCULO 43.- Las decisiones colectivas de los Beneficiarios se adoptarán por asamblea, las que se regirán por las disposiciones aplicables a las asambleas de sociedades anónimas en los términos de lo dispuesto en el artículo 1695 del Código Civil y Comercial de la Nación.

CAMBIO EN LAS CONDICIONES ESENCIALES.

ARTÍCULO 44.- Ninguna modificación de las condiciones esenciales de la emisión establecidas en el contrato de fideicomiso financiero es válida sin el consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables fiduciarios emitidos y en circulación, excepto que resulte de aplicación lo dispuesto por el artículo siguiente.

INSUFICIENCIA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

ARTÍCULO 45.- En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas partes de los valores emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum y las mayorías.

PRESCINDENCIA DE LAS ASAMBLEAS DE BENEFICIARIOS.

ARTÍCULO 46.- Podrá prescindirse de la asamblea de Beneficiarios cuando el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente de las mayorías requeridas de Beneficiarios según la decisión a adoptar, computadas sobre los valores negociables fiduciarios emitidos y en circulación.

Se deberá especificar en el contrato de fideicomiso el procedimiento a seguir para la aplicación del método alternativo de toma de decisiones de los Beneficiarios.

ARTÍCULO 47.- Salvo que se prevea lo contrario en el contrato de fideicomiso, los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios autorizados por la Comisión podrán celebrar asambleas a distancia, que permitan la participación de los Beneficiarios, o de sus representantes, y demás participantes de forma presencial o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, siendo aplicable, en su parte pertinente, las disposiciones establecidas para las asambleas a distancia de las Emisoras en la Sección II del Capítulo II del Título II de estas Normas.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo que antecede, el contrato de fideicomiso deberá prever los canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital, conforme el procedimiento a tal fin establecido, el cual deberá garantizar la debida información previa y el derecho a manifestarse. A tales efectos, el Fiduciario deberá verificar y garantizar la correcta identificación de los participantes.

Al respecto, el contrato de fideicomiso deberá contener, al menos, la siguiente información:

1. Forma de cómputo del quórum.

2. Procedimiento de votación, debiendo en todo momento garantizar el principio de igualdad de trato de los participantes.

3. Mecanismo de resolución ante desperfectos técnicos.

SECCIÓN XVIII

EMISIONES DE VALORES FIDUCIARIOS DENOMINADOS EN UVA Y/O UVIs.

ARTÍCULO 48.- Las emisiones de valores negociables fiduciarios podrán denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo o en Unidades de Vivienda (UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias.

ARTÍCULO 49.- En los casos de emisiones conforme lo indicado en el artículo precedente, los valores negociables fiduciarios deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

ARTÍCULO 50.- En los casos de fideicomisos financieros que prevean la emisión de valores negociables fiduciarios denominados en UVA o UVIs, se deberá detallar en el Prospecto o Suplemento de Prospecto los mecanismos tendientes a garantizar el repago de los valores fiduciarios.

SECCIÓN XIX

PLAZO DE VIGENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS CUYO ACTIVO SUBYACENTE SEAN CRÉDITOS HIPOTECARIOS Y/O INSTRUMENTOS ASIMILABLES.

ARTÍCULO 51.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de vigencia de los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública de sus valores negociables fiduciarios que tenga por objeto la titulización de créditos hipotecarios y/o instrumentos asimilables podrá ser aquel que se corresponda con los términos y condiciones del activo subyacente.

Al respecto se entenderá por instrumentos asimilables a aquellos destinados a la financiación de largo plazo en la adquisición, construcción y/o ampliación de inmuebles en la República Argentina.

SECCIÓN XX

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO. OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 52.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los fines de su publicidad y oponibilidad, deberá publicarse el contrato de fideicomiso, una vez autorizada la oferta pública de los valores fiduciarios correspondientes con la identificación de los firmantes y fecha cierta de celebración en el sitio web de la Comisión, a través de la AIF, en la Sección fideicomisos financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto”. La publicación deberá efectuarse en un plazo que no podrá exceder de UN (1) día hábil desde su fecha de suscripción.

SECCIÓN XXI

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO Y MEDIANO IMPACTO. DISPOSICIONES COMUNES.

ALCANCE. DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 53.- Las previsiones contenidas en la presente Sección serán de aplicación para los fideicomisos financieros con Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto y con Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, en los términos de lo dispuesto en las Secciones XXII y XXIII del presente Capítulo, respectivamente.

Será considerada una oferta de valores negociables fiduciarios como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto y tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumpla con la totalidad de las siguientes condiciones, incluyéndose las disposiciones especiales de las Secciones XXII y XXIII mencionadas, según corresponda:

1. La oferta de los valores negociables fiduciarios sea realizada en el marco de un fideicomiso financiero constituido en los términos de artículo 1° del presente Capítulo, como individual o serie en el marco de un programa global autorizado o no, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como Agentes de Colocación de los valores fiduciarios a emitirse.

En caso de que la Sociedad opte por la creación de un programa global específico para la emisión de fideicomisos en los términos del presente régimen, el mismo deberá ser publicado en la AIF.

2. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados sin limitación de número. No se admitirán inversores no calificados.

3. No podrán ejercer la opción de autorización en los términos de la presente Sección aquellos fideicomisos financieros que, en todos los casos:

a) Se constituyan en los términos de los regímenes identificados como Fideicomisos Financieros para el Desarrollo Inmobiliario, Fideicomisos Financieros de Infraestructura y Fideicomisos Financieros de Capital Emprendedor conforme los Capítulos especiales del Título V de estas Normas;

b) se constituyan en los términos del artículo 35 del Capítulo IV del Título V de estas Normas;

c) su activo subyacente consista en Activos Virtuales definidos en la Ley N° 27.739; o

d) su activo subyacente consista en valores negociables que: 1) sean convertibles en acciones; o 2) representen participaciones en fideicomisos que no sean admitidos conforme los puntos a), b) y c) anteriores.

4. La invitación deberá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley N° 26.831 y de conformidad con estas Normas.

5. Las condiciones establecidas en los artículos 54, 61 y 62 y, según sea el caso, 64 y 65, para las de Bajo Impacto, y 67 a 70 para las de Mediano Impacto del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 54.- A los fines de calcular los montos nominales máximos previstos en los artículos 64 y 67 del presente Capítulo, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables fiduciarios realizadas por el mismo Fiduciante (sin tener en cuenta al Fiduciario), sin distinción respecto del activo subyacente. En caso de que más de un Fiduciante participe bajo el mismo fideicomiso financiero, a los efectos del cálculo del monto, se considerará como que todos los Fiduciantes participantes emitieron la totalidad del monto nominal emitido, sin importar su porcentaje de participación en la cesión de bienes fideicomitidos al respectivo fideicomiso financiero.

La acumulación o agregación indicada será por el período de DOCE (12) meses anteriores, contados a partir de la fecha de inicio del período de difusión respectivo bajo el régimen que se trate. Una vez amortizados total o parcialmente los valores negociables fiduciarios emitidos durante dicho período bajo alguno de estos regímenes se podrá reemitir dentro del monto máximo

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 55.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión;

2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;

3. no estarán sujetas al cumplimiento de régimen informativo adicional al aquí dispuesto; y

4. los valores negociables fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 56.- A partir de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Fiduciario y los Agentes registrados que intervengan en la colocación deberán mantener a disposición de la Comisión los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en el artículo 83 de la Ley Nº 24.441.

INFORMACIÓN.

ARTÍCULO 57.- En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública de un fideicomiso financiero en los términos del Régimen General se deberá consignar en los Prospectos y Suplementos de Prospecto la información relativa a los antecedentes de emisiones bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto, indicándose denominación, monto, datos históricos en relación a activos cedidos y al repago de los valores negociables fiduciarios emitidos, entre otra información.

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO - OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 58.- Previo a la emisión de los valores negociables fiduciarios respectivos, y a los fines de lo dispuesto en el artículo 52 del Capítulo IV del Título V de estas Normas, en conformidad con el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberá publicarse el contrato de fideicomiso con la identificación de los firmantes y fecha cierta de celebración en el sitio web de la Comisión, a través de la AIF, en la Sección fideicomisos financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto” y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios. Al respecto, el documento deberá incluir, además de las previsiones de contenido dispuestas en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las Normas de la CNV, una leyenda especial conforme se determina en cada una de las Secciones aplicables a los regímenes de oferta automática.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 59.- Los valores fiduciarios emitidos bajo los regímenes de las Secciones XXII y XXIII del presente Capítulo, deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por la Comisión, en un panel específico determinado por el mismo.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo estos regímenes.

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática.

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los Mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a las emisiones.

Los inversores podrán transferir libremente a otros Inversores Calificados los valores fiduciarios, sin restricciones, en cualquier momento.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 60.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática no exime al Fiduciario, ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia de la emisión de cumplir en todo momento con el régimen de transparencia del artículo 117 y concordantes de la Ley N° 26.831 y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 61.- El Fiduciario y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como Agentes de Colocación y Distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión:

1. Deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya -si existiera- que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública, según la Secciones XXI, XXII o XXIII del Capítulo IV del Título V de estas Normas; y que, si bien el Fiduciario se encuentra registrado como Fiduciario Financiero ante la Comisión Nacional de Valores, la emisión del fideicomiso en particular no se encuentra sujeta al régimen informativo, general y periódico, establecido en la normativa; y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta -si existieran-, siendo esta responsabilidad exclusiva del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

2. Alternativamente, podrán obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

ARANCEL.

ARTÍCULO 62.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo y Mediano Impacto deberán abonar los aranceles establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

El Fiduciario no podrá emitir fideicomisos financieros bajo ningún régimen mientras tenga aranceles pendientes cuya fecha de pago se encuentre vencida.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9° del Capítulo I del Título XVII de estas Normas, la Sociedad deberá presentar el formulario respectivo a través de la plataforma TAD.

REGIMEN SANCIONATORIO.

ARTÍCULO 63.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 53, 54 y, según sea el caso, 64 para las emisiones de Bajo Impacto y 67 para las emisiones de Mediano Impacto, del Capítulo IV del Título V de estas Normas, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección o de las Secciones XXII y XXIII del presente Capítulo, excepto por lo dispuesto en el párrafo siguiente, el Fiduciario estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley N° 26.831 y estas Normas.

En el caso de incumplimiento de las previsiones relativas a la colocación por oferta pública, los valores negociables fiduciarios emitidos en el marco del fideicomiso financiero podrán no ser objeto del tratamiento impositivo previsto en el artículo 83 de la Ley N° 24.441.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 62 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XXII

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO. (“OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”).

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 64.- A los fines de considerar una Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, el monto nominal total de los valores negociables fiduciarios emitidos en el plazo indicado en el artículo 54 del presente Capítulo, al momento de efectuar el cálculo, no deberá superar de Unidades de Valor Adquisitivo UN MILLÓN (UVA 1.000.000), o su equivalente en Pesos o en moneda extranjera, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA o, si se trata de una moneda extranjera distinta al Dólar Estadounidense al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina (BNA), en ambos casos a la fecha de inicio del período de difusión de los valores fiduciarios.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 65.- El Fiduciario que opte por el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá notificar a través de la AIF, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, la información que se detalla a continuación, sin perjuicio de lo cual la misma no estará sujeta al control ni supervisión de la Comisión:

1. Realizar la carga de los datos estructurados especialmente dispuestos para este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

2. Publicar en la AIF el formulario que surge como Anexo II del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

3. Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

4. Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV.

ARTÍCULO 66.- El Fiduciario que emita bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto estará exento, respecto de dichas emisiones, de las obligaciones previstas en la Sección XIV del Capítulo IV del Título V de estas Normas, y:

1. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar en el sitio web de la Comisión, si existieran, Prospectos, Suplementos de Prospecto o documentos similares para su aprobación por la Comisión. En caso de preparar algún documento, el mismo no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV (excepto por las facultades de fiscalización de la misma), pero deberá ser publicado, al inicio del plazo de difusión, en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios.

2. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección y en la Sección XXI del presente Capítulo.

3. No deberá cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas, con excepción de las especialmente dispuestas en esta Sección y en la Sección XXI del presente Capítulo.

4. No obstante el contrato de fideicomiso no estar sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la Comisión (excepto por las facultades de fiscalización de la misma), deberá cumplir lo dispuesto en el artículo 58 del presente Capítulo, en cuyo caso el contrato deberá contener una leyenda especial que disponga: “El presente contrato de fideicomiso refiere a la constitución de un fideicomiso financiero bajo el Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática por su Bajo Impacto. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno con relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con la presente, el fideicomiso no estará sujeto a regímenes informativos, no obstante, deberá dar cumplimiento, en todo momento, a las normas sobre transparencia establecidas por el artículo 117 de la Ley N° 26.831, así como las Normas pertinentes de la Comisión en la materia”.

SECCIÓN XXIII

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO. (“OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 67.- A los fines de considerar una Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, el monto nominal total de los valores fiduciarios emitidos en el plazo indicado en el artículo 54 del presente Capítulo, al momento de efectuar el cálculo, no deberá superar los de Unidades de Valor Adquisitivo SIETE MILLONES (UVA 7.000.000), o su equivalente en Pesos o en moneda extranjera, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al Dólar Estadounidense al tipo de cambio vendedor divisa del BNA, en ambos casos a la fecha de inicio del periodo de difusión de los valores fiduciarios.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 68.- A los efectos de cumplimentar con las exigencias del presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, el Fiduciario deberá preparar un Prospecto de acuerdo con lo establecido en el artículo siguiente. Este Prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

CONTENIDO DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE UN FIDEICOMISO FINANCIERO CON OFERTA PÚBLICA AUTOMÁTICA POR MEDIANO IMPACTO.

ARTÍCULO 69.- El Fiduciario que acceda al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá confeccionar y dar a conocer un Prospecto que deberá contener, como mínimo, la siguiente información, respetando el orden que se indica a continuación:

1. PORTADA.

Se deberá consignar una leyenda especial en caracteres destacados conforme el texto indicado, adaptado, en su caso, a las características de la emisión:

“Oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y las Secciones XXI y XXIII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores. La oferta pública primaria y su posterior negociación secundaria se encuentran dirigidas exclusivamente a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información para calificar como “Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto”. Si bien el Fiduciario se encuentra registrado como Fiduciario Financiero ante la Comisión, la emisión del fideicomiso en particular no se encuentra sujeta al régimen informativo, general y periódico, establecido en la normativa de la Comisión. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno en relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme a las Normas vigentes. Los fideicomisos financieros emitidos bajo el “Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto” sólo pueden negociarse públicamente en mercados autorizados del país.

Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con el presente, el fideicomiso estará sujeto a regímenes informativos especiales y deberá dar cumplimiento, en todo momento, con las normas sobre transparencia establecidas por el artículo 117 de la Ley N° 26.831, así como las Normas pertinentes de la Comisión en la materia”.

2. ADVERTENCIAS.

La presente Sección debe redactarse en forma precisa y limitada a las características propias de la estructura bajo análisis, con especial indicación de las cuestiones relativas a la Oferta Pública Automática por Mediano Impacto.

3. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

4. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

5. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

6. DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S.

En su caso, indicación de las emisiones previas en el ámbito del mercado de capitales con especial mención al comportamiento de las mismas, montos emitidos y en circulación y las modalidades de autorización de oferta pública de ellas.

7. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

8. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

9. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGOS DE SERVICIOS de los valores fiduciarios.

10. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN con indicación de las fechas en las cuales se llevará a cabo el período de difusión y licitación, y la fecha de emisión de los valores fiduciarios. En caso de que la Sociedad resuelva publicar un aviso de suscripción podrán determinarse las fechas mencionadas en el texto del mismo, dicha circunstancia deberá encontrarse indicada en el Prospecto.

11. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 70.- El Fiduciario que opte por el Régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá notificar, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, la información que se detalla a continuación:

1. Los datos estructurados especialmente dispuestos para este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto a través de la AIF, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

2. El Prospecto elaborado en los términos de lo exigido en el artículo 69 de la presente Sección a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores negociables fiduciarios. En simultaneo deberá presentar a la Comisión el documento a través de la plataforma TAD.

3. Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

4. Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 71.- El Fiduciario que cumpla con las condiciones de esta Sección deberá:

1. Presentar anualmente los Estados Contables indicados en al artículo 32 del Capítulo IV del Título V de estas Normas.

2. No obstante, el contrato de fideicomiso no estar sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la Comisión (excepto por las facultades de fiscalización de la misma), deberá cumplir lo dispuesto en el artículo 58 de la Sección XXI del presente Capítulo, en cuyo caso el contrato deberá contener una leyenda especial que disponga: “El presente contrato de fideicomiso refiere a la constitución de un fideicomiso financiero bajo el Régimen de Oferta Pública de Autorización Automática por su Mediano Impacto. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno con relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con la presente, el fideicomiso estará sujeto a un régimen informativo especial, debiendo asimismo dar cumplimiento, en todo momento, con las normas sobre transparencia establecidas por el artículo 117 de la Ley N° 26.831, así como las Normas pertinentes de la Comisión en la materia”.

3. Publicar, a través de la AIF, los informes de control y revisión en los términos dispuestos en el artículo 29 del presente Capítulo, con una periodicidad trimestral.

El Fiduciario que cumpla con las exigencias de la presente Sección y de la Sección XXI, no estará sujeto a regímenes informativos adicionales a lo aquí establecido, ni deberá cumplir con ninguna de las obligaciones contempladas en el Título XV de estas Normas, con excepción de las especialmente dispuestas.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 72.- El Fiduciario que emita un fideicomiso financiero comprendido en esta Sección, deberá informar hechos relevantes exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas por parte de cualquiera de los Fiduciantes para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas;

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de las actividades de cualquiera de los Fiduciantes; y

3. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que puedan afectar seriamente los bienes que conforman el patrimonio del fideicomiso o su capacidad de pago.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 73.- Se deberá dar cumplimiento al régimen informativo de esta Sección y dar de alta en el subsistema de fideicomisos financieros las emisiones respectivas, manteniendo actualizada la información que corresponda, no siendo exigible cualquier otra información que la requerida en virtud de las Secciones XXI y XXIII.

SECCIÓN XXIV

FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES. OFERTA PÚBLICA.

ALCANCE. DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 74.- Las previsiones contenidas en la presente Sección serán de aplicación cuando se opte por la oferta pública de fideicomisos financieros con autorización automática por tratarse de emisiones frecuentes.

A los fines de ser considerada una emisión frecuente se deberán cumplimentar con la totalidad de las siguientes condiciones:

1. Haber emitido al menos SIETE (7) fideicomisos financieros en los términos del artículo 12, inciso 2. de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de las Normas con autorización de oferta pública de sus valores fiduciarios por esta Comisión.

2. Haber emitido al menos TRES (3) de los SIETE (7) fideicomisos financieros mencionados en el inciso anterior en los últimos DOCE (12) meses contados desde la presentación de la totalidad de la documentación requerida por estas Normas.

3. Conservar idénticas características, en lo sustancial, en todas las emisiones mencionadas en los incisos 1. y 2. a saber: mismo programa global en cuyo marco se realiza la emisión, identidad de las partes que actúen en carácter de Fiduciario y Fiduciante y similar composición del activo subyacente.

4. Mantener inalterables, en lo sustancial, la totalidad de los términos y condiciones de los fideicomisos contenidos en el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes durante el año de su vigencia o en el Suplemento de Prospecto que se corresponda con lo dispuesto en el artículo 75, inciso 2. de la presente Sección.

5. Cumplir con el régimen informativo aplicable a los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios.

A los efectos de contabilizar las emisiones de fideicomisos a que refieren los incisos 1. y 2. del presente, se podrá admitir la sustitución del Fiduciario y/o la emisión del instrumento bajo un nuevo programa siempre que se cumplan, según corresponda, los siguientes extremos:

a) En caso de tratarse de un nuevo programa global, sus términos y condiciones sean sustancialmente similares a los del programa anterior.

b) En caso de sustitución del Fiduciario:

1) La causa de la sustitución no deberá ser la cancelación del registro del Fiduciario saliente por aplicación de una sanción; y

2) El nuevo Fiduciario deberá acreditar experiencia previa habiendo actuado como tal en el marco de fideicomisos financieros con oferta pública, dentro del período de DOCE (12) meses, indicado en el inciso 2.

3) Se deberá presentar un nuevo Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes o un Suplemento de Prospecto en los términos previstos en el artículo 75, inciso 2. de la presente Sección, según corresponda, que contenga en la portada una mención expresa a la modificación respectiva, así como una declaración jurada especial del Fiduciario, en la que se haga referencia a las situaciones descriptas en los incisos anteriores, según corresponda.

4) El primer fideicomiso que se constituya bajo el nuevo programa y/o bajo la administración del nuevo Fiduciario deberá ser autorizado por la Comisión.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 75.- A los fines de acceder al régimen indicado en esta Sección, se deberá:

1. a) Presentar anualmente a través de la plataforma TAD, un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes que deberá contener toda la información relativa a la emisión detallada en el artículo 77 y toda otra que no se encuentre expresamente descripta en el artículo 78, y

b) publicar a través de la AIF, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, el cual deberá contener los términos particulares de la emisión.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá ser autorizado en concordancia con los Estados Financieros Anuales del Fiduciante, por lo cual no se dará curso a solicitudes de autorización de oferta pública cuando se encuentre vencida dicha información y caducos los plazos para su tratamiento.

El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá encontrarse autorizado y publicado en forma previa al inicio del período de difusión de la emisión que corresponda.

Sin perjuicio de lo expuesto, la actualización anual del Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes será de carácter optativa. En caso de que el Fiduciario decida no presentarla, cada Suplemento de Prospecto correspondiente a una emisión específica deberá contener la totalidad de la información exigida en el artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de estas Normas. Dicho Suplemento no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, no obstante, deberá ser publicado al inicio del período de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

El Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

2. Publicar a través de la AIF, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto en los términos requeridos por el artículo 21 de la Sección X del Capítulo IV del Título V de estas Normas. En este supuesto, el Suplemento de Prospecto deberá contar con una leyenda especial que disponga: “Oferta Pública automática de emisiones frecuentes efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos para calificar como “FIDEICOMISO FINANCIERO CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el Suplemento de Prospecto, ni ha efectuado control alguno con relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Fiduciante y el Fiduciario declaran, en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada. Asimismo, manifiestan que se han incluido todos los hechos relevantes y cualquier otra información que deba ser puesta en conocimiento de los inversores en relación con la presente emisión. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el fideicomiso estará sujeto a los regímenes informativos contenidos en estas Normas”.

DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA.

ARTÍCULO 76.- La Sociedad deberá acompañar la documentación que se detalla en idénticos términos a los exigidos en el artículo 13 del presente Capítulo, en la oportunidad indicada a continuación.

1. A través de la plataforma TAD con la presentación del Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes o con la primera emisión que se realice en los términos del artículo 75, inciso 2. de la presente Sección:

a) Copia de la resolución social del Fiduciante, por la cual se resuelva la constitución de los fideicomisos financieros en los términos del régimen dispuesto en la presente Sección. En la resolución social deberá, asimismo, consignarse la decisión de transferir el activo subyacente con indicación del monto máximo a ser cedido. La determinación del monto a ser transferido en propiedad fiduciaria podrá ser expresamente delegado en la resolución social, a cuyo efecto deberá presentar una nota –con carácter de declaración jurada- suscripta por los delegados identificados en el acta en oportunidad de cada emisión.

b) Copia de la resolución social o instrumento suficiente del Fiduciario por la cual se aprueba la constitución de los fideicomisos financieros en los términos del régimen dispuesto en la presente Sección.

c) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del Agente de Control y Revisión de participar de los fideicomisos que se emitan durante el año respectivo, de corresponder.

2. Con la publicación del Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o de cada Suplemento de Prospecto en los términos del artículo 75, inciso 2. de la presente Sección, se deberá publicar a través de la AIF el informe de calificación de riesgo, de corresponder.

El informe de control y revisión inicial sobre los bienes fideicomitidos y la nota del o los Fiduciante/s que contengan los términos particulares de cada emisión deberán encontrarse disponibles en las oficinas del Fiduciario.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ANUAL PARA EMISIONES FRECUENTES.

ARTÍCULO 77.- El Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

1. PORTADA.

Adicionalmente a las leyendas indicadas en el artículo 21, inciso 1. del presente Capítulo, se deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha […] y el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes correspondiente a cada emisión de fideicomisos bajo el [Programa Global / Fideicomiso] y publicado en la Autopista de la Información Financiera (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno respecta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes se mantendrán inalterables durante el período de su vigencia. Asimismo, declaran que el presente Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las partes y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las Normas vigentes”.

2. ÍNDICE, de corresponder.

3. ADVERTENCIAS.

4. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

5. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES con la información no contemplada en el artículo 78 de la presente Sección.

6. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

7. DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S.

8. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES, en caso de corresponder.

9. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO (incluyendo políticas de originación, selección y sustitución de los bienes, descripción del régimen de cobranza, de administración y el procedimiento aplicable con relación a la morosidad).

10. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

11. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO, de corresponder.

CONTENIDO DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ABREVIADO PARA EMISIONES FRECUENTES.

ARTÍCULO 78.- El Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes deberá contener la siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo:

1. PORTADA:

Adicionalmente a las exigencias del artículo 21, inciso 1. deberá incluirse la siguiente leyenda:

“Oferta Pública Automática de Emisiones Frecuentes efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 y la Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos para calificar como “FIDEICOMISO FINANCIERO CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE EMISIONES FRECUENTES”. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes, ni ha efectuado control alguno con relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.

El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan en lo que a cada uno respecta, con carácter de declaración jurada, que el presente documento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz, suficiente y actualizada sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores con relación a la presente emisión, conforme a las Normas vigentes.

Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con el presente, el fideicomiso estará sujeto a los regímenes informativos contenidos en las Normas de la Comisión”.

“El presente Suplemento de Prospecto Abreviado de Emisiones Frecuentes de fecha […] debe leerse en forma conjunta con el Prospecto de Programa de fecha […] y con el Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes autorizado por la CNV con fecha […] y publicados en la Autopista de la Información Financiera (AIF)”.

2. ADVERTENCIAS/CONSIDERACIONES DE RIESGO, de corresponder.

3. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS conforme lo indicado en el artículo 21, inciso 5., subincisos k) a aa) del presente Capítulo.

4. DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO Y DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S. Adicionalmente a las manifestaciones requeridas en el artículo 21, inciso 7. se deberá incorporar una declaración jurada del Fiduciario que manifieste que se ha cumplido con la totalidad de las condiciones obrantes en el artículo 74 de la presente Sección.

5. CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA conforme lo indicado en el artículo 21, inciso 10., subinciso a) 3) del presente Capítulo.

6. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.

7. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGOS DE SERVICIOS.

8. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

9. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 79.- Los fideicomisos financieros que se emitan en los términos de la presente Sección a través del Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75, inciso 2. de la presente Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la Comisión.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. Los valores fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley N° 26.831.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 80.- A partir de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Fiduciario y los Agentes registrados que intervengan en la colocación deberán mantener a disposición de la Comisión los esfuerzos de colocación realizados.

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO - OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 81.- Previo a la emisión de los valores negociables respectivos, y a los fines de lo dispuesto en el artículo 52 de la Sección XX del Capítulo IV del Título V de estas Normas, de conformidad con el artículo 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberá publicarse el contrato de fideicomiso con la identificación de los firmantes y fecha cierta de celebración en el sitio web de la Comisión, a través de la AIF, en la Sección fideicomisos financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto”. Al respecto, el documento deberá incluir las previsiones de contenido dispuestas en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). No obstante que el contrato de fideicomiso no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la Comisión (excepto por las facultades de fiscalización de la misma), deberá contener una leyenda especial que disponga: “El presente contrato de fideicomiso refiere a la constitución de un fideicomiso financiero bajo el Régimen de Fideicomisos Financieros con Autorización Automática de Emisiones Frecuentes. Dicha circunstancia implica que la Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el documento ni ha efectuado control alguno con relación al fideicomiso respectivo. La veracidad de la información suministrada es exclusiva responsabilidad, según corresponda, del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que, en relación con la presente, el fideicomiso estará sujeto al régimen informativo general y periódico dispuesto para los fideicomisos financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios, debiendo dar cumplimiento, en todo momento, con las Normas pertinentes de la Comisión en la materia”.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

ARTÍCULO 82.- Los valores fiduciarios emitidos conforme el presente régimen, deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por esta Comisión.

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo este régimen.

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este régimen.

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a las emisiones.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 83.- El Fiduciario y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como Agentes de Colocación y Distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión:

1. Deberán informar en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya -si existiera- que la oferta cuenta con autorización automática de emisiones frecuentes, según la Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de estas Normas; y que, si bien el Fiduciario se encuentra registrado como Fiduciario Financiero ante la Comisión Nacional de Valores, la emisión del fideicomiso en particular no ha sido objeto de revisión previa por la Comisión Nacional de Valores sin perjuicio que se encuentra sujeto al régimen informativo general y periódico, establecido en la normativa; y que la Comisión no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta -si existieran-, siendo esta responsabilidad exclusiva del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

2. Alternativamente, podrán obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 84.- El Fiduciario que opte por el Régimen de la Oferta Pública con Autorización Automática de Emisiones Frecuentes deberá notificar en oportunidad de cada emisión, la información que se detalla a continuación:

1. A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, los datos estructurados a través de la AIF, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

2. A más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, el Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes o el Suplemento de Prospecto en los términos de lo indicado en el artículo 75 inciso 2. de la presente Sección a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios.

3. Aviso de suscripción.

4. Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá contar con el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

5. Aviso de resultado de colocación.

6. Remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables y publicar en la AIF la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 85.- El fideicomiso que se emita en los términos de la presente Sección deberá cumplir con el régimen informativo general y periódico establecido para las emisiones de fideicomisos financieros.

ARANCEL.

ARTÍCULO 86.- Las emisiones de la presente Sección deberán abonar los aranceles, establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

El Fiduciario no podrá emitir fideicomisos financieros bajo ningún régimen mientras tenga aranceles pendientes cuya fecha de pago se encuentre vencida.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9° del Capítulo I del Título XVII de estas Normas, la Sociedad deberá presentar el formulario respectivo a través de la plataforma TAD.

REGIMEN SANCIONATORIO.

ARTÍCULO 87.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos del artículo 74 de la Sección XXIV del Capítulo IV del Título V de estas Normas, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, excepto por lo dispuesto en el párrafo siguiente, el Fiduciario y los Agentes intervinientes estarán sujetos, según corresponda, a sanciones disciplinarias según la Ley N° 26.831 y estas Normas.

En el caso de incumplimiento de las previsiones relativas a la colocación por oferta pública, los valores fiduciarios emitidos en el marco del fideicomiso financiero podrán no ser objeto del tratamiento impositivo previsto en el artículo 83 de la Ley N° 24.441.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL FIDEICOMISO A SER INCLUIDOS EN LOS INSTRUMENTOS CARTULARES.

a) La individualización del o los Fiduciante/s, del o los Fiduciario/s y del o los Fideicomisario/s.

b) La identificación del fideicomiso por el cual los valores negociables fiduciarios son emitidos o garantizados.

c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes.

d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser incorporados al fideicomiso.

e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.

f) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.

g) Los derechos y obligaciones del Fiduciario.

h) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos de deuda o certificados de participación.

i) En su caso mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de los servicios de renta y amortización.

j) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o los certificados de participación.

k) Régimen de comisiones y gastos imputables.

l) La leyenda aplicable a los valores representativos de deuda y/o certificados de participación conforme a lo establecido en el presente Capítulo, según corresponda.

ANEXO II

FORMULARIO DE NOTIFICACIÓN DE OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO.

ARTÍCULO 2º.- Derogar el inciso iv. del artículo 2° de la Sección I del Capítulo IX del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 3º.- Sustituir el Anexo I del Capítulo X del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO I

IMPUESTO A LAS GANANCIAS E IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES. LISTADO DE REGÍMENES ESPECIALES DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA EXENTOS.

ARTÍCULO 4º.- Sustituir el Capítulo II del Título XV de las NORMAS (N.T. 2.013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO II

AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA-FIDUCIARIOS FINANCIEROS.

CLAVE DE USUARIO Y CONTRASEÑA.

ARTÍCULO 1°.- Para ingresar en la Autopista de la Información Financiera -Subsistema de Fideicomisos Financieros se deberá obtener la Clave de Usuario y Contraseña de la AIF.

La clave de usuario y contraseña es de uso estrictamente personal y deberá ser solicitada por cada persona humana que actuará en esa calidad.

1. Obtención de usuario y clave para el primer operador.

a) La Subgerencia de Registro de Agentes una vez corroborada la información post inscripción, envía el correo con el link para la generación del primer operador. El solicitante debe acceder al mismo y completar los datos solicitados. Recibirá un nuevo correo con el usuario asignado y el link para el cambio de contraseña.

b) Una vez obtenido el acceso a la AIF, ingresar a la misma y completar el formulario de generación de firmante. El mismo generará la clave privada.

c) Adicionalmente, dicho formulario deberá ser impreso y firmado por el solicitante y por el representante legal de la entidad.

d) Envíar el formulario de solicitud de firmante a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) ingresando con el CUIT de la Sociedad que lo solicita

2. Cumplidos los pasos anteriores, la Comisión procederá a habilitar al firmante, dentro de los CINCO (5) días hábiles de enviada la solicitud a través de TAD.

a) La descripción detallada y actualizada podrá ser consultada en el instructivo afín, sito en la web de la Comisión en la dirección (URL) https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Home/AIF.

DATOS A INGRESAR DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 2°.- Los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva –Fiduciarios Financieros-, deberán ingresar por medio de la AIF todos los datos relativos a los Programas, Series y Fideicomisos Financieros Individuales en modo previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros.

Una vez autorizado el fideicomiso, se deberán ingresar en el sistema los montos pagados en concepto de interés, amortización, cancelaciones parciales o totales, rescates y/o cualquier otra erogación que implique una modificación del valor nominal de los títulos emitidos, en el día en que se efectivicen los mismos.

Asimismo, será responsabilidad del Fiduciario Financiero mantener debidamente actualizada la información correspondiente a cada fideicomiso financiero en el sistema.

PUBLICACIÓN DE DOCUMENTACIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 3°.- Se deberán publicar por medio de la Autopista de la Información Financiera:

1. En forma simultánea con la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, los documentos de la emisión conforme los formularios que se detallan a continuación:

PPFI_01 – Prospecto de programa global o Fideicomiso individual o, SSU_002 – Suplemento de Prospecto, según corresponda.

2. Adicionalmente, se deberá publicar el contrato de fideicomiso suscripto según lo dispuesto en el artículo 52 del Capítulo IV del Título V de estas Normas, a través del formulario SSU_018 – Contrato de Fideicomiso Suscripto.

3. Aquella información que sólo pueda ser remitida con posterioridad a la obtención de autorización de oferta pública, deberá ser ingresada en forma simultánea a su publicación en los sistemas de información de los mercados correspondientes, a través de los formularios que se detallan a continuación:

a) SSU_006 – Aviso de suscripción fideicomisos y SSU_007 – Aviso complementario de suscripción.

b) SSU_010 – Resultados de colocación (FF).

c) SSU_023 – Suscriptores iniciales.

d) SSU_017 – Aviso de pago fideicomisos financieros.

e) SSU_019 – Adenda documentos de emisión, de corresponder.

4. Durante la vigencia del fideicomiso financiero, se deberá ingresar toda la información requerida, según los plazos que correspondan, a través de los formularios disponibles al efecto:

a) EECCFF – Estados Contables fideicomisos financieros.

b) SSU_021 – Acta de órgano de administración (directorio) para fideicomisos.

c) IRG507-07-FF01 – Informe trimestral de comisión fiscalizadora.

d) SSU_022 – Acta de convocatoria a asamblea de tenedores.

e) SSU_020 – Acta de asamblea de beneficiarios de fideicomisos.

f) HFF_01 – Hechos relevantes fideicomisos financieros.

g) ICFF_01 – Información complementaria fideicomisos financieros.

h) SSU_025 – Informe de Control y Revisión.

Será responsabilidad del Fiduciario Financiero mantener debidamente actualizada la información precedentemente detallada”.

ARTÍCULO 5º.- Sustituir el Anexo III del Capítulo II del Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO III

FACULTADES DELEGADAS EN LA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS.

ARTÍCULO 6º.- Sustituir el anteúltimo párrafo del artículo 5° del Capítulo I del Título XVII de las NORMAS (N.T. 2.013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARANCEL DE AUTORIZACIÓN

ARTÍCULO 5º.- El arancel de autorización, establecido respecto de las obligaciones negociables y de los fideicomisos financieros, será de aplicación para todas las emisiones individuales, programas y/o emisiones de series o clases que se soliciten, debiendo acreditarse conforme se detalla a continuación: (…)

Las disposiciones del presente artículo serán aplicables a las emisiones de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina; Valores Negociables con Impacto Social bajo el Régimen Simplificado y Garantizado y Valores Fiduciarios de Fideicomisos Financieros PyMEs.(…)”.

ARTÍCULO 7º.- Sustituir los artículos 1°, 2° y 3° del Capítulo II del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES.

ARTÍCULO 1°.- Para el cálculo del porcentaje indicado en los incisos 2.,3. y 4. del artículo 37 de la Sección XVI del Capítulo IV del Título V de estas Normas se aceptará hasta el 31 de diciembre de 2025 un máximo de CUARENTA POR CIENTO (40%) del monto del activo fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA).

ARTÍCULO 2°.- En atención a la creación del Régimen de Fideicomisos Financieros con Autorización Automática de Emisiones Frecuentes, el Régimen de Trámite Simplificado del artículo 15 de la Sección IX del Capítulo IV del Título V de estas Normas quedará sin efecto a partir del 1° de enero de 2026.

ARTÍCULO 3°.- Que habiendo sido derogados el Régimen Especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para Asistencia al Sector Público Nacional, Provincial y/o Municipal instituido por la Resolución General N° 839 y el Régimen de Trámite Simplificado constituido en los términos de la Resolución General N° 675, aquellos trámites que a la fecha se encuentren constituidos bajo estos regímenes se mantendrán vigentes hasta su vencimiento en los términos oportunamente aprobados y conforme las resoluciones mencionadas”.

ARTÍCULO 8°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 9°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva

e. 05/09/2025 N° 64602/25 v. 05/09/2025