COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 30/12/2025

VISTO el Expediente N° EX-2025-140041356- -APN-GE#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ SIMPLIFICACIÓN TÍTULO III y CAPÍTULO IV del TÍTULO VI de las NORMAS (N.T. 2013)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV), su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley Nº 26.831 otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que a través del Decreto N° 891/2017 (B.O. 2-11-17), se aprobaron las buenas prácticas en materia de simplificación aplicables para el funcionamiento del Sector Público Nacional, el dictado de normativa y sus regulaciones.

Que al respecto, el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado mediante el Decreto N° 90/2025 (B.O. 17-2-25), dispuso efectuar un relevamiento normativo con el objeto de identificar las normas vigentes, y proponer la derogación de aquellas que resulten obsoletas, innecesarias o que encuadren dentro de los criterios establecidos en su artículo 3°, a las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8°, inciso a) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 (B.O. 29-10-92).

Que, en línea con ello, la CNV continúa avanzando con la armonización normativa, procurando unificar criterios regulatorios y operativos entre los distintos regímenes y segmentos de inversión, con el fin de otorgar previsibilidad y seguridad jurídica tanto a los emisores como a los inversores.

Que, en esta oportunidad, se propicia la modificación del Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, deviene necesario adecuar el régimen de colocación primaria de valores negociables a fin de armonizar los plazos y requisitos documentales con las prácticas habituales del mercado local e internacional, en particular ampliando el plazo para la presentación de los contratos de colocación, de aseguramiento de la colocación (underwriting), de compra (purchase agreement) u otros documentos equivalentes, y flexibilizando las exigencias de traducción, sin perjuicio de las facultades de control y requerimiento de la Comisión.

Que la modificación normativa propiciada, contribuye a reducir cargas administrativas y costos operativos asociados a procesos de colocación, especialmente en emisiones con colocación simultánea en el exterior, otorgando mayor eficiencia en la operatoria y una adecuada articulación con estándares internacionalmente reconocidos en la materia, sin afectar la transparencia ni la trazabilidad de los esfuerzos de colocación realizados.

Que, asimismo, resulta necesario introducir precisiones en el mecanismo de formación de libro (book building), contemplando expresamente una excepción en cuanto a la obligación de ratificar las manifestaciones de interés cuando los inversores hubieran renunciado a los derechos de preferencia y de acrecer, a fin de dotar de mayor coherencia normativa al proceso de colocación y evitar exigencias formales innecesarias en los supuestos en que la voluntad vinculante del inversor ya se encuentra expresamente manifestada.

Que, por otra parte, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas, el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública resulta aplicable a los valores negociables en general -y no sólo a las obligaciones negociables (ON)-, tanto en los casos de canje o suscripción en especie como en aquellos efectuados en el marco de acuerdos preventivos extrajudiciales o concursos preventivos, conforme la normativa vigente.

Que, por último, en materia de información y supervisión, resulta oportuno precisar determinados aspectos del régimen informativo aplicable a los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables (ADCVN), en particular en lo referido a los listados de emisiones en moneda local y extranjera, a efectos de asegurar criterios uniformes de presentación de la información.

Que las modificaciones introducidas procuran optimizar los procesos de colocación primaria, mejorar la calidad de la información suministrada a la CNV y adecuar la normativa vigente a la dinámica actual del mercado de capitales, preservando los principios de transparencia, integridad del mercado y protección del inversor.

Que la presente reforma normativa se enmarca en un proceso de mayor amplitud en cuanto a la revisión y modernización del marco regulatorio del mercado de capitales, orientado a promover la eficiencia, reducir costos operativos y administrativos y aumentar la competitividad del sistema sin resignar los estándares de transparencia ni la protección del inversor.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d), g), h) y u) de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Sustituir el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV

COLOCACIÓN PRIMARIA.

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES.

MECANISMOS DE COLOCACIÓN PRIMARIA. FORMACIÓN DE LIBRO (BOOK BUILDING), SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA.

ARTÍCULO 1°.- Para la colocación primaria de valores negociables podrá optarse por los mecanismos de:

1. Formación de libro (book building); o

2. Subasta o Licitación pública.

En cualquier caso, el procedimiento de colocación deberá asegurar la plena transparencia y quedar definido y hacerse público en todos sus extremos antes de proceder al inicio del mismo.

La colocación primaria de valores negociables deberá ser llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los Mercados autorizados por la CNV, previo cumplimiento de los requisitos dispuestos en estas Normas aplicables a los Mercados.

El mecanismo de formación de libro podrá estar a cargo de Agentes colocadores en el exterior cuando la colocación de los valores negociables esté también prevista en otro u otros países, siempre que se trate de países con exigencias regulatorias que cumplan –a criterio de la CNV- con estándares internacionalmente reconocidos en la materia y aseguren el cumplimiento de las disposiciones del presente Capítulo en lo que resulte de aplicación. El Agente colocador en el exterior deberá designar como su representante en el país a un AN o ALyC registrado en la CNV, a los fines del ingreso de las manifestaciones de interés locales.

El Prospecto o Suplemento de Prospecto y el aviso de suscripción a publicar deberán incluir la mención del sistema de colocación a utilizar, así como los parámetros para la determinación del precio (u otra variable financiera) y las pautas para la adjudicación de los valores negociables.

ARTÍCULO 2°.- Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para Inversores Calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones del presente Capítulo.

Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales se considerará pública, sin perjuicio de la denominación y/o calificación otorgada por la legislación extranjera.

ARTÍCULO 3°.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la colocación, deberá presentarse copia de los contratos de colocación, de aseguramiento de la colocación (underwriting), de compra (purchase agreement) o documento similar utilizado tanto local como internacionalmente. No será necesaria su traducción en tanto el mismo sea en idioma inglés, sin perjuicio de la facultad de la CNV de solicitar la misma en cualquier momento. La documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, deberá mantenerse a disposición de la CNV para el caso que sea requerida.

Dentro de los QUINCE (15) días hábiles de efectuada la colocación, el Agente colocador deberá acreditar a la Emisora los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en este Capítulo.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el Agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado precedentemente.

La celebración de un contrato de aseguramiento de la colocación (underwriting) y de compra (purchase agreement), resulta válida también a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el Agente devino titular definitivo de los valores negociables, por inexistencia de ofertas aceptables por el total o parte de la emisión, pese a los esfuerzos de colocación debidamente acreditados, de acuerdo a lo indicado en este artículo. Lo mismo en el caso de un contrato de compra (purchase agreement) que se suscriba con el fin de distribuir los valores negociables adquiridos.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de los valores negociables objeto de canje o tenedores de los valores negociables con oferta pública que se utilicen a los efectos de la suscripción en especie de la nueva emisión.

En los supuestos de refinanciación o reestructuración en virtud de un acuerdo preventivo implementado a través de un procedimiento de APE o de un concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, si las ON a refinanciarse o reestructurarse hubiesen sido colocadas por oferta pública dando cumplimiento a las disposiciones de estas Normas a tales efectos, se considerará que los nuevos valores negociables que se ofrezcan en canje a los tenedores de los valores negociables con oferta pública que se utilicen a los efectos de la suscripción en especie de la nueva emisión, fueron colocados por oferta pública.

En el caso de canje de nuevas ON con valores negociables privados o sin oferta pública, o integración en especie con dichos valores o con créditos preexistentes contra la Sociedad, se tendrá por cumplido el requisito de oferta pública siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en la Sección V del presente Capítulo.

ARTÍCULO 4°.- Los Agentes colocadores deberán observar las disposiciones aplicables en materia de PLAFTFP. Para el supuesto de suscripción por parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos deberá efectuarse en entidades financieras locales o del exterior, autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control y debidamente indicadas en el Prospecto o Suplemento de Prospecto de la emisión.

MONTO MÍNIMO SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 5º.- Las emisiones de valores negociables deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá exceder de UVA SIETE MIL QUINIENTAS (7500), o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de aplicación el régimen previsto por el BCRA (Comunicación “A” 3046, modificatorias y complementarias) o que esté dirigida a Inversores Calificados.

A dichos efectos, deberá aplicarse el valor de la UVA publicado por el BCRA, correspondiente al día inmediato anterior al inicio del período de difusión, el cual deberá ser informado en el aviso de suscripción.

SECCIÓN II

INGRESO OFERTAS COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 6°.- Independientemente del Mercado seleccionado para una colocación primaria, los AN y ALyCs registrados en la CNV y miembros de los Mercados podrán ingresar ofertas en la Subasta o Licitación Pública o manifestaciones de interés en el mecanismo de formación de libro.

FUNCIONALIDADES ADICIONALES QUE LOS SISTEMAS DEBEN CONTEMPLAR.

ARTÍCULO 7°.- Adicionalmente a las exigencias dispuestas para los Mercados, los Sistemas Informáticos de Negociación utilizados para la colocación primaria, deberán contemplar las siguientes funcionalidades:

1. SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA.

a) El ingreso de ofertas deberá ser parametrizable en función de las características del valor negociable a subastar o licitar.

b) Como regla general, todas las ofertas ingresadas en los sistemas son firmes y vinculantes. Sólo como excepción el sistema podrá contemplar la admisión de ofertas no vinculantes, hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la licitación, en caso que así lo establecieran los prospectos o suplementos de prospecto, donde deberán encontrarse detalladas las reglas que se aplicarán ante este supuesto excepcional.

c) El sistema deberá contemplar la asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación previstas en el Prospecto o Suplemento de Prospecto y que no excluyan ninguna oferta, ante los supuestos de ofertas de suscripción de valores negociables de iguales condiciones, y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar.

d) Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de PLAFTFP.

e) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados sin discriminación alguna.

f) La publicación del resultado de la Subasta o Licitación Pública deberá efectuarse el mismo día de cierre por medio de la AIF y los sistemas informativos de los Mercados, incluyendo como mínimo el monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado.

2. FORMACIÓN DE LIBRO.

a) El ingreso de manifestaciones de interés deberá ser parametrizable en función de las características del valor negociable a colocar.

b) Las manifestaciones de interés serán consideradas ofertas una vez ratificadas e ingresadas en los sistemas, adquiriendo el carácter de firmes y vinculantes. El inversor podrá renunciar a su facultad de ratificar las manifestaciones de interés, acordándoles carácter vinculante.

c) En la asignación, el sistema podrá utilizar reglas de proporcionalidad, prorrateo o fórmulas de ponderación. En todos los casos deberán encontrarse detalladas en el Prospecto o Suplemento de Prospecto las pautas de adjudicación de los valores negociables.

d) Las manifestaciones de interés no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia PLAFTFP.

e) El Prospecto o Suplemento de Prospecto podrá contemplar pautas para la no adjudicación de las ofertas.

f) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados.

g) La publicación del resultado de la colocación deberá efectuarse el mismo día de cierre por medio de la AIF y los sistemas informativos de los Mercados, incluyendo como mínimo el monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado.

PAUTAS MÍNIMAS QUE SE DEBERÁN CUMPLIR EN LA COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 8°.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las siguientes pautas mínimas:

1. Publicación del Prospecto en su versión definitiva o Suplemento de Prospecto y toda otra documentación complementaria exigida por estas Normas para el tipo de valor negociable de que se trate, por un plazo mínimo de UN (1) día hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta o Licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro, siempre que la documentación haya estado subida antes de las DIEZ (10) horas de la mañana de ese día, de lo contrario, el período de difusión deberá ser extendido como mínimo al día hábil siguiente informando al menos:

a) Tipo de valor negociable.

b) Monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y máximo.

c) Unidad mínima de colocación.

d) Precio (especificando si se trata de uno fijo o un rango con un mínimo y máximo). En caso de utilizar el mecanismo de formación de libro informar precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final.

e) Moneda de denominación.

f) Tasa de interés u otra remuneración (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo).

g) Plazo o vencimiento.

h) Amortización.

i) Forma de negociación.

j) Comisión de Colocación primaria.

k) Detalle de las siguientes fechas y horarios:

1) De inicio de la Subasta o Licitación Pública o de comienzo del proceso de formación de libro.

2) Límite de recepción de ofertas o manifestaciones de interés.

3) Límite para retirar las ofertas o manifestaciones, de corresponder.

4) Límite a partir del cual se consideran las ofertas o manifestaciones de interés existentes como vinculantes, de corresponder.

5) De liquidación.

l) Definición de las variables, que podrán incluir:

1) Precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable fija y determinada, detallando las reglas de prorrateo, en el caso de corresponder.

2) Por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma -en su caso- de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario.

3) En caso de Subasta o Licitación Pública, cuando el precio resulte conocido o sea determinable de acuerdo con parámetros mínimos y máximos razonables, la Emisora podrá establecer como condición particular de la operación –lo que deberá expresar en forma clara y difundir públicamente con antelación- la existencia de un orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero formulen ofertas vinculantes.

2. En el caso de Subasta o Licitación Pública, excepto que los valores negociables a colocar estén destinados a Inversores Calificados, se deberá implementar un tramo no competitivo, cuya adjudicación no podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total que resulte adjudicado.

Sin perjuicio de ello, cuando el total de las ofertas adjudicadas en el tramo competitivo, con más la suma de las ofertas adjudicadas bajo el tramo no competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, la cantidad de órdenes a ser aceptadas bajo el tramo no competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido.

Asimismo, las órdenes recibidas de inversores que sean tenedores de otros valores negociables de la misma Emisora que sean objeto de canje o sean elegibles para una suscripción en especie, no serán tenidas en cuenta a los efectos del cálculo ni de la implementación de un tramo no competitivo.

3. El/los Agente/s colocador/es designados por la Emisora, los AN y los ALyCs registrados, podrán acceder al sistema para ingresar ofertas o manifestaciones de interés.

4. La Subasta o Licitación Pública podrá ser, a elección de la Emisora, ciega –de “ofertas selladas”– en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrá acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de Subasta o Licitación-o abierta-, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación.

5. Vencido el plazo límite de recepción de ofertas o manifestaciones de interés, no podrán modificarse una vez ingresadas, ni podrán ingresarse nuevas.

6. Las publicaciones exigidas en el inciso 1. del presente artículo, deberán efectuarse por medio de la AIF, y de los sistemas informativos de los Mercados y del sitio web de la Emisora.

7. Los inversores que hubieren presentado manifestaciones de interés en la formación de libro deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por UN (1) día hábil y tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera del Prospecto o Suplemento de Prospecto; excepto que hubieren renunciado al derecho de hacerlo de conformidad con el artículo 7°, inciso 2., subinciso b) del presente Capítulo.

OBLIGATORIEDAD DEL REGISTRO DE ÓRDENES.

ARTÍCULO 9°.- Los Agentes deberán llevar un registro en el que asienten, inmediatamente de recibidas, todas las ofertas o manifestaciones de interés a ser cursadas al sistema informático de negociación con motivo de las colocaciones primarias en las que intervenga. Este registro podrá resultar del sistema computarizado del registro de órdenes implementado por los Mercados.

En el registro de las ofertas o manifestaciones de interés recibidas, deberán identificarse –de manera precisa- los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores negociables requeridos, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato relevante.

SECCIÓN III

DISPOSICIONES PARTICULARES.

ACCIONES. DERECHO DE PREFERENCIA Y ACRECER.

ARTÍCULO 10.- La colocación primaria de acciones a colocar por suscripción mediante el sistema de formación de libro, Subasta o Licitación Pública, se refiere a los casos en que exista remanente luego del ejercicio de los derechos de preferencia y –de corresponder- de acrecer por parte de los accionistas titulares de dichos derechos. Cuando exista renuncia o cesión de tales derechos a Agentes intervinientes, éstos deberán cumplir con el procedimiento de formación de libro, Subasta o Licitación Pública respecto de todas las acciones recibidas en dicho carácter.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 11.- El plazo de difusión para la colocación primaria de los valores negociables, establecido en el artículo 8º, inciso 1. del presente Capítulo, deberá ser suficiente para garantizar el adecuado conocimiento por parte del público inversor.

En todos los casos, el inicio del plazo de difusión comenzará el mismo día de la publicación del Prospecto o Suplemento de Prospecto, aviso de suscripción o aviso complementario que corresponda en la AIF y en los Mercados donde se van a listar los valores negociables. En caso de no coincidir, el que ocurra después, en la medida que estos hayan sido publicados con anterioridad a las DIEZ (10) horas de ese día. Caso contrario deberá contarse con un día de difusión adicional.

Cuando se trate de emisiones destinadas a la refinanciación o canje previstos en la Sección V del presente Capítulo, el plazo de difusión mínimo será de DOS (2) días hábiles.

SECCIÓN IV

OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DE MERCADO.

ARTÍCULO 12.- Los Agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos valores, únicamente a través de los Sistemas Informáticos de Negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el Mercado o la Cámara Compensadora, en su caso.

En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:

1. El Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

2. Las operaciones podrán ser realizadas por Agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

3. Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros TREINTA (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

4. Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por Subasta o Licitación Pública.

5. Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

6. Los Agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los Mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

SECCIÓN V

REFINANCIACIÓN DE DEUDAS MEDIANTE CANJE O INTEGRACIÓN.

ARTÍCULO 13.- En los casos en que la Emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de ON , en ambos casos en canje por o integración con ON o Valores de Emisión Individual previamente emitidas por la Sociedad y colocadas en forma privada o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la Sociedad cuyas ON sin oferta pública o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el TREINTA POR CIENTO (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando ON originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado o negociación en Mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma Sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace.

A los efectos de calcular el porcentaje máximo que podrán representar las nuevas ON suscriptas con ON colocadas en forma privada, previamente emitidas por la Sociedad, y/o con créditos preexistentes contra ella indicados en el párrafo precedente, se convertirá el valor nominal (y, en caso de corresponder, el monto de intereses devengados e impagos y cualquier otro monto relevante que sea considerado a los efectos de determinar la relación de canje o integración) de aquellos instrumentos denominados en una moneda distinta a la de curso legal en la República Argentina a los siguientes tipos de cambio, en cada caso correspondiente al cierre del día hábil anterior a la fecha de inicio de la oferta de canje o del período de suscripción en especie: (i) el Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA, en el caso de instrumentos denominados en Dólares Estadounidenses; y (ii) el tipo de cambio publicado en el sitio web del BCRA, en http://www.bcra.gob.ar, en el caso de aquellos instrumentos que estén denominados en otras monedas extranjeras.

Además, será obligatorio el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Las acreencias con las que se pretenda canjear o integrar la emisión deberán estar contabilizadas en los EEFF correspondientes al último cierre de ejercicio anual, intermedio o especial publicados por la Emisora en la AIF.

2. El ofrecimiento debe estar dirigido a la totalidad de los titulares de los créditos preexistentes contra la entidad, o a la totalidad de los que se encuentren en una misma categoría.

3. Una vez terminado el proceso de colocación e integración, las ON privadas o los créditos recibidos en virtud de la suscripción, quedarán cancelados por efecto de la compensación.

4. En los prospectos o suplementos de prospecto, se deberá describir el procedimiento para acreditar la titularidad de la acreencia ante el colocador, previo a su adjudicación.

5. Cuando exista sobresuscripción, la adjudicación deberá efectuarse a prorrata y en base a los montos de los respectivos créditos a integrar.

En todos los casos, la documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, incluida aquella que resulte respaldatoria de lo indicado en el inciso 2. del artículo siguiente, deberá mantenerse a disposición de la CNV, para el caso que sea requerida.

ARTÍCULO 14.- En los supuestos indicados en el artículo anterior, dentro del plazo de QUINCE (15) días de la colocación, la Emisora deberá presentar ante la CNV la siguiente información:

1. Detalle de los tenedores de las ON sin oferta pública o, en su caso, de los titulares de los créditos preexistentes que resultaron adjudicados, indicando:

a) Número de CUIT/CUIL o clave de identificación tributaria que posea;

b) domicilio;

c) importe de capital total de su acreencia;

d) importe de los intereses devengados y no cobrados; y

e) valor contable, rubro y partida de los EE FF donde se encuentren contabilizados por la Emisora.

2. Informe de contador público independiente, en el que se expida sobre la existencia de los créditos, indicando:

a) En el caso de canje: la tenencia de los valores objeto del canje; los pagos parciales de amortización e intereses realizados, si los hubiere, y la adjudicación al tenedor de dichos valores;

b) en el caso de créditos: los títulos o contratos por los que se encuentran instrumentados y los pagos de capital e intereses efectuados, si los hubiere.

3. DDJJ de la Emisora y del colocador sobre el cumplimiento de las proporciones y requisitos establecidos en el artículo 13 de esta Sección.

ARTÍCULO 15.- La CNV fiscalizará que en los procesos de colocación se cumplan las condiciones previstas en esta Sección, y en caso de así considerarlo, comunicará la situación a la ARCA en el marco de lo establecido en el artículo 41 de la Ley de Obligaciones Negociables.

ARTÍCULO 16.- En los procesos de colocación previstos en esta Sección, resultarán de aplicación las demás disposiciones previstas en este Capítulo, en la medida en que no se contrapongan con las de la presente Sección.

SECCIÓN VI

RÉGIMEN DE INFORMACIÓN A LA AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO– DECRETO N° 621/2021.

ARTÍCULO 17.- En virtud de lo establecido por el Decreto N° 621/2021, la CNV informará a la ARCA, con la periodicidad, alcance y forma que ésta establezca, el listado de las ON con oferta pública emitidas de conformidad con los requisitos establecidos en el mencionado Decreto.

A los fines indicados en el artículo anterior, los ADCVN deberán informar, dentro de los DIEZ (10) días posteriores al último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el listado de las ON con oferta pública emitidas de conformidad con el Decreto Nº 621/2021 que se encuentren vigentes a esas fechas, y el listado de emisiones de esos valores que, estando vigentes al 1º de enero del año que se informa, hubiesen sido canceladas antes del vencimiento del 31 de diciembre del mismo año.

Adicionalmente y por separado, en los mismos plazos, deberán informar el listado de las ON con oferta pública emitidas que se encuentren vigentes a esas fechas, y el listado de emisiones de esos valores que, estando vigentes al 1° de enero del año que se informa, hubiesen sido canceladas antes del vencimiento del 31 de diciembre del mismo año, y que no fueron incluidas en el listado anterior.

El listado deberá ser enviado a través de la AIF, completando el formulario establecido al efecto, de acceso exclusivo para la CNV y en formato Txt o Excel.”

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva

e. 31/12/2025 N° 99213/25 v. 31/12/2025