COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 01/04/2026

VISTO el Expediente N° EX-2026-17503921- -APN-GE#CNV caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA. FINANCIAMIENTO COLECTIVO Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA INVERSORES SUPER CALIFICADOS (MOD. CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la CNV su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), del mencionado cuerpo legal otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que mediante el dictado de la Ley de Financiamiento Productivo se propició la modernización y adaptación de la normativa a las necesidades actuales del mercado.

Que, conforme a las atribuciones y fines estratégicos, es objetivo primordial de la CNV garantizar la asignación eficiente del ahorro hacia la inversión, fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales, difundir el acceso al mismo en todo el territorio nacional, y asegurar que éste se desenvuelva en un marco de integridad, responsabilidad, ética, transparencia y competitividad.

Que, para el cumplimiento de tales objetivos, resulta necesario establecer regulaciones y acciones efectivas para la protección de los inversores, garantizando que éstos cuenten con información plena, completa y necesaria para una adecuada toma de decisiones de inversión.

Que, en línea con ello, se requiere adecuar continuamente la normativa vigente a las circunstancias actuales del mercado, simplificar y agilizar procedimientos, eliminar cargas regulatorias obsoletas o innecesarias y, en términos generales, mejorar el marco normativo.

Que estas mejoras deben traducirse en una reducción de costos y plazos de autorización, permitiendo a los Emisores aprovechar ventanas de oportunidad en su financiamiento.

Que el Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) regula los Regímenes de Oferta Pública con Autorización Automática de Valores Negociables por su Bajo y Mediano Impacto, estableciendo condiciones diferenciales en función del monto de emisión, el tipo de valor negociable y la categoría de inversores a los que se dirige la oferta.

Que la experiencia recogida en la aplicación de dichos regímenes evidencia la conveniencia de incorporar modalidades específicas que contemplen, dentro de su estructura, esquemas de colocación orientados al Financiamiento Colectivo, permitiendo la participación de inversores no calificados bajo límites objetivos y verificables, sin alterar las condiciones técnicas del régimen base.

Que resulta necesario prever expresamente la posibilidad de canalizar ofertas bajo los Regímenes de Bajo y Mediano Impacto a través de mecanismos propios del Financiamiento Colectivo, manteniendo los límites de emisión y agregación que se encuentran previstos y estableciendo límites de inversión, a fin de resguardar la protección del público inversor.

Que, toda vez que en el caso del Financiamiento Colectivo los montos de inversión son pequeños y que, por ende, no suponen riesgos patrimoniales significativos para los inversores, resulta conveniente prever que este tipo de emisiones cuenten con autorización automática, siempre que el monto invertido no exceda del CINCO POR CIENTO (5%) del patrimonio de dicha persona en cualquier emisión y del DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio de dicha persona en la totalidad de las emisiones en las que haya invertido.

Que, asimismo, deviene necesario adecuar los montos previstos para el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto a fin de facilitar el acceso al financiamiento de un mayor número de Emisoras.

Que, en virtud de lo expuesto, se incorporan dos nuevas Secciones al Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), a fin de regular la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo y Mediano Impacto bajo la modalidad de Financiamiento Colectivo, y una Sección con disposiciones comunes a ambos regímenes.

Que, en atención a la evolución y creciente sofisticación del mercado financiero, tanto a nivel local como internacional, corresponde adecuar la definición de Inversor Calificado a fin de contemplar la diversidad de instrumentos y jurisdicciones en las que los inversores canalizan sus tenencias, reconociendo expresamente que las mismas pueden encontrarse radicadas tanto en el país como en el exterior.

Que, asimismo, la progresiva incorporación de nuevas clases de activos, tales como los Activos Virtuales, dentro de las carteras de inversión, torna conveniente su inclusión a los efectos de acreditar la capacidad patrimonial exigida, en tanto constituyen una manifestación adicional de la capacidad económica y experiencia financiera del inversor.

Que, la presente Resolución General registra como antecedente la Resolución General N° 1111, mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003.

Que, en el marco de dicho procedimiento, se recibieron propuestas y comentarios, algunos de los cuales fueron receptados en la presente reglamentación.

Que, por otra parte se contempló la posibilidad de incorporar un régimen específico para Inversores Super Calificados; no obstante ello, no se consideró oportuno avanzar en esta instancia con su regulación como categoría autónoma, a fin de priorizar la simplicidad y coherencia del esquema normativo, sin perjuicio de que la CNV evalúe su eventual incorporación a futuro en función de la evolución del mercado.

Que, por otro lado, cabe precisar que diversos términos utilizados en esta Resolución General, tanto en los considerandos como en el articulado, se encuentran definidos en el Título I de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d), f), g), h), r) y u) y 81 de la Ley de Mercado de Capitales.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar en el artículo 2° de la Sección II del Capítulo II del Título I de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“TÉRMINOS DEFINIDOS.

ARTÍCULO 2°.- A los fines de las presentes Normas, los siguientes términos o siglas, si aparecen con mayúscula, tienen los siguientes significados (dichos significados serán igualmente aplicables tanto en la forma singular como plural de los términos definidos):

(…)

“Activos Virtuales” tiene el significado atribuido en la definición establecida en el artículo 4° bis de la Ley N° 25.246, modificada por la Ley N° 27.739, como toda representación digital de valor que se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones. En ningún caso se entenderá como activo virtual la moneda de curso legal en territorio nacional y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones (moneda fiduciaria).

(…)

“Inversor Calificado” significa los siguientes sujetos:

(…)

13) Personas humanas residentes en la República Argentina o personas jurídicas constituidas en la República Argentina, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras, en ambos casos en la República Argentina o en el exterior, o en Activos Virtuales, por un monto equivalente a UVAS TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (350.000).”

(…)

“Financiamiento Colectivo” significa un sistema en el que muchos inversores aportan pequeñas cantidades de dinero a una Emisora bajo los lineamientos establecidos en el Capítulo V del Título II de estas Normas para el financiamiento de un proyecto en común participando como inversores.

(…)

“Oferta Pública de Valores Negociables con Autorización Automática - Financiamiento Colectivo” significa el régimen de autorización automática previsto en la Sección XV del Capítulo V del Título II de estas Normas que contiene las disposiciones comunes referidas en las Secciones XVI y XVII del Capítulo V del Título II de estas Normas.

(…)

“Oferta Pública de Valores Negociables con Autorización Automática por su Bajo Impacto - Financiamiento Colectivo” significa el régimen de autorización automática previsto en la Sección XVI del Capítulo V del Título II de estas Normas.

“Oferta Pública de Valores Negociables con Autorización Automática por su Mediano Impacto - Financiamiento Colectivo” significa el régimen de autorización automática previsto en la Sección XVII del Capítulo V del Título II de estas Normas.

(…).”

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 83 de la Sección XI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 83.- El monto nominal máximo de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie, no deberá superar los UVA QUINCE MILLONES (15.000.000), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.”

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 113 de la Sección XIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 113.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos de UVA QUINCE MILLONES (15.000.000) al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones. Una vez que los montos anteriores, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto del equivalente en pesos de UVA TREINTA MILLONES (30.000.000), sin importar el período, no podrá emitir bajo el presente régimen.”

ARTÍCULO 4°.- Incorporar como Secciones XV, XVI y XVII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XV

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE VALORES NEGOCIABLES - FINANCIAMIENTO COLECTIVO.

DISPOSICIONES COMUNES.

EXCLUSIONES.

ARTÍCULO 144.- Queda excluido del ámbito de la CNV y, por lo tanto, fuera de su supervisión y regulación, todo financiamiento colectivo que:

1. No involucre valores negociables; o

2. no reúna los requisitos de oferta pública establecidos en la Ley de Mercado de Capitales.

PARTICIPACIÓN DE INVERSORES NO CALIFICADOS.

ARTÍCULO 145.- Podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria, sin limitación de número, inversores que no revistan el carácter de Inversores Calificados.

MECANISMOS DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 146.- La colocación podrá realizarse de conformidad con los mecanismos generales previstos en el Capítulo IV del Título VI en estas Normas o a través de PFC registradas, en este último caso dentro de lo previsto en el Capítulo I del Título XIV de estas Normas.

PAUTAS DE INFORMACIÓN. LENGUAJE CLARO.

ARTÍCULO 147.- La Emisora y los Agentes intervinientes en la emisión y colocación de los VN deberán procurar que toda información que se brinde sea en un lenguaje claro y de fácil comprensión para el público en general, evitando términos técnicos que requieran algún grado de capacitación previa en materia financiera o del mercado de capitales, a fin de garantizar la adecuada comprensión de los riesgos que involucra la suscripción, negociación con cada tipo de valor que se ofrece o la estrategia de inversión propuesta, según corresponda.

LÍMITES POR INVERSOR.

ARTÍCULO 148.- Ningún inversor podrá invertir por un monto superior equivalente a UVA TRES MIL (3.000) en cualquier emisión ni mayor de UVA DIEZ MIL (10.000) en el conjunto de las emisiones bajo este régimen.

Asimismo, el monto invertido no podrá exceder del CINCO POR CIENTO (5%) del patrimonio del inversor en cada emisión ni el DIEZ POR CIENTO (10%) del patrimonio de dicha persona en el total de emisiones en las que haya invertido.

Lo indicado precedentemente podrá acreditarse mediante DDJJ del inversor al momento de cada suscripción, sin perjuicio de la facultad del Emisor o los Agentes Registrados participantes de solicitar respaldo de la misma.

SECCIÓN XVI

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE VALORES NEGOCIABLES POR SU BAJO IMPACTO - FINANCIAMIENTO COLECTIVO.

DEFINICIÓN. RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 149.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de Valores Negociables con Autorización Automática por su Bajo Impacto – Financiamiento Colectivo, cuando se cumplan la totalidad de las condiciones previstas en las Secciones IX o XII de este Capítulo, para la Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, según se trate de ON o acciones, con las particularidades previstas en la Sección XV y en la presente Sección.

LÍMITES DE EMISIÓN Y AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 150.- Aplicarán tanto los límites de emisión, así como el concepto de agregación previstos en los artículos 65, 66, 101 y 102 del presente Capítulo, según se trate de ON o acciones.

SECCIÓN XVII

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE VALORES NEGOCIABLES POR SU MEDIANO IMPACTO - FINANCIAMIENTO COLECTIVO

DEFINICIÓN. RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 151.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de Valores Negociables con Autorización Automática por su Mediano Impacto – Financiamiento Colectivo, cuando se cumplan la totalidad de las condiciones previstas en las Secciones XI o XIII de este Capítulo, para la Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, según se trate de ON o acciones, con las particularidades previstas en la Sección XV y en la presente Sección.

EXCEPCIÓN A LÍMITES DE EMISIÓN Y AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 152.- No aplicarán los límites de emisión ni el concepto de agregación previstos en los artículos 83, 84, 113 y 114 del presente Capítulo.”

ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.

ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva

e. 07/04/2026 N° 20224/26 v. 07/04/2026