COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 08/04/2026

VISTO el Expediente Nº EX-2026-32360504- -APN-GRC#CNV caratulado “PROYECTO DE RG S/ SIMPLIFICACIÓN CAPÍTULOS III y IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 y mod.), lo dictaminado por la Subgerencia de Control de Auditores, la Subgerencia de Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Normativa; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la CNV, su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), del mencionado cuerpo legal, otorga a la CNV facultades para dictar las reglamentaciones que deberán cumplir los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales desde su autorización y hasta su baja del registro, así como para establecer las disposiciones que resulten necesarias para complementar las que surgen de las leyes y decretos aplicables, resolver casos no previstos e interpretar las normas allí contenidas en el contexto económico imperante, a los fines del desarrollo del mercado de capitales.

Que, asimismo, el inciso g) del citado artículo, establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que, por otra parte, a través del Decreto N° 891/2017 se aprobaron las buenas prácticas en materia de simplificación aplicables para el funcionamiento del Sector Público Nacional, el dictado de normativa y sus regulaciones.

Que, mediante el Decreto N° 90/2025, se dispuso que las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8°, inciso a) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional deberán efectuar un relevamiento normativo con el objeto de identificar las normas vigentes, y proponer la derogación de aquellas que resulten obsoletas, innecesarias o que encuadren dentro de los criterios establecidos en su artículo 3° del referido decreto; siendo el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado la Autoridad de Aplicación, quien se encuentra facultado para dictar las normas complementarias y operativas necesarias para la correcta implementación de lo dispuesto.

Que, en línea con ello, en lo que respecta al mercado de capitales, la CNV continúa avanzando en el proceso de armonización normativa, procurando unificar criterios regulatorios con el fin de otorgar previsibilidad y seguridad jurídica a los participantes en el mercado de capitales.

Que, en esta oportunidad, se propicia la modificación de los Capítulos III y IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), con el objeto de derogar disposiciones obsoletas, innecesarias o reiterativas, y avanzar así en el proceso de simplificación y armonización normativa.

Que, a tales efectos, se efectuó el relevamiento de las regulaciones aplicables a los auditores externos adecuándolas a las previsiones contenidas en el Código Internacional de Ética para Contadores Profesionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores -adoptado por la FACPCE- en materia de servicios prestados por los auditores externos y su incidencia en la independencia de estos, así como al deber de divulgación de honorarios facturados por tales prestaciones, con el objeto de fortalecer la transparencia de la información.

Que, adicionalmente, en lo que respecta a los trámites de inscripción en el Registro de Auditores a cargo de la CNV, se eliminaron los requisitos devenidos obsoletos, reformulando en un único artículo disposiciones de análogo alcance.

Que, asimismo, se reformulan las disposiciones relativas a la presentación de las DDJJ de auditores externos exigidas en el artículo 104 de la Ley de Mercado de Capitales, así como las vinculadas a la designación de auditores externos en el marco de su artículo 105.

Que, en lo que respecta a la Fiscalización Societaria prevista en el Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se establecen disposiciones comunes a los trámites de inscripción registral aplicables a las emisoras bajo fiscalización de CNV en los términos del artículo 19, inc. f) de la Ley de Mercado de Capitales, se flexibilizan determinados requisitos a fin de reducir costos administrativos y se simplifica el contenido normativo con el objeto de optimizar la aplicación, interpretación y cumplimiento de las normas.

Que, asimismo, se elimina el trámite de modificación o actualización de los sistemas de registración por medios ópticos, siempre que no se vean afectadas las condiciones esenciales bajo las cuales hubieran sido aprobados, así como el trámite de cambio del medio de almacenamiento de los libros contables y societarios, en la medida en que se respeten los principios establecidos en el marco normativo.

Que, en igual sentido, se adecúan las previsiones normativas aplicables al llevado de los libros contables y societarios mediante sistemas de registraciones digitales, a fin de asegurar la neutralidad tecnológica.

Que, asimismo, a los fines de brindar mayor claridad, se estima oportuno adecuar la redacción de las disposiciones relativas a las notificaciones de los actos administrativos emitidos por esta CNV, incorporando expresamente la normativa aplicable al cómputo de los plazos.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 19, incisos d), f), g), h) y u), de la Ley de Mercado de Capitales.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar en el artículo 2° de la Sección II del Capítulo II del Título I de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“TÉRMINOS DEFINIDOS.

ARTÍCULO 2°.- A los fines de las presentes Normas, los siguientes términos o siglas, si aparecen con mayúscula, tienen los siguientes significados (dichos significados serán igualmente aplicables tanto en la forma singular como plural de los términos definidos):

(…)

“LPA” significa la Ley de Procedimientos Administrativos N° 19.549.

(…).”

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO III

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA.

SECCIÓN I

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución por cualquier concepto se deberá adecuar a las pautas establecidas en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley General de Sociedades se considerará:

1. Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

2. Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.

3. Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresarial, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

4. Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y, el valor de sus servicios en el mercado.

INFORMACIÓN PREVIA A SUMINISTRAR.

ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de VEINTE (20) días hábiles a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los EECC o EEFF, según corresponda, las sociedades deberán remitir a la CNV los siguientes datos:

Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia.

Estados Contables/Financieros al: ….......................

1. Afectadas al estado de resultados:

2. Monto final propuesto para la asamblea:

Otras informaciones para determinar la Utilidad computable:

3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):

4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:

5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:

6. (-) Reserva legal:

Subtotal

7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:

TOTAL

8. Ganancia computable:

9. Proporción entre ganancia computable y retribución…..%

10. Proporción entre ganancia computable y dividendo…..%

A los fines del cómputo deberán considerarse todos los conceptos percibidos por los directores, incluyendo aquellos recibidos en concepto de funciones técnico-administrativas, percibidas como remuneración en caso de encontrarse en relación de dependencia, y aquellas otras percibidas como opciones sobre acciones. En este último caso, deberá efectuarse la estimación en base a las condiciones existentes al momento del cierre de los EECC o EEFF según corresponda, en la medida que no hubiesen existido variaciones significativas con posterioridad.

Cuando la asamblea apruebe remuneraciones que modifiquen las proporciones determinadas conforme este cuadro, o se modifiquen las propuestas originales, las Emisoras deberán remitir nuevos cuadros con nuevos cálculos.

CÁLCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley General de Sociedades se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y las escalas expuestas en el Anexo I del presente Capítulo.

TRATAMIENTO DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico- administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria que apruebe los EECC o EEFF, según corresponda, donde tal situación se verifica.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción para los distintos supuestos que se enuncia a continuación:

1. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el… por $..... (total remuneraciones), en exceso de $ ….. sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos”.

2. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el….. por $ …..(total remuneraciones) en exceso de $ ….. sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”.

3. Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el….. por $.......(total remuneraciones) en exceso de $ …... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación, ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos”.

4. Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el…... el cual arrojó quebranto computable en los términos previstos en las Normas de la CNV”.

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados ut supra, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y al consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales.

OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

1. Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo con el parámetro mencionado en el presente Capítulo.

2. Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo con la pauta indicada en el presente Capítulo, informando el índice que surge de los EECC o EEFF, según corresponda.

Adicionalmente, el directorio deberá manifestar, con adecuado fundamento, que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Emisora.

RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la Sociedad, en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período respectivo, deberán ser reconocidos de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 14 del artículo 3º del Capítulo III del Título IV de estas Normas.

SECCIÓN II

DESIGNACIÓN Y REEMPLAZO DE MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES.

REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES.

ARTÍCULO 8º.- Inmediatamente después de haberse tratado en el órgano competente la designación o reemplazo respectivo, deberá comunicarse a la CNV como Hecho Relevante en la AIF, completando los formularios correspondientes:

1. La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la entidad.

2. Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días hábiles indicando su fecha de vencimiento o finalización de la causal que haya derivado en el reemplazo.

DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL.

ARTÍCULO 9º.- Dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización-titulares y suplentes-, y gerentes, se deberán comunicar a la CNV los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF.

En esa oportunidad deberá constituirse ante la CNV el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta DOS (2) años posteriores al cese.

Asimismo, las Emisoras deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas, directas e indirectas.

En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.

DEBER DE CUMPLIMIENTO PARA LAS AUTORIDADES DE TODA ENTIDAD.

ARTÍCULO 10.- Las obligaciones contenidas en el presente Capítulo, deberán ser observadas también con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas-.

Dentro de los QUINCE (15) días hábiles de su designación deberá remitir la información requerida en el presente artículo respecto de todos los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -titulares y suplentes-, y gerentes.

En igual oportunidad, todas las Emisoras de valores negociables deberán remitir por la AIF, a través del “acceso público de nóminas”, la identificación de los directores, consejeros de vigilancia, síndicos y gerentes de las controlantes, controladas, vinculadas –directas e indirectas- y toda otra parte relacionada con las Emisoras, y a través de los “accesos no públicos” el resto de la información conforme los formularios mencionados en los párrafos anteriores.

Asimismo, deberán remitirse las modificaciones en idéntico plazo de producidas las mismas.

SECCIÓN III

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA.

CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES.

ARTÍCULO 11.- Se considerará que reviste la calidad de “independiente” aquel director cuya principal relación material con la Emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial. A los fines de esta definición se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

1. Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra Sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la Emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los DOS (2 años) inmediatamente anteriores.

2. Esté vinculado a la Emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos DOS (2) años.

3. Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una Sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la Emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos DOS (2) años anteriores a la designación como director.

4. En forma directa o indirecta, sea titular del CINCO POR CIENTO (5%) o más de acciones con derecho a voto o del capital social en la Emisora o en una Sociedad que tenga en ella una “participación significativa”.

5. En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios –distintos a los previstos en el inciso 3. de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la Emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

6. Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por montos relevantes, de la Sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los gerentes de primera línea de cualquiera de ellas.

7. Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la Sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso 4. y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso 5.

8. Se haya desempeñado como director en la Emisora, su controlante u otra Sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de DIEZ (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo DOS (2) años desde el cese de su cargo como director.

9. Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación. El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la Emisora, la cual deberá comunicarlo a la CNV y al o los Mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la Sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el subinciso c) del inciso 5, del artículo 5° de la Sección I del Capítulo V del presente Título.

Deberá indicarse en la nómina de miembros del órgano de administración a publicarse en la AIF el carácter de independiente o no de cada uno de sus integrantes.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS SÍNDICOS.

ARTÍCULO 12.- A los efectos establecidos en el artículo 79 primer párrafo de la Ley de Mercado de Capitales el carácter de independencia se evaluará considerando las pautas previstas en las RT dictadas por la FACPCE para contadores públicos y, en cuanto sean aplicables, para abogados.

DIRECTORES Y SÍNDICOS DESIGNADOS POR EL ESTADO.

ARTÍCULO 13.- Los directores y síndicos designados por el Estado revisten carácter de independiente y no se les exigirá garantía alguna para la asunción del cargo.

SECCIÓN IV

ACTOS O CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS.

ARTÍCULO 14.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72, inciso a), apartado II de la Ley de Mercado de Capitales, se considerarán personas con “participación significativa” a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la Sociedad de que se trate, o de su controlante.

En tanto la Sociedad no tuviere constituido un comité de auditoría, podrá requerirse el informe de firmas evaluadoras independientes conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso 6 del artículo 18 del presente Capítulo.

En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 72, inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales se refieran a préstamos interfinancieros realizados entre entidades financieras autorizadas por el BCRA, la opinión del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BCRA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

La opinión del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BCRA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

SECCIÓN V

COMITÉ DE AUDITORÍA. DESIGNACIÓN.

ARTÍCULO 15.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el comité de auditoría previsto en el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales será designado por el directorio de la Emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

La designación de los miembros del comité de auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la Emisora a la CNV y a los Mercados donde se negocien las acciones de la Emisora, dentro de los TRES (3) días hábiles de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.

INDEPENDENCIA.

ARTÍCULO 16.- La mayoría de los integrantes del comité de auditoría de las Emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en estas Normas.

Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el comité de auditoría.

FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 17.- El comité deberá dictar su propio reglamento interno, el que deberá ser inscripto en el Registro Público correspondiente.

Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida al órgano de administración.

Serán de aplicación a las deliberaciones del comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración.

Los restantes miembros de los órganos de administración y de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del comité, con voz, pero sin voto. El comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.

OTRAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 18.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los EECC o EEFF anuales, según corresponda.

A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:

1. Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos a la Emisora, a sus controladas -directa o indirectamente- y a sus controlantes -directa o indirectamente-, su relación con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en las RT emitidas por la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

2. Informar los honorarios facturados por los auditores externos a la Emisora y separadamente, los facturados a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión diferenciando los siguientes conceptos:

a) Los honorarios correspondientes a la auditoría externa de EEFF y a las revisiones de EEFF de períodos intermedios, y a otros encargos de aseguramiento distintos de los de una auditoría o revisión de acuerdo con las normas establecidas en las RT emitidas por la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

b) Los honorarios correspondientes a servicios distintos de los mencionados en el apartado a) precedente.

La evaluación referida en los incisos 1 y 2 precedentes deberá ser realizada por el comité de auditoría o por el directorio en caso de no existir dicho comité, e incluirá la verificación de las políticas que los auditores tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar su cumplimiento.

3. Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los EECC o EEFF anuales, según corresponda, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

4. Dar a publicidad, en los plazos previstos en esta reglamentación, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

5. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la Emisora el plan de actuación previsto en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

6. En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

7. Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la Emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.

SECCIÓN VI

AUDITORES EXTERNOS.

DESIGNACIÓN. REMOCIÓN Y REEMPLAZO

ARTÍCULO 19.- En oportunidad de la publicación en la AIF del acta de asamblea de accionistas que designe al auditor externo, se deberá completar el formulario denominado “Nómina de auditores externos”, previsto en el Título XV de estas Normas y remitirlo por medio de la AIF.

En el caso que el auditor externo titular no pueda emitir el informe de auditoría, éste será emitido por el auditor suplente que, en su caso, haya sido designado por la asamblea, debiendo el directorio de la entidad informar inmediatamente a la CNV a través de la AIF, las razones que han originado el reemplazo. Si la asamblea resolviera asimismo remover al auditor externo suplente, o si éste no hubiera sido designado, la Sociedad deberá convocar a una asamblea de accionistas a fin de designar un nuevo auditor externo para el ejercicio en curso, lo que deberá ser informado a la CNV a través de la AIF. En ningún caso el auditor externo podrá ser reemplazado por un profesional no designado por la asamblea de accionistas.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 20.- A los fines previstos en los artículos 104 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos de sociedades que hacen oferta pública de sus valores negociables, cuyos EEFF deban ser emitidos conforme a las normas de contabilidad NIIF, según lo establecido en la RT N° 26 de la FACPCE y modificatorias:

1. Deberán llevar a cabo las auditorías y revisiones de los EEFF mencionados precedentemente de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, según lo establecido en la RT N° 32, la RT Nº 33 y, en consecuencia, reunir las condiciones de independencia establecidas por la RT N° 34 de la FACPCE, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

2. Adicionalmente, cuando –en forma directa o indirecta- el auditor externo o la Sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en las Normas de Auditoría vigentes, vendan o provean bienes o servicios a la Emisora, y a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:

a) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por todo concepto –incluidos los servicios de auditoría- facturados a la Emisora, en igual período.

b) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y a sus controladas -directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión.

c) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por todo concepto –incluidos los servicios de auditoría- facturados en el ejercicio a la Emisora y a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión.

PRESENTACIÓN DE DDJJ DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 21.- Las DDJJ previstas en el artículo 104 de la Ley de Mercado de Capitales deberán ser presentadas por los interesados ante la CNV con carácter previo a la asamblea que trate la aprobación de los EECC o EEFF, según corresponda, y la designación del o los auditores externos o únicamente la designación de estos, con una anticipación no menor de CINCO (5) días hábiles a la fecha de la asamblea en cuestión.

En caso de que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.

En caso de que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la Emisora, ésta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del comité de auditoría, en caso de existir, ante la CNV.

Las DDJJ del auditor (titular o suplente) y las opiniones del comité de auditoría de la Emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su difusión por los Mercados en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la Emisora en cuestión, y podrán también ser consultadas por el público en el sitio web de la CNV.

CONTENIDO DE LAS DDJJ REQUERIDAS.

ARTÍCULO 22.- La DDJJ del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:

1. Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad, CUIT/CUIL.

2. Domicilio profesional.

3. Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.

4. Otros títulos universitarios obtenidos.

5. Experiencia en auditoría de EECC o EEFF, según corresponda, de otras sociedades o entidades.

6. Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.

7. Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.

8. Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.

9. Detalle de sus relaciones profesionales, de la Sociedad o asociación a la que pertenezca, con la Emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras.

OPINIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LA DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.

ARTÍCULO 23.- La opinión del comité de auditoría sobre la propuesta de designación de auditores externos efectuada por el órgano de administración de la Emisora, así como, en su caso, la propuesta de revocación que este presentare, como mínimo deberá contener:

1. Evaluación de los antecedentes considerados,

2. Las razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y

3. En el supuesto de revocación, o designación de un nuevo auditor externo, deberá además dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los EECC o EEFF de la Sociedad, según corresponda.

DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO PROPUESTO POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.

ARTÍCULO 24.- Las solicitudes de designación de auditores externos efectuadas a propuesta de los accionistas minoritarios de una Sociedad, a los fines del artículo 108, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales, deberán cumplir con las siguientes condiciones:

1. Acreditar la representación de la proporción del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social por parte de los presentantes, mediante:

a) En el caso de tratarse de acciones escriturales, los respectivos comprobantes de saldos de cuenta emitidos por la Sociedad o por quien tuviere a su cargo el registro respectivo; y

b) en el caso de tratarse de acciones cartulares, el certificado del ADCVN o de la entidad financiera en la cual se encuentren en custodia, o fotocopia certificada de los títulos correspondientes con constancia de inscripción de la titularidad en el libro de registro de acciones de la Sociedad.

La certificación de los documentos que se presenten al efecto no deberá tener una antigüedad superior a los QUINCE (15) días hábiles de la fecha de la presentación.

2. Describir en detalle el alcance de la auditoría que solicitan sea realizada, su plazo de duración, y de qué modo la misma evitará el perjuicio a sus derechos.

3. Proponer hasta TRES (3) estudios de auditores externos, los que deberán reunir respecto de los peticionantes y de la Sociedad, el carácter de “independientes” en los términos previstos en este Capítulo, asumiendo igualmente el compromiso de hacerse cargo los peticionantes del costo de los honorarios y gastos de estos auditores.

Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos, la Comisión dará vista, por el plazo perentorio de CINCO (5) días hábiles, o el plazo menor que en caso de urgencia determine, al órgano de fiscalización y en su caso, al comité de auditoría de la Sociedad, a fin de que brinden la opinión prevista en el artículo 108, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales.

Presentada la opinión del órgano de fiscalización y, en su caso, del comité de auditoría de la Sociedad en cuestión, la Comisión podrá instruir a dicha Sociedad para que proceda a designar a uno de los estudios de auditores externos propuestos por los peticionantes para realizar la o las tareas propuestas por los minoritarios en su petición.

La resolución de la Comisión deberá contener, el plazo máximo otorgado para la formalización de la designación, y el alcance de las tareas para las cuales se designa y su plazo máximo de duración.

CONTROL DE CALIDAD DE LAS AUDITORÍAS EXTERNAS.

ARTÍCULO 25.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, cuyos EEFF deban ser emitidos conforme a las normas de contabilidad NIIF, según lo establecido en la RT N° 26 de la FACPCE y modificatorias, deberán establecer y mantener un sistema de control de calidad que les proporcione una seguridad razonable de que:

1. La firma de auditoría y su personal cumplen con las normas profesionales, legales y reglamentarias aplicables; y

2. los informes emitidos en relación con dichos servicios son adecuados en función a las circunstancias.

A tal fin, deberán cumplir con los requerimientos establecidos en la RT N° 34 de la FACPCE y modificatorias, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

Las políticas y procedimientos desarrollados por cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos para cumplir con el requisito de calidad en la prestación de los servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables establecido en la RT N° 34, y las mayores exigencias y recaudos que adopte cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos, con sus actualizaciones, deberán estar documentados, notificados en forma fehaciente a todo el personal a quien incumban y estar a disposición de la CNV, a la que deberán presentarse dentro de los CINCO (5) días corridos de solicitados a un auditor externo o asociación profesional de auditores externos en particular.

Los resultados de los controles y evaluaciones también deberán estar documentados, y notificados en forma fehaciente al personal a quien atañe y ser conservados en un medio que permita su reproducción por el plazo de SEIS (6) años.

INFORMACIÓN PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

ARTÍCULO 26.- El auditor externo presentará un informe adicional al comité de auditoría de la entidad auditada, a más tardar en la fecha en que se presente el informe de auditoría, en el marco de lo previsto en las Normas Internacionales de Auditoría adoptadas por la FACPCE, que incluya, entre otras cuestiones, la declaración de independencia, una descripción de la metodología utilizada, el ámbito y cronograma de la auditoría, y en su caso, deficiencias significativas advertidas respecto del sistema de control interno.

RÉGIMEN INFORMATIVO DE SANCIONES.

ARTÍCULO 27.- Los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deberán informar en forma inmediata a la CNV la aplicación de las sanciones establecidas en los incisos 3 a 5 del artículo 22 de la Ley N° 20.488 cuando estén firmes y sean aplicadas a los contadores públicos de su matrícula inscriptos en el Registro de Auditores Externos de la CNV.

INCUMPLIMIENTO.

ARTÍCULO 28.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables serán pasibles de la aplicación de sanciones en los términos del artículo 132 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales.

ROTACIÓN.

ARTÍCULO 29.- La rotación de los socios clave de auditoría deberá ajustarse a lo dispuesto en la RT Nº 34 de la FACPCE para entidades de interés público, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

Cuando la asociación o estudio de contadores públicos sólo cuente con un número limitado de personas con el conocimiento y experiencia necesarios para actuar como socio clave de auditoría de la Emisora, se exime de la obligación de rotación de socios clave en dichas circunstancias siempre que el requisito de rotación se sustituya por la participación de un profesional adicional no relacionado con el equipo de auditoría para que revise el trabajo realizado o, de lo contrario, brinde asesoramiento apropiado, teniendo en consideración –entre otros factores– la naturaleza de la entidad, los riesgos involucrados y la complejidad de las operaciones. Este profesional adicional no podrá exceder el plazo de SIETE (7) años, siendo aplicable la rotación dispuesta, y deberá regirse por las mismas regulaciones que la asociación o estudio. Asimismo, la participación de este profesional podrá suplirse con alguien que no sea parte de la asociación o estudio, siendo admisibles todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales profesionales o asociaciones cumplir con esta normativa.

La entidad que se encuentre en el Régimen General, a los efectos de determinar el momento en que debe rotar el socio clave de auditoría en dicha entidad, deberá tener en cuenta el tiempo durante el cual la persona ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría.

Cuando una entidad ingrese al Régimen General, para determinar la fecha en que debe producirse la rotación, se tendrá en cuenta el tiempo durante el cual el contador público ha prestado servicios a la entidad como socio clave de auditoría antes de que la entidad ingresara a dicho régimen. Si el contador público ha prestado servicios durante CINCO (5) años o menos, el número de años durante los cuales puede continuar prestando servicios en ese puesto, antes de abandonar el encargo por rotación, es de SIETE (7) años, deducidos los años en que haya prestado servicios. Si el contador público ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría durante SEIS (6) años o más cuando la entidad ingresa al Régimen de Oferta Pública, el socio puede continuar prestando servicios en ese puesto durante un máximo de DOS (2) años más antes de abandonar el encargo por rotación.

REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS. INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.

ARTÍCULO 30.- Todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los EEFF de las Emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades que estén bajo la órbita de control de la CNV, deberán estar inscriptos en el “Registro de Auditores Externos” habilitado por ésta.

Para obtener la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. Estar designado como auditor externo titular o suplente- por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;

2. acreditar una antigüedad en la matrícula otorgada por el Consejo Profesional correspondiente, no inferior a CINCO (5) años;

3. acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

4. no estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentre matriculado;

5. no encontrarse inhabilitado por la CNV por incumplimiento de las Normas vigentes; y

6. cumplir con los criterios de independencia, y demás requerimientos que estén establecidos por esta reglamentación para los contadores públicos.

SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 31.- A los fines de solicitar la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán presentar la siguiente documentación:

1. Nota suscripta conforme el texto indicado en el Anexo III del presente Capítulo, la cual tendrá carácter de DDJJ;

2. constancia de inscripción emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción donde se encuentre matriculado, en la cual deberá constar la fecha de su matriculación, e indicar que no se encuentra inhabilitado para ejercer la profesión;

3. documentación respaldatoria que acredite que posee la experiencia requerida en el desempeño de actividades de auditoría;

4. copia del acta de asamblea general de accionistas (u órgano societario que corresponda) de la Emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la CNV, aprobando la designación del contador público como auditor externo titular o suplente, en la cual deberá constar expresamente la duración de dicha designación; y

5. constancia de CUIT de la asociación de profesionales auditores a la que pertenezca, en caso de corresponder.

La solicitud de inscripción en el Registro de Auditores Externos deberá presentarse dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su designación.

Una vez acreditada la totalidad de la documentación, la CNV procederá a inscribir al contador público en el Registro de Auditores Externos y emitir la constancia de inscripción correspondiente. La emisión de la constancia de inscripción no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el solicitante reciba una nota de la CNV indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.

SECCIÓN VII

REGISTRO DE ASOCIACIONES DE PROFESIONALES AUDITORES.

ARTÍCULO 32.- Las asociaciones de profesionales auditores, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la CNV, dejando constancia en sus informes de tal carácter, deberán inscribirse en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores habilitado por la Comisión.

Las asociaciones de profesionales auditores que inicien el trámite de inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores deberán presentar una solicitud a esos fines y acompañar la siguiente documentación:

1. Constancia de inscripción en el Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la que deberá incluir la nómina completa de sus socios, detallando: nombre y apellido, documento de identidad, y matrícula profesional.

2. Nota conforme el texto que se indica en el Anexo IV del presente Capítulo.

3. Constancia de CUIT de la asociación de profesionales auditores.

Una vez acreditada la totalidad de la documentación establecida en el presente artículo se procederá a inscribir a la asociación profesional en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores y emitir la constancia de inscripción correspondiente.

SECCIÓN VIII

ACTUALIZACIÓN DE LOS REGISTROS.

ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DE LOS REGISTROS.

ARTÍCULO 33.- El auditor inscripto deberá durante su permanencia en el Registro de Auditores Externos, informar con carácter de DDJJ, toda nueva designación, renuncia, cambio en los datos profesionales declarados o modificaciones que se generen, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas.

La asociación de profesionales auditores inscripta deberá mantener actualizada la nómina de socios, como así también sus datos profesionales, los datos de la asociación profesional declarados, y demás datos de contacto, informando ello a la CNV, mediante DDJJ suscripta por el socio que tenga a su cargo la representación legal o dirección de la asociación, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado cada trimestre calendario.

SECCIÓN IX

CAUSALES DE EXCLUSIÓN Y CANCELACIÓN EN LOS REGISTROS.

CAUSALES DE EXCLUSIÓN.

ARTÍCULO 34.- Serán causales de exclusión del Registro de Auditores Externos y del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores las siguientes:

1. Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;

2. haber sido sancionado con inhabilitación por la CNV por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales, por el tiempo que dure dicha sanción;

3. integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, por incumplimiento de las obligaciones que le impongan las Normas de la CNV, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación; o

4. tener participación en las asociaciones de un tercio o más de sus profesionales excluidos del Registro de Auditores Externos por la CNV, durante el lapso en que se hallen vigentes las exclusiones de los socios.

La exclusión de los Registros tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre EEFF u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la CNV.

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 35.- La CNV podrá cancelar la inscripción en el Registro de Auditores Externos y en el Registro de Asociaciones de Profesionales auditores en los siguientes casos:

1. Cuando el auditor registrado o la asociación de profesionales auditores inscripta así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos que la CNV disponga; o

2. cuando el auditor o socio de una asociación de profesionales auditores no haya sido designado para desempeñarse como auditor externo, ya sea en carácter de titular o suplente, de los EEFF de una Emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la CNV, durante los últimos TRES (3) años.

En todos los supuestos mencionados, la Comisión se reservará el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación.

SECCIÓN X

DIVIDENDOS.

DIVIDENDOS DE EJERCICIO.

ARTÍCULO 36.- El pago de los dividendos votados en efectivo de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberá efectuarse dentro de los DIEZ (10) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO.

ARTÍCULO 37.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la Sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la deberá obtener el directorio antes que la asamblea considere el tema.

DIVIDENDOS EN ACCIONES.

ARTÍCULO 38.- En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la CNV dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que lo resuelva y poner las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TREINTA (30) días corridos, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.

INFORMACIÓN PREVIA A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 39.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de DOS (2) días hábiles la fecha de puesta a disposición de los dividendos.

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE EECC O EEFF ESPECIALES.

ARTÍCULO 40.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales o resultantes de EECC o EEFF especiales, según corresponda (artículo 224, segunda parte, de la Ley General de Sociedades) deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de los últimos EECC o EEFF, según corresponda, publicados por la Emisora, que cuenten con sus respectivos informes de auditor externo y del órgano de fiscalización.

La distribución será anunciada por UN (1) día hábil, en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad liste o negocie sus acciones y en la AIF, adjuntando las constancias pertinentes.

Copia de esta documentación deberá presentarse a la CNV junto con el acta del directorio dentro de los CINCO (5) días hábiles de publicado el anuncio.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGADEROS EN CUOTAS PERIÓDICAS.

ARTÍCULO 41.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo, provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá del plazo previsto en esta Sección, ni la última exceder del ejercicio siguiente.

La Sociedad deberá informar a la CNV la fecha de comienzo de cada pago.

En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.

En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la CNV el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad liste o negocie sus acciones y en la AIF.

FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 42.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones deberá serlo en valores negociables de la misma clase.

DISPOSICIÓN DEL PAGO EN EFECTIVO PARA ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 43.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.

SECCIÓN XI

REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 44.- El órgano de fiscalización de las entidades Emisoras podrá celebrar reuniones con sus miembros comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Asimismo, cuando así lo prevea el estatuto social. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros que participen a distancia. Se deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.”

ARTÍCULO 3º.- Sustituir los Anexos I, II, III, IV y V del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el Anexo (IF-2026-35046005-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV

FISCALIZACIÓN SOCIETARIA

SECCIÓN I

DISPOSICIONES COMUNES PARA TODAS LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY Nº 22.169, EXCLUIDAS LAS SOCIEDADES QUE SON PYME CNV GARANTIZADA.

TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida en el presente Capítulo, cumpliendo con las siguientes formalidades:

1. Instrumento público o privado, en el cual se transcriba la parte pertinente del/las acta/s de/los órgano/s sociales correspondiente/s que aprueba/n el acto objeto de inscripción registral, y el registro de asistencia, en su caso, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas. Deberá entenderse -por regla general- que se consideran pertinentes las siguientes partes del acta:

a) Encabezamiento del acta donde se indica fecha, hora, lugar y modalidad -presencial y/o virtual- de la reunión, personas presentes, quórum e indicación de quién preside la asamblea; b) el tratamiento del punto del orden del día de designación de accionistas para firmar el acta;

c) el tratamiento del/los punto/s del orden del día donde se considera/n el/los tema/s objeto de inscripción; y

d) la individualización de los firmantes al pie del acta.

El instrumento privado deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

Como alternativa a la certificación notarial, se admitirá el instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña con una DDJJ de abogado que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula.

2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el punto precedente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas en la forma indicada en el inciso 1, excepto que ello no sea exigido en el Registro Público de la jurisdicción donde deba ser inscripto el instrumento.

3. Aviso publicado en el B.O. que corresponda. En los casos de reforma de estatuto, dicho aviso podrá presentarse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN AL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 2º.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida al Registro Público, con las formalidades descriptas en este Capítulo.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 3º.- Prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de ella y se remitirá el expediente al Registro Público para su inscripción.

El instrumento inscripto será devuelto a la Sociedad por la CNV.

EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO 4º.- En los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evolución del capital figurará en sus EECC conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público, pudiendo omitirse la transcripción de su monto. A tal fin, por nota complementaria en los EECC deberá figurar:

1. la evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales;

2. el monto del capital autorizado a la oferta pública; y

3. el importe no integrado conforme el artículo 65, inciso 1, apartado k) de la Ley General de Sociedades. En las láminas o constancias de acciones que se emitan, deberá indicarse que el capital social figura en los EECC conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 5º.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el Registro Público –cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes.

ARTÍCULO 6º.- En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.

SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES. PUBLICACIONES.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas unipersonales estarán exceptuadas de presentar los avisos de convocatoria a las asambleas requeridos en este Capítulo, entendiéndose que, con la presencia del socio único en el acto asambleario, se configura el supuesto de unanimidad establecido en el artículo 237, in fine, de la Ley General de Sociedades.

SECCIÓN II

INSCRIPCIÓN DE REFORMAS.

REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 8º.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) el proyecto de reforma de estatuto en forma de cuadro comparativo, con cambios resaltados;

c) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea:

El instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

Cuando la reforma involucre la denominación social, en el estatuto deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior al cambio y la resultante de éste, de modo que sea indubitable que se trata de la misma Sociedad.

Asimismo, cuando la reforma de estatuto implique cambios de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el Régimen de Oferta Pública, por separado deberá iniciarse, además, el trámite de solicitud de transferencia de autorización de oferta pública, en la forma y plazos dispuestos en el Capítulo I del presente Título.

INSCRIPCIÓN DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la aprobación de un reglamento interno (por ejemplo: comité de auditoría, comité ejecutivo, entre otros), las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción, el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

INSCRIPCIÓN DE REFORMA DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 10.- Las sociedades que reformen sus reglamentos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de la reunión del órgano social correspondiente, el proyecto de reforma del reglamento en forma de cuadro comparativo con cambios resaltados.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la reunión del órgano social correspondiente: el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

INSCRIPCIÓN DE TEXTO ORDENADO.

ARTÍCULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la aprobación de un texto ordenado del estatuto social, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción, el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo. Asimismo, el escribano o abogado interviniente deberá mencionar que el texto ordenado aprobado es transcripción fiel del acto constitutivo y sus sucesivas reformas debidamente aprobadas e inscriptas oportunamente en el Registro Público, individualizando los datos de inscripción respectivos.

SECCIÓN III

AUMENTOS DE CAPITAL.

AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 12.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime;

c) el proyecto de aumento de capital, en el que deberá constar cómo está conformado el capital social actual, monto por el cual se propone elevar el capital, y monto en el cual quedaría fijado el capital, de aprobarse la propuesta en la asamblea;

d) la constancia de inscripción en el Registro Público del último aumento o reducción de capital dispuesto. Si la Sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesario presentar dicha constancia.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea: el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 13.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán cumplir con las disposiciones del artículo 8º, los subincisos c) y d) del inciso 1 y en lo pertinente del inciso 2, del artículo 12 del presente Capítulo.

AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 14.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 15.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización del período de suscripción la Sociedad deberá remitir:

1. El instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

2. Instrumento público o privado, con la transcripción del acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea y el acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

3. Certificación, por contador público independiente, del estado del capital social y forma de integración. Si la Sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.

En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de la delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio y del resto de la documentación en lo pertinente.

AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 16.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización de cada trimestre del ejercicio social o del cierre del período de conversión de las obligaciones, deberá acompañarse: el instrumento público o privado con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y NUEVAS EMISIONES.

ARTÍCULO 17.- Hasta que no se inscriba el último aumento de capital en el Registro Público no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.

ARTÍCULO 18.- En el caso de las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, deberán iniciar por separado, de corresponder, el trámite de solicitud de autorización de oferta pública de las nuevas acciones a emitirse como consecuencia del aumento de capital, dando cumplimiento a las normas aplicables en la materia.

SECCIÓN IV

REDUCCIONES DE CAPITAL.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. REQUISITOS COMUNES.

ARTÍCULO 19.- En los casos de reducción de capital, voluntaria u obligatoria, sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar la documentación que se indica a continuación y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime;

c) el proyecto de reducción de capital, en el que deberá constar cómo está conformado el capital social actual, monto por el cual se propone reducir el capital, y monto en el cual quedaría fijado el capital de aprobarse la propuesta en la asamblea;

d) la constancia de inscripción en el Registro Público del último aumento o reducción de capital dispuesto, si la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea:

a) El instrumento público o privado referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo. Conforme al orden del día y a la deliberación, en el acta de asamblea debe constar claramente la clase de reducción. Asimismo, se deberá presentar el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

b) informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (por ejemplo, canje de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resolución social.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. REDUCCIÓN VOLUNTARIA. REQUISITOS ESPECIALES.

ARTÍCULO 20.- En los casos de reducción de capital voluntaria, además de los recaudos del artículo anterior, se requiere la presentación de la documentación que se indica a continuación y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) informe fundado del órgano de fiscalización. Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción.

2. Luego de aprobada la reducción por la asamblea y transcurridos QUINCE (15) días hábiles contados a partir de la última publicación establecida en el artículo 204, primer párrafo, de la Ley General de Sociedades, o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles, en caso de oposición de acreedores, la Sociedad deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

a) publicación original establecida por el artículo 204, primer párrafo, de la Ley General de Sociedades, efectuada durante TRES (3) días, la que deberá indicar: 1) que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales; 2) la denominación, sede social, datos de inscripción de la Sociedad en el Registro Público, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales, monto del patrimonio neto anterior a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

Oposiciones: En el instrumento público o privado requerido en el inciso a) del artículo anterior, se deberá transcribir, además, la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto, la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

REDUCCIÓN DE CAPITAL DE PLENO DERECHO POR ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS (ART. 67 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES).

ARTÍCULO 21.- En los casos de reducción de capital de pleno derecho por adquisición de acciones propias, además de cumplir con los recaudos del artículo 19 de este Capítulo, en lo pertinente, se deberá presentar la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 64 y 66 de la Ley de Mercado de Capitales.

REDUCCIÓN DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 22.- En los casos de reducción de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán cumplir además con las disposiciones del artículo 8º del presente Capítulo, en lo pertinente, en los plazos allí indicados.

ARTÍCULO 23.- En el caso de las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, deberán iniciar por separado el trámite de la cancelación parcial de oferta pública de las acciones, consecuencia de la reducción de capital, dando cumplimiento a las normas aplicables en la materia.

SECCIÓN V

INSCRIPCIONES.

INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN CONFORME ARTÍCULO 10 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 24.- En los casos de emisión de obligaciones negociables por oferta pública, la Emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el sitio web de la CNV, en la forma dispuesta en el artículo 16 de la Sección III del Capítulo V del presente Título. En el caso de que una Emisora autorizada a la oferta pública eventualmente realice una emisión de obligaciones negociables en forma privada, deberá presentar ante la CNV, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea o reunión del órgano de administración que resuelva la emisión de obligaciones negociables a colocar en forma privada, la documentación, a los fines de su inscripción en el Registro Público; el aviso publicado en el B.O. correspondiente, con las especificaciones contenidas en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; junto con DOS (2) fotocopias de dicho aviso, con las formalidades requeridas en el artículo 1° inciso 2 del presente Capítulo.

DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES.

ARTÍCULO 25.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que designe los miembros integrantes del órgano de administración, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta del órgano social que designó las autoridades y de la reunión del órgano de administración con la distribución de los cargos, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

En el instrumento referido deberá constar la aceptación de cargos y la constitución de domicilio especial de cada autoridad designada, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 256, último párrafo, de la Ley General de Sociedades. De no constar ello en dicho instrumento, se deberá presentar una carta suscripta por cada autoridad designada donde consten dichos recaudos, certificada por escribano público o por el abogado interviniente, debiendo estar la firma de este último legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula.

CESACIÓN DE ADMINISTRADORES.

ARTÍCULO 26.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que apruebe la cesación de administradores, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta del órgano social que aprobó la cesación de administradores, y registro de asistencia, en su caso, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo. Cuando la cesación se produzca con motivo de renuncia, deberá cumplirse con lo dispuesto por el artículo 259 de la Ley General de Sociedades.

INSCRIPCIÓN DE LA SEDE SOCIAL.

ARTÍCULO 27.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de fijada la sede social por parte del órgano competente, las entidades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano que aprobó el cambio de sede social, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCIÓN VI

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 118 Y 123 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

INSCRIPCIÓN DE DESIGNACIÓN O CESACIÓN DE REPRESENTANTES LEGALES.

ARTÍCULO 28.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva la designación o apruebe la cesación del representante legal del asiento, sucursal o representación permanente, se deberá presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba la designación o cesación del representante legal junto con traducción pública al idioma español -para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

Para los casos de designación de representante, en el instrumento referido deberán constar los datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación y restricciones al mandato si las hubiere, y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.

Asimismo, deberá constar la aceptación del cargo por parte de la persona designada. De no constar ello en dicho instrumento, se deberá presentar carta de aceptación de cargo firmada por el representante designado y certificada por escribano público, o por el abogado interviniente, debiendo estar la firma de este último legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula La inscripción de un nuevo representante requiere de la inscripción de la cesación del anterior, en su caso.

INSCRIPCIÓN DE REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 29.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva la reforma del estatuto social de la Sociedad matriz, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el acta del órgano social que resolvió la reforma del estatuto junto con su constancia de inscripción en el registro público de origen, con traducción pública al idioma español -para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DE AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL.

ARTÍCULO 30.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resolvió el aumento o reducción del capital social –sea el de la Sociedad matriz o el asignado a la sucursal-, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el acta del órgano social que resolvió la variación del capital junto con su constancia de inscripción en el registro público de origen, con traducción pública al idioma español –para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DE CAMBIO DE SEDE.

ARTÍCULO 31.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva el cambio de sede del asiento, sucursal, o representación permanente, deberá presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el cambio de sede social junto con traducción pública al idioma español para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCION VII

OTRAS INSCRIPCIONES.

ARTÍCULO 32.- En cualquier otro supuesto que en virtud de lo dispuesto por la normativa legal vigente deban realizarse otros trámites de inscripción no previstos en forma expresa en el presente Capítulo, la entidad deberá acompañar: instrumento público o privado en el cual se transcriba el documento a ser inscripto, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCION VIII

TRASLADO DE JURISDICCIÓN.

TRASLADO DEL DOMICILIO DE JURISDICCIÓN PROVINCIAL A CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

ARTÍCULO 33.- En los casos en que por asamblea se apruebe reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se deberá acompañar la documentación dispuesta por el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. Adicionalmente, en el plazo indicado por el inciso 2 del artículo referido, se deberá acompañar la siguiente documentación:

1. Copias certificadas y legalizadas del instrumento constitutivo y sus reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.

2. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso, con los datos establecidos en el inciso 1° del artículo 11, de la Ley General de Sociedades, y el término de su designación.

3. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, extendida en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas funciones- sobre los puntos siguientes:

a) Vigencia de la inscripción de la Sociedad;

b) existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la Sociedad;

c) existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la Sociedad; y

d) libros rubricados o medios mecánicos autorizados a la Sociedad;

e) en caso de que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la certificación con todos los requisitos exigidos en los apartados anteriores en forma conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido en cada caso.

4. Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.

PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO.

ARTÍCULO 34.- Prestada la conformidad administrativa, la Sociedad será notificada de ello y se remitirá el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para su inscripción. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de la inscripción del cambio de domicilio social, se deberá acreditar ante la CNV la cancelación de la inscripción en la jurisdicción de origen. Con dicha acreditación, la CNV remitirá nuevamente el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para la toma de razón correspondiente.

TRASLADO DEL DOMICILIO DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES A JURISDICCIÓN PROVINCIAL.

ARTÍCULO 35.- En los casos en que por asamblea se apruebe reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial, se deberá acompañar la documentación dispuesta por el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. Prestada la conformidad administrativa por parte de la CNV, la Sociedad será notificada de ello y se ordenará el desglose de la documentación pertinente a fines de que la misma sea remitida al Registro Público de la nueva jurisdicción para su inscripción. Dentro de los SESENTA (60) días hábiles, se deberá acreditar ante la CNV que el cambio se encuentra inscripto. Con dicha acreditación, la CNV remitirá el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para la correspondiente cancelación de la Sociedad en sus registros. A partir de la fecha de la celebración de asamblea que resuelva el cambio de jurisdicción, la Sociedad deberá abstenerse de iniciar trámites tendientes a inscribir instrumentos que contengan actos otorgados por ella, con fecha posterior a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio.

SECCIÓN IX

TRANSFORMACIÓN DE PLENO DERECHO EN SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL ART. 94 BIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 36.- Transcurrido el plazo de TRES (3) meses sin recomponerse la pluralidad de socios, no obstante, los efectos de pleno derecho asignados por el artículo 94 bis de la Ley General de Sociedades, la sociedad anónima sujeta a control societario por parte de la CNV deberá iniciar el procedimiento de transformación ante este Organismo. A tales efectos, procederá a reformar el estatuto social en lo que corresponda adecuar, presentándose la documentación requerida en el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. En el estatuto deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma Sociedad. Asimismo, en caso de que como consecuencia de la transformación se produzcan cesaciones o designaciones de administradores, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 25 y 26 de este Capítulo, en los plazos allí dispuestos.

SECCIÓN X

COMPAÑÍAS DE SEGUROS.

ARTÍCULO 37.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la SSN deberán –en los plazos correspondientes- presentar ante dicho Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la CNV.

SECCIÓN XI

IMPRESIÓN DE LÁMINAS.

PLAZO DE PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD. DELEGACIÓN.

ARTÍCULO 38.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días hábiles de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.

SUPUESTO EN QUE NO INTERVIENE CASA DE MONEDA S.A.U.

ARTÍCULO 39.- Para imprimir valores negociables sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la Casa de Moneda Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

1. Presentarán la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores negociables que representará cada uno de ellos.

2. Deberán acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.

3. Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:

a) Acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a este, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano;

b) actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la Emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la Emisora y el escribano interviniente;

c) constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la CNV, de acuerdo con lo previsto por el artículo 14 de la Ley General de Sociedades;

d) nota de la Emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la CNV.

SUPUESTO EN QUE INTERVIENE CASA DE MONEDA S.A.U.

ARTÍCULO 40.- Las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento para imprimir títulos por la Casa de Moneda S.A.U.:

1. La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando, en su caso, la cantidad de papel afiligranado a proveer a esa Sociedad, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.

2. Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a Casa de Moneda S.A.U. para que la Sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.

3. En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de Casa de Moneda S.A.U., de la entidad interesada y del establecimiento impresor.

4. Se presentarán a la Casa de Moneda S.A.U., los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a Casa de Moneda S.A.U., de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.

5. Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la Casa de Moneda S.A.U. por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.

6. Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a Casa de Moneda S.A.U. por la Emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado, la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de Casa de Moneda S.A.U. contra la entrega del instrumento anulado y la expresa autorización de la CNV.

7. Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.

SUPUESTO DEL ARTÍCULO 212 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 41.- A los efectos del artículo 212 de la Ley General de Sociedades, en caso de que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director, y un miembro del consejo de vigilancia o en su caso, por un miembro del comité de auditoría.

SECCIÓN XII

REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACIÓN, DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY N° 22.169.

ARTÍCULO 42.- Las sociedades sujetas a contralor de la CNV podrán prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la Ley General de Sociedades, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del CCCN; y de las impuestas para los libros y registros regulados por estas Normas a fines de llevar los libros contables y societarios por sistemas de registración digitales, de acuerdo a lo previsto por el artículo 61, cuarto párrafo de la Ley General de Sociedades.

La solicitud deberá presentarse ante la CNV con los requisitos que a continuación se detallan.

1. En el caso de los libros contables:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

3) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. En los casos en que la normativa vigente requiera que los registros sean firmados, deberá poder visualizarse al pie, los nombres y apellidos de los firmantes.

b) La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

1) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.

2) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.

3) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.

4) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.

5) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.

6) Centros de costos, si existieran.

c) Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a). El contador público independiente podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

d) Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros contables por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

e) Copia del informe del órgano de fiscalización o comité de auditoría prestando conformidad sobre el sistema propuesto.

Dicho informe deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

f) Con posterioridad a la autorización, el auditor deberá incluir un párrafo en sus informes de auditoría de EECC, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 46 del presente Capítulo-, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Las modificaciones o actualizaciones del sistema de registración que no afecten las condiciones esenciales bajo las cuales fue aprobado (esto es, individualización de operaciones, integridad, inalterabilidad, seguridad y trazabilidad de la información), no requieren autorización previa por parte de la Comisión

Asimismo, no será necesario solicitar autorización previa a la CNV para la implementación de modificaciones en los medios de almacenamiento digital, siempre que dichas modificaciones no comprometan los principios de conservación, integridad, trazabilidad y posibilidad de visualización o impresión en cualquier momento.

No obstante, con carácter previo a la fecha de implementación, la Sociedad deberá dejar constancia de las modificaciones referidas en el Acta del órgano de administración. Asimismo, las modificaciones o actualizaciones del sistema y a los medios de almacenamiento digital deberán ser informadas por el auditor externo en su informe anual de auditoría de EECC, con indicación del acta del órgano de administración en la que se trataron dichas modificaciones o actualizaciones del sistema y a los medios de almacenamiento digital

g) Los registros contables deberán individualizarse y registrarse por períodos de duración no superiores a los previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 47 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

h) Se considerarán apropiados los sistemas de registración contable que cumplan con los requisitos establecidos en el Título IV de estas Normas.

2. En el caso de los libros societarios:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley General de Sociedades para cada libro societario. Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate.

2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido. Se deberán tomar los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. El sistema deberá generar las actas con número y fecha, debiendo poder visualizarse al pie de las mismas, los nombres y apellidos de los firmantes.

b) Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a).

Asimismo, deberán mencionarse en dicho informe, el o los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes-según lo requerido por el artículo 46 del presente Capítulo. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Tal informe deberá ser transcripto en el acta del órgano de fiscalización en la cual se presta conformidad al sistema propuesto. El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

c) Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros societarios por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

d) Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 46 del presente Capítulo, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización y publicarse en la AIF dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

e) Las actas deberán individualizarse, firmarse y asentarse dentro de los plazos previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 47 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

f) La solicitud de autorización para el reemplazo del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas por un sistema de registración digital, se regirá por el procedimiento previsto en el artículo 43 y siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 43.- Aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea llevado por algunos de los sujetos enunciados en el artículo 208 de la Ley General de Sociedades, podrán utilizar para el registro del depósito de acciones y asistencia a asamblea, en oportunidad de cada asamblea, el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo del registro de acciones escriturales en formato papel; siempre que dicho documento contenga la información requerida por el artículo 238, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, y siempre que se indiquen los datos requeridos por los artículos pertinentes del Capítulo II del presente Título y, de corresponder, sea firmado en forma ológrafa por los accionistas asistentes o sus representantes, en su caso.

Una vez completo el registro de asistencia a la asamblea, dichas sociedades deberán digitalizar el documento y agregar este archivo digital en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, llevado por un sistema de registración computarizado.

En caso de optar por este sistema de registración computarizado, se deberá cumplir con el procedimiento descripto en los artículos siguientes.

REGISTRO DE VALORES NEGOCIABLES NOMINATIVOS Y ESCRITURALES.

ARTÍCULO 44.- La solicitud de autorización para reemplazar el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas por el sistema de registración computarizado referido en el segundo párrafo del artículo anterior -conforme el artículo 61, cuarto párrafo, de la Ley General de Sociedades-, deberá presentarse ante la CNV, según los siguientes requisitos:

1. Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

a) Contemplar las exigencias previstas por la Ley General de Sociedades para dicho libro societario.

b) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

2. Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá, como mínimo, el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos, y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso 1. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

3. Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si el sistema de registro mantiene las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fuera autorizado. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AIF dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

4. Al momento de su registro, se calculará el digesto de mensaje de la información digital contenida en estos registros y se compilará cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del CCCN -según lo requerido en el artículo 47 del presente Capítulo-.

ARTÍCULO 45.- Las sociedades también podrán optar por llevar a través de sistemas de registración digitales, otros libros complementarios de los mencionados en el presente Capítulo o que sean requeridos por disposiciones legales y reglamentarias.

REGLAS GENERALES PARA TODOS LOS LIBROS.

ARTÍCULO 46.- Los documentos digitales que deban ser suscriptos y registrados en el marco de las presentes Normas deberán contar con firma digital, conforme lo dispuesto por la Ley de Firma Digital N° 25.506, su reglamentación y las normas complementarias que resulten aplicables.

Los firmantes deberán utilizar certificados digitales válidos, emitidos por autoridades certificantes licenciadas o mediante prestadores de servicios de confianza habilitados, pudiendo emplearse soluciones de firma presencial o remota, siempre que se garantice: La identificación inequívoca del firmante, la integridad del documento, el no repudio de la firma.

La validez probatoria de la documentación digital firmada será equivalente a la de la documentación en soporte papel, conforme la normativa vigente.

ARTÍCULO 47.- Las sociedades sujetas al contralor de la CNV que opten por llevar libros contables o societarios mediante sistemas de registración digital deberán implementar sistemas que aseguren, como mínimo, las siguientes condiciones: inalterabilidad de los registros, trazabilidad cronológica, autenticidad de los documentos, posibilidad de verificación posterior por parte de la CNV, conservación y disponibilidad durante los plazos legales.

A tales efectos, las sociedades podrán utilizar cualquiera de los siguientes mecanismos, o combinaciones de los mismos, siempre que cumplan con las condiciones indicadas precedentemente:

1. Sistemas de registro con digestos criptográficos: cada asiento, acta o documento deberá generar un digesto criptográfico (hash) al momento de su registración y firma digital, el cual deberá incorporarse en forma cronológica y correlativa en un registro digital equivalente a los libros exigidos por los artículos 323, 324 y 325 del CCCN.

El sistema deberá permitir detectar cualquier alteración posterior de la información registrada.

2. Firma digital con sellado de tiempo: cada asiento, acta o documento deberá ser firmado digitalmente incorporando un sellado de tiempo electrónico confiable, provisto por una autoridad certificante licenciada o prestador habilitado, que acredite fehacientemente la fecha y hora de registración.

En este supuesto, la sociedad deberá contar con herramientas técnicas que permitan verificar la validez de las firmas digitales, el sellado de tiempo y detectar modificaciones posteriores a la firma.

A tales fines, la sociedad podrá optar por alguna de las siguientes alternativas:

a) Servicios de verificación de terceros: contratación de servicios de verificación de firmas digitales y sellado de tiempo provistos por autoridades certificantes licenciadas o prestadores de servicios de confianza habilitados.

b) Sistemas propios de verificación: implementación de software propio destinado a la verificación de firmas digitales y sellado de tiempo, el cual deberá contar con informe de auditor externo independiente, que certifique: el correcto funcionamiento del sistema, su capacidad para verificar firmas y sellos temporales, y la garantía de inalterabilidad de los registros.

Dicho informe deberá incluir el digesto criptográfico del software auditado, a efectos de permitir su control posterior.

La CNV podrá requerir, en cualquier momento, la exhibición de los registros digitales, sus mecanismos de verificación y la documentación técnica y de auditoría correspondiente.

GUARDA DE DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 48.- Las Emisoras deberán conservar la documentación respaldatoria de sus operaciones contables, societarias y de gestión en soportes físicos o digitales, utilizando espacios, sistemas o plataformas que aseguren la integridad, inalterabilidad, disponibilidad y adecuada conservación durante los plazos legales.

La documentación podrá ser almacenada en: infraestructura propia, servicios de guarda o archivo prestados por terceros, plataformas tecnológicas o servicios de almacenamiento digital, locales o remotos, siempre que se garantice el cumplimiento de las exigencias establecidas por la normativa de la CNV.

Cuando la guarda sea encomendada a terceros y no se trate de documentación comprendida en el subinciso c) del inciso 1. del artículo 5° de la Sección I del Capítulo V del presente Título, o cuando se trate de documentación de antigüedad, la sociedad deberá informar en nota a los EECC o EEFF, según corresponda: el lugar de guarda, la identificación del responsable del archivo, el domicilio o localización del servicio de almacenamiento.

La Emisora deberá mantener en todo momento, en su sede inscripta y a disposición de la CNV, un detalle actualizado de la documentación confiada a terceros, indicando su modalidad de guarda y acceso.”

ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 1° de la Sección I del Capítulo I del Título XVI, por el siguiente texto:

“PRINCIPIO GENERAL.

ARTÍCULO 1º.- Las notificaciones de los actos administrativos emitidos por la CNV se rigen por lo dispuesto en el RLPA.

Los plazos se rigen por lo establecido en la LPA.”

ARTÍCULO 6°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el B.O.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-

e. 09/04/2026 N° 21277/26 v. 09/04/2026