ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS Y LA ELECTRICIDAD

Ciudad de Buenos Aires, 19/06/2026

VISTO el Expediente N° EX-2026-51953212-APN-SD#ENRE, y

CONSIDERANDO:

Que mediante Nota N° NO-2026-00003109-IEASA-DIR#IEASA de fecha 5 de junio de 2026, la empresa ENERGÍA ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (ENARSA) solicitó al ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS Y LA ELECTRICIDAD (ENReGE) autorización para la transferencia de acciones de la COMPAÑÍA INVERSORA EN TRANSMISIÓN ELÉCTRICA SOCIEDAD ANÓNIMA (CITELEC S.A.) de su titularidad. Que dicha solicitud se enmarca en el Proceso de Contratación N° 504/2-0002-CPU25 para la “Venta de la totalidad de acciones de CITELEC S.A. de titularidad de ENARSA”, encuadrada en las Leyes N° 23.696 y N° 27.742, que tramita bajo el Expediente N° EX-2025-141616003-APN-UEETATEP#MEC del Ministerio de Economía de la Nación.

Que el objeto del Concurso es la compraventa del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social total de CITELEC S.A. -paquete accionario en poder de ENARSA-, sociedad que ejerce el control de la COMPAÑÍA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA EN ALTA TENSIÓN TRANSENER SOCIEDAD ANÓNIMA (TRANSENER S.A.) y de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA (TRANSBA).

Que a través de la Resolución del Ministerio de Economía (ME) N° 540 de fecha 24 de abril de 2026, se aprobó lo actuado en el Concurso Público y se precalificaron las ofertas económicas para el Renglón Único de las firmas: a) CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANÓNIMA (CENTRAL PUERTO S.A.); b) el consorcio integrado por EDISON TRANSMISIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (EDISON TRANSMISIÓN S.A.) y GENNEIA SOCIEDAD ANÓNIMA (GENNEIA S.A.) y; c) EMPRESA DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA NORTE SOCIEDAD ANÓNIMA (EDENOR S.A.).

Que, posteriormente mediante Resolución ME N° 673 de fecha 8 de mayo de 2026, se adjudicó el Concurso al oferente primero en orden de mérito, integrado por EDISON TRANSMISIÓN S.A. y GENNEIA S.A., por un monto total de USD 356.174.811,78 (sin IVA), disponiéndose un plazo de QUINCE (15) días hábiles para la suscripción del Contrato de Compraventa de Acciones según el Pliego Único de Bases y Condiciones (PLIEG-2025-141690205-APN-SE#MEC).

Que en cumplimiento del artículo 17.1.3 del pliego, los adjudicatarios constituyeron la firma TRANSMISIÓN ELÉCTRICA SOCIEDAD ANÓNIMA (TESA), cuyos accionistas son EDISON TRANSMISIÓN S.A. y GENNEIA S.A. en partes iguales.

Que conforme al artículo 4 y 5 del Contrato de Compraventa suscrito, la obtención de la autorización del ENReGE constituye una condición suspensiva esencial que debe sustanciarse en el plazo máximo de UN (1) año, sin la cual no podrá celebrarse válidamente el cierre de la transacción.

Que por medio de Nota digitalizada como IF-2026-59448686-APN-USDE#ENREGE de fecha 16 de junio de 2026, EDISON TRANSMISIÓN S.A. cumplió con el requerimiento efectuado por Nota N° NO-2026-51988684-APN-ARYEE#ENRE de fecha 26 de mayo de 2026, acompañando la información prevista en la Resolución del ex ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE) N° 499 de fecha 4 de agosto de 2005.

Que, conforme a las constancias, EDISON TRANSMISIÓN S.A. forma parte del conglomerado controlado por EDISON HOLDING, una sociedad que actúa como vehículo de inversión y no desarrolla actividad operativa directa en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que los accionistas de EDISON HOLDING son WODEN HOLDING SOCIEDAD ANÓNIMA (WODEN HOLDING S.A.) -titular del VEINTICINCO COMA CINCUENTA POR CIENTO (25,50 %) del capital y el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) de los votos-, firma controlada por los Sres. Juan Jorge NEUSS, presidente del directorio de EDISON HOLDING; PERSEO HOLDING GROUP LTD, sociedad de responsabilidad limitada constituida en las Islas Vírgenes Británicas, cuyos beneficiarios finales son Rubén CHERÑAJOVSKY y Luis Santiago GALLI, director de EDISON HOLDING; INVERLAT INVESTMENTS SOCIEDAD ANÓNIMA (INVERLAT INVESTMENTS S.A.), cuyos beneficiarios finales son Nelson Damián POZZOLI (director de EDISON HOLDING), Carlos Alberto GIOVANELLI, Carlos Federico SALVAI (director de EDISON HOLDING) y Guillermo Eduardo STANLEY y; la EMPRESA INVERSORA DE ENERGÍA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (EMPRESA INVERSORA DE ENERGÍA S.A.U.), controlada por Juan Jorge NEUSS.

Que, por medio de sus presentaciones de fecha 9 y 10 de junio de 2026, digitalizadas como IF-2026-57189606-APN-USDE#ENREGE e IF-2026-57830942-APN-USDE#ENREGE respectivamente, GENNEIA S.A. respondió el requerimiento de la Nota N° NO-2026-51978000-APN-UARYEE#ENREGE de fecha 26 de mayo de 2026, acompañando la información exigida por la Resolución ENRE N° 499/2005.

Que GENNEIA S.A. es una sociedad argentina cuyo objeto social consiste en la generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque, la comercialización y transporte de propano vaporizado, gas licuado y cualquier otro tipo de gas.

Que los accionistas de GENNEIA S.A. son ARGENTUM INVESTMENTS I LLC, cuyo beneficiario final es Zachary SCHREIBER; LAIG EOLIA SOCIEDAD ANÓNIMA (LAIG EOLIA S.A.), cuyo beneficiario final es Jorge DE PABLO CAJAL; FINTECH ENERGY LLC, cuyo beneficiario final es David Manuel MARTÍNEZ GUZMÁN; BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES SOCIEDAD ANÓNIMA (BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.), titular fiduciario del “Fideicomiso en Garantía JHB OT” de los herederos de Jorge Horacio BRITO; Jorge Pablo BRITO y Delfín Jorge Ezequiel CARBALLO.

Que habiéndose adjudicado el concurso mediante Resolución ME N° 673/2026 y formalizado el contrato de compraventa con fecha 4 de junio de 2026, la capacidad técnica y económica de los adquirentes para integrarse a CITELEC S.A. como accionistas ha sido validada por la autoridad ministerial y por lo tanto, el control específico de este ENTE REGULADOR se limita a evaluar el impacto de la transferencia sobre la competencia en el mercado mayorista y el estricto cumplimiento del marco normativo sectorial.

Que la capacidad de ejercicio de poder de mercado derivada de la nueva estructura societaria se encuentra sustancialmente mitigada por el diseño institucional del MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM), el régimen de acceso abierto de la Ley N° 24.065 y la naturaleza regulada de las actividades concesionadas.

Que, al respecto, se destacan TRES (3) ejes de control regulatorio que limitan cualquier distorsión competitiva: a) Ampliaciones del sistema de transporte concesionado a TRANSENER S.A.; b) Tarifas aplicables a los usuarios del sistema de transporte y remuneración de TRANSENER S.A. y; c) Libre acceso.

Que, respecto de las ampliaciones, conforme al artículo 11 de la Ley N° 24.065 y el Decreto N° 1389/1998, la transportista no puede iniciar de forma discrecional la extensión de sus redes y que toda obra requiere la solicitud de los usuarios interesados (Generadores, Distribuidores o Grandes Usuarios), la realización de una Audiencia Pública y la aprobación previa del ENReGE mediante la emisión del Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública.

Que los mecanismos vigentes prevén: a) Ampliaciones por contratos entre partes (celebrado por el/los usuario/s con la Transportista o con un Transportista Independiente) -Título II-; b) Ampliaciones por concurso público (contrato celebrado por los usuarios con la Transportista o con un Transportista Independiente previa licitación pública aprobada por el ENReGE ) -Título III-; c) Teniendo en cuenta el monto de la obra, las mismas pueden clasificarse en ampliaciones Menores -Título IV- y Ampliaciones Mayores -para estas últimas el ENReGE dispondrá la celebración de una Audiencia Pública y requerirá Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública- y; d) Esquema de Concesión de Obra Pública, incorporado por la Resolución ME N° 715/2025 para infraestructura crítica de alta tensión.

Que, en cuanto a las tarifas aplicables, la retribución de la transportista está estrictamente regulada bajo los principios de los artículos 40, 41 y 44 de la Ley N° 24.065, los cuales garantizan la confiabilidad del servicio e impiden la aplicación de tarifas diferenciadas o cargos discriminatorios entre agentes, esta remuneración es determinada por el ENReGE.

Que conforme al Anexo N° 18 de Los Procedimientos, la metodología de asignación de costos es administrada de forma centralizada por el Organismo Encargado del Despacho (OED-CAMMESA), el cual efectúa la facturación, cobranza y acreditación por cuenta y orden de los agentes, evitando así la posibilidad de alguna ventaja selectiva.

Que lo anterior se complementa con la obligación prevista en el inciso t) del artículo 22 del Contrato de Concesión de TRANSENER S.A., que le exige abstenerse de ofrecer preferencias operativas.

Que, respecto del libre acceso, el inciso c) del artículo 2 y el artículo 22 de la Ley N° 24.065 imponen a transportistas y distribuidores la obligación de permitir el acceso indiscriminado de terceros a la capacidad remanente de sus sistemas, este principio rector es recogido rigurosamente en el artículo 22, inciso b), del Contrato de Concesión de TRANSENER S.A. (sujeto al Reglamento de Acceso) y reforzado por el artículo 23 de la ley de fondo, garantizando la neutralidad operativa del transporte frente a los oferentes y demandantes del MEM.

Que, de lo expuesto, surge que el control accionario no es suficiente para evaluar la potencialidad del ejercicio de abuso de poder de mercado.

Que, en este sentido, es necesario realizar dicha evaluación desde la limitación que imponen los contratos de concesión y la actividad regulatoria.

Que, en consecuencia, el marco regulatorio limita significativamente la capacidad de la transportista de conferir ventajas competitivas selectivas a determinados agentes del MEM, al imponer obligaciones de acceso abierto, trato no discriminatorio y neutralidad operativa.

Que, en cuanto al cumplimiento del marco regulatorio del sector, corresponde analizar la compatibilidad de la operación frente a las limitaciones de integración vertical y horizontal de los artículos 30 y 31 de la Ley N° 24.065.

Que la división vertical implica la separación de los TRES (3) grandes segmentos que integran la industria (generación, transporte y distribución) y la división horizontal implica que dichos TRES (3) segmentos se encuentren conformados por más de una empresa.

Que el artículo 30 de la ley referida dispone: “Los transportistas (sea individualmente, o como propietarios mayoritarios, y/o como tenedores de paquetes accionarios mediante los cuales accedan al control de la empresa concesionaria del transporte), no podrán comprar ni vender energía eléctrica”.

Que el artículo 31 del mismo cuerpo normativo establece que: “Ningún generador, distribuidor, gran usuario ni empresa controlada por alguno de ellos o controlante de los mismos, podrá ser propietario o accionista mayoritario de una empresa transportista o de su controlarte. ...”.

Que, como ha quedado acreditado en el expediente de la referencia, tanto EDISON HOLDING (a través de sus controladas) como GENNEIA S.A. poseen unidades de generación en el MEM, contando el primero de ellos con activos en el segmento de distribución provincial de energía eléctrica.

Que, sin embargo, de autorizarse la operación, los adquirentes ejercerán el control conjunto de CITELEC S.A. -y consecuentemente de TRANSENER S.A. y TRANSBA S.A.- en una participación del CINCUENTA POR CIENTO (50 %), compartiendo la voluntad social con PAMPA ENERGÍA SOCIEDAD ANÓNIMA (PAMPA ENERGÍA S.A.)

Que conforme a los precedentes institucionales (v.g. caso Dolphin/Pampa y caso ENARSA/Eling), una tenencia equivalente a la mitad del capital social no confiere la condición de “accionista mayoritario” o controlante unilateral, por lo que la estructura proyectada no configura una transgresión a las prohibiciones de los artículos 30 y 31 de la Ley N° 24.065.

Que, asimismo, las participaciones de EDISON HOLDING en firmas transportistas independientes -LÍNEAS DEL LITORAL SOCIEDAD ANÓNIMA (LÍNEAS DEL LITORAL S.A.), LÍNEAS MESOPOTÁMICAS SOCIEDAD ANÓNIMA (LÍNEAS MESOPOTÁMICAS S.A.) y LÍNEAS DEL NORTE SOCIEDAD ANÓNIMA (LÍNEAS DEL NORTE S.A.)- no resultan alcanzadas por las incompatibilidades del artículo 7 de la Ley N° 24.065 toda vez que dichas sociedades operan en virtud de habilitaciones técnicas específicas y no revisten la condición de agentes del MEM.

Que, por consiguiente, la transferencia no vulnera los pliegos de concesión ni las limitaciones legales; sin perjuicio de ello, el ENReGE mantiene plenas e inalterables sus facultades de fiscalización para asegurar la calidad, seguridad y continuidad del servicio público.

Que el análisis pormenorizado de los distintos aspectos mencionados precedentemente, está contenido en el Informe Técnico de Elevación del proyecto de Resolución elaborado por la Unidad Análisis Regulatorio y Estudios Especiales (UARyEE) de este ENTE REGULADOR, identificado como IF-2026-59813116-APN-UARYEE#ENREGE, que obra en el expediente indicado en el Visto.

Que se ha emitido el dictamen jurídico exigido por el artículo 7 inciso d) punto (ii) de la Ley Nacional de Procedimiento Administrativo N° 19.549.

Que el Directorio del ENReGE es competente para el dictado del presente acto, en virtud de lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley N° 27.742, los artículos 2 (incisos a, b, c y f), 30, 31, 32 y 55 (incisos a, c y s) de la Ley N° 24.065 T.O. 2025, los artículos 1 y 11, incisos a) y h) del Decreto N° 452 de fecha 4 de julio de 2025 y el Decreto N° 318 de fecha 4 de mayo de 2026.

Por ello,

EL DIRECTORIO DEL ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS Y LA ELECTRICIDAD

RESUELVE:

ARTÍCULO 1.- Autorizar la transferencia de acciones de la COMPAÑÍA INVERSORA EN TRANSMISIÓN ELÉCTRICA SOCIEDAD ANÓNIMA (CITELEC S.A.) de titularidad de ENERGÍA ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (ENERGÍA ARGENTINA S.A.) en favor de TRANSMISIÓN ELÉCTRICA SOCIEDAD ANÓNIMA (TESA).

ARTÍCULO 2.- Notificar a ENERGÍA ARGENTINA S.A., a EDISON TRANSMISIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (EDISON TRANSMISIÓN S.A.), a GENNEIA SOCIEDAD ANÓNIMA (GENNEIA S.A.), a CITELEC S.A. y a TESA.

ARTÍCULO 3.- Registrar, comunicar, publicar, dar a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archivar.

Hector Sergio Falzone - Griselda Lambertini - Marcelo Alejandro Nachon - Vicente Serra

e. 22/06/2026 N° 42984/26 v. 22/06/2026