AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.

El presente Dictamen Técnico expone los fundamentos de la solicitud de autorización para la contratación de firmas o profesionales extranjeros para la prestación de los servicios vinculados a la gestión de pasivos, realizado por AySA mediante Nota NO-2022-00000764-AYSA-DIRECTORIO#AYSA de fecha 29 de junio 2022 ante el Ministerio de Obras Públicas, ante la falta de capacidad técnica local y la imposibilidad de suplirlo por vía de subcontratación. Demás está resaltar la relevancia que implica para la AySA la gestión de sus pasivos, optimizando los resultados de dichas gestiones, más aun teniendo en consideración que el repago de los mismos se financia a través de transferencias de capital del Tesoro Nacional, repercutiendo de esta manera en la aplicación de fondos públicos. En tal sentido, AySA plantea la necesidad de contratación de firmas prestadoras de servicios del exterior, idóneas y habilitadas para prestar los servicios necesarios para llevar adelante la gestión de sus pasivos con el mejor resultado viable. De esta manera, el presente dictamen se emite a los fines de dar cumplimiento al requisito exigido por el artículo 16 de la Ley N° 18.875 el cual prevé que: “Se podrá contratar con firmas o profesionales extranjeros únicamente en caso excepcionales, aprobados previamente por Resolución del Ministerio competente, que sólo podrá fundarse en la falta de capacidad técnica local en el asunto del servicio o consulta, e imposible de suplir por la vía de la subcontratación”. Según se expone a continuación, resulta necesario para AySA realizar los procesos de selección incluyendo a oferentes extranjeros que puedan acreditar suficiente idoneidad y experiencia, debido a que, limitar el procedimiento a oferentes locales llevaría a una situación de que los procesos de selección resulten desiertos sin oferentes aptos, es decir prestadores calificados y admisibles, por no existir la capacidad técnica local y/o no estar los oferentes locales habilitados a operar en el exterior, ni poder suplir los servicios por la vía de la subcontratación dentro de los parámetros establecidos por la Ley 18.875. Se expone a continuación el Dictamen de acuerdo con el siguiente orden: 1. Contexto 2. Necesidad de Contratación y Falta de Capacidad local 3. Conclusión 1. Contexto Con fecha 1° de febrero de 2018 AySA colocó una Obligación Negociable por U$S 500.000.000, identificada con el código XS1763161012, con una tasa de interés del 6,625% anual, a un plazo de 5 años, con pagos de intereses semestrales con vencimiento el 1° de febrero y 1° de agosto de cada año, y repago total del capital el 1° de febrero 2023. El endeudamiento contó con las respetivas autorizaciones de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas mediante nota N ° IF 2017 28091714 AIN MF 13/11/2017 y del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda mediante Resolución 920-E / 2017 de 24/11/2017. La emisión se realizó bajo leyes de Nueva York con el formato “Regulation S”, y la colocación se realizó en mercados europeos. En relación a la mencionada deuda, y en el marco de las negociaciones llevadas adelante por el Gobierno Nacional para la reestructuración de la Deuda soberana, y considerando además la normativa vigente para Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina, AySA S.A. solicitó a la Secretaría de Finanzas instrucciones para el caso de que se definiera la realización de alguna acción sobre la Obligación Negociable de referencia. La Secretaría de Finanzas respondió mediante Nota de fecha 11 de mayo 2022 NO-2022-46758141-APN- SF#MEC, mencionando que ante la eventual imposibilidad financiero-presupuestaria para afrontar los futuros vencimientos relativos a la mencionada ON, AySA S.A. se encuentra facultada para renegociar los mismos teniendo en consideración, a tales fines, las limitaciones establecidas por el artículo 65 de la Ley N° 24.156 (sustituido por el artículo 58 de la Ley N° 26.337). En particular, deberá atenderse al mejoramiento en cuanto a los montos, plazos y/o intereses que dicha norma prescribe. Adicionalmente, y tratándose de una operación de crédito público en moneda extranjera, deberá considerarse la intervención del Banco Central de la República Argentina (BCRA), en los términos previstos por el artículo 61 de la Ley N° 24.156. Por su lado, ante la consulta efectuada por AySA S.A. al BCRA a través de Banco Macro sobre la aplicabilidad de la normativa vigente para Exterior y Cambios, Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios (refinanciación de pasivos en moneda extranjera – punto 3.17.1), el BCRA indicó que en caso de prorrogarse la normativa más allá del 1° de febrero 2023 (vencimiento del capital de la ON de AySA), la operación de AySA quedaría alcanzada por dichas disposiciones. En el contexto de las regulaciones vigentes, sumado a la situación económica financiera de la Compañía y los objetivos del accionista controlante (Estado Nacional), es intención de la Compañía considerar la posibilidad de llevar adelante una operación de manejo de pasivos que podría involucrar la refinanciación de la ON antes de su vencimiento (la “Transacción”). 2. Necesidad de Contratación y Falta de Capacidad local Para la ejecución de la Transacción es imprescindible involucrar proveedores especializados en función de la singularidad de la Transacción, las características del Bono, el mercado en donde es mayormente negociado y de quienes fueron identificados como acreedores principales. Como se indicó, la ON se rige bajo la legislación de Nueva York. Por lo tanto, es necesario que los distintos prestadores de servicios que asistirán a AYSA en la eventual Transacción conozcan detalladamente la legislación extranjera y estén habilitados y habituados a trabajar bajo ese marco jurídico. Adicionalmente, al ser un bono listado y con cotización en mercados extranjeros, la Transacción implicará interacciones con mercados y organismos reguladores ajenos a la jurisdicción local, lo que a su vez también requiere de proveedores habituados y habilitados para operar en dichas jurisdicciones. Este tipo de proveedores están situados en las jurisdicciones de los mercados con mayor actividad, es decir en Estados Unidos, Europa o Asia. Por otra parte, de acuerdo al trabajo de identificación de acreedores realizado en Junio 2022, solo 0,47% del total identificado está localizado en Argentina. Por lo tanto, es de esperar que la interacción sea casi exclusivamente con inversores extranjeros y para ello es esencial contar con la asistencia de Agentes con reconocida experiencia y trato permanente con inversores financieros no argentinos. Las firmas más calificadas que cumplen con dichas características tienen su base de operaciones principal y proveen estos servicios principalmente desde oficinas fuera de Argentina, donde se encuentran los mercados financieros más desarrollados. Finalmente, a modo de antecedentes, destacamos que en transacciones similares recientes del sector público (Estado Nacional y Provincias) y del sector privado, en particular las que involucraron renegociaciones de términos económicos de deuda pública bajo ley extranjera entre 2020 y 2022, se prestaron servicios desde fuera de Argentina, lo cual está en línea con los fundamentos descriptos previamente. De acuerdo con lo expuesto, las contrataciones a realizar en el marco de la gestión del pasivo correspondiente a la Obligación Negociable mencionada se configuran en la situación de excepción establecida en el artículo 16 de la Ley N° 18.875 de Compre Nacional, ante lo cual mediante el presente Dictamen Técnico se da a publicidad. 3. Conclusión En consecuencia, se ha solicitado ante el Ministerio de Obras Públicas el otorgamiento de la excepción establecida en el artículo 16 de la Ley N° 18.875 para las contrataciones que deberá celebrar AySA para afrontar la refinanciación de pasivos informada. Dichas contrataciones incluirán entre otras, contratación de Agente de Identificación, Asesores Legales, Asesores Financieros, Bancos del Exterior y Calificadoras de Riesgo. Finalmente se reitera que AySA debe afrontar estas contrataciones para la eventual refinanciación de sus pasivos a consecuencia de las limitaciones regulatorias vigentes, y que los resultados finales de este proceso de gestión de dichos pasivos tendrá como objetivo mitigar el impacto de esta situación en los compromisos presupuestarios soberanos. En virtud de los expuesto, dada la relevancia, complejidad e impacto del proceso de gestión de pasivos de AySA S.A., y ante la inexistencia de capacidad técnicas locales e imposible suplir por la vía de la subcontratación, los abajo firmantes entienden imperioso extender los procesos de contratación referidos a firmas prestadoras del exterior, a fin de asegurar que AySA S.A. cuente con las prestaciones necesarias para llevar adelante exitosamente los pasos necesarios para resolver la situación descripta. Firmantes: Lic. Jorge Fernandez Ripoll - Director de Administración y Finanzas y Compras. Lic. Patricio D’Angelo Campos - Director General Administrativo.

e. 18/07/2022 N° 54827/22 v. 18/07/2022