COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 10/06/2026

VISTO el Expediente N° EX-2026-41449192- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTOS Y ELIMINACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN PREVIA EN PROGRAMAS GLOBALES, EMISORES FRECUENTES Y RÉGIMEN PYME”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la CNV, su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h) de la mencionada Ley, otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que, del citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que, resulta conveniente establecer un régimen de autorización automática para determinados trámites vinculados a los Programas Globales y a la actualización de prospectos, en virtud del cual las presentaciones efectuadas por las Emisoras se consideren aprobadas con su sola presentación a través de la plataforma TAD y su publicación en la AIF, sin requerir pronunciamiento previo de la CNV, en el marco de un esquema basado en la transparencia de la información, la responsabilidad de los sujetos intervinientes y el ejercicio de facultades de supervisión con carácter posterior.

Que, en ese sentido se adecúa el régimen aplicable a los Programas Globales, eliminando instancias de autorización previa en materia de prórrogas, modificaciones de términos y condiciones, y aumentos o disminución de monto, así como respecto de la actualización del Prospecto a fin de, privilegiar un esquema basado en la agilidad, la transparencia de la información y la responsabilidad de la Emisora y de los sujetos intervinientes (bajo la premisa a mayor libertad corresponde mayor responsabilidad).

Que corresponde considerar que la Emisora pueda emitir nuevas clases o series de valores negociables en el marco del Programa Global con el objeto de instrumentar total o parcialmente un canje de otras clases o series previamente emitidas bajo dicho Programa, en la medida que ello no implique un incremento efectivo del monto máximo autorizado medido al momento de la liquidación (no de la emisión), y en tanto la concreción del canje conlleve simultáneamente la cancelación de las clases o series canjeadas y el monto total en circulación bajo el Programa Global no exceda, en ningún momento, el límite autorizado.

Que, asimismo, se suprime la exigencia de autorización previa en los casos de EF y para la emisión de clases o series bajo Programas Globales de Valores Negociables PyME, con el objeto de dotar de mayor celeridad y eficiencia al acceso al mercado de capitales por parte de dichas Emisoras, equiparando este procedimiento, en lo pertinente, al previsto para el Régimen General.

Que el fortalecimiento del régimen de información continua y de divulgación a través de la AIF permite prescindir mecanismos de control ex-ante, realzando la responsabilidad que pudiera caber bajo el derecho privado, y sin menoscabo de la protección del público inversor.

Que la presente medida se inscribe, con el objetivo de promover el desarrollo del mercado de capitales, reduciendo cargas regulatorias innecesarias y facilitando procesos de emisión más ágiles, sin afectar los estándares de información exigibles ni las facultades de supervisión y fiscalización ex-post de la CNV.

Que, en ese marco, se preservan las facultades de supervisión y fiscalización ex-post de la CNV, incluyendo la posibilidad de requerir información adicional, disponer la actualización de documentos y aplicar las medidas disciplinarias que correspondan ante eventuales incumplimientos.

Que, a fin de fortalecer la transparencia y garantizar una adecuada información al público inversor, resulta conveniente exigir que, en los supuestos en que los colocadores no cuenten con asesores legales independientes de la Emisora, se incluya una advertencia expresa en los factores de riesgo de la oferta, informando dicha circunstancia y recomendando a los inversores consultar con sus propios asesores legales.

Que, en atención a las modificaciones aludidas, resulta procedente, adecuar el alcance de las facultades delegadas en la Gerencia de Emisoras respecto a los trámites de autorización automática, así como respecto a los trámites automáticos dispuestos por RG N° 1142; y precisar como disposición transitoria que los trámites iniciados con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente RG, quedarán sin efecto sin necesidad de efectuar solicitud de desistimiento alguna.

Que, por otra parte, resulta atendible otorgar a las Emisoras un plazo razonable de CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF para acreditar el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas NORMAS (N.T.2013 y mod.), cuando se trata de las autorizaciones automáticas vinculadas a los Programas Globales (prórroga, modificación de términos y condiciones y aumentos de monto) y similares trámites en los casos de emisiones autónomas, extendiendo, además, tal beneficio a los CEDEAR y CEVA, sin que ello resulte un impedimento administrativo para efectivizar de manera inmediata la autorización automática de este tipo de trámites.

Que, se registra como antecedente la RG N° 1136, mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de RG, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003.

Que, en el marco de dicho procedimiento, se recibieron diversas propuestas y comentarios, algunos de los cuales fueron receptados en la presente reglamentación.

Que, por otro lado, cabe precisar que diversos términos utilizados en esta RG, tanto en los considerandos como en el articulado, se encuentran definidos en el Título I de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d), f), g), h), r) y u) y el artículo 81 de la Ley de Mercado de Capitales.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar como último párrafo del artículo 14 de la Sección III del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 14.- La solicitud de oferta pública de ON y otros valores representativos de deuda mediante emisiones autónomas deberá estar acompañada de:

(…)

Será aplicable a las modificaciones de términos y condiciones de emisión de ON autónomas, así como a los aumentos de montos, el procedimiento de autorización automática y a las demás disposiciones previstas en el artículo 28 del presente Capítulo, con las adecuaciones pertinentes en función de las características propias de una emisión autónoma”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 26 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE LOS PROGRAMAS.

ARTÍCULO 26.- Las Emisoras deberán publicar en la AIF el documento definitivo confeccionado según los Anexos I y II del Capítulo IX del presente Título. El trámite deberá ser realizado mediante la previa presentación a través de la plataforma TAD y de corresponder, una vez obtenida la conformidad de la CNV.

El Prospecto del Programa deberá especificar de manera global los términos y condiciones y el marco general de condiciones de emisión de las series o clases a emitir. Cuando el Programa prevea la posibilidad de emitir bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos, deberá incluirse la información general de los términos y condiciones que luego constarán detalladamente expuestos en los suplementos de las clases o series a emitir bajo el Programa.

En caso de emisiones adicionales a las clases o series emitidas, deberá cumplir con los mismos requisitos e información a los cumplimentados en oportunidad de la emisión inicial.

Los Prospectos se considerarán aprobados si:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones; o

2. cuando dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la CNV, ésta no exigiere nueva documentación adicional o no manifestare objeciones.

Como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual, la Emisora podrá optar por actualizar o no el Prospecto.

En caso de haber optado por no actualizar el Prospecto, los suplementos de las clases o series deberán contener la totalidad de la información actualizada que corresponda, en los términos del Capítulo IX del presente Título.

En caso de que la Emisora opte por la actualización del Prospecto, la misma deberá presentarse, acompañada del acta del órgano de administración o del subdelegado que apruebe la versión definitiva del Prospecto actualizado, a través de la plataforma TAD al sólo efecto de tomar conocimiento la CNV (sin requerirse aprobación previa o posterior, sin perjuicio de las facultades de fiscalización de la CNV) y difundirse de manera inmediata en la AIF y en el Mercado donde listen los valores, a través del acceso específico de Prospecto y Suplemento de Prospecto y en los mercados donde listen los valores negociables, sin necesidad de conformidad ni pronunciamiento previo de la CNV.

La publicación del Suplemento de Prospecto se considerará definitiva a todos los efectos regulatorios desde su publicación en la AIF y contará con autorización automática de oferta pública.

La actualización del Prospecto deberá incluir, además de lo dispuesto en el Capítulo IX del Título II de estas Normas, en forma destacada la siguiente leyenda: “AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE ….(completar el tipo de documento). El presente documento no ha sido objeto de aprobación ni pronunciamiento previo por parte de la Comisión Nacional de Valores. La veracidad, suficiencia e integridad de la información contenida en el presente documento es de exclusiva responsabilidad de la Emisora, y en lo que les atañe de la comisión fiscalizadora, del auditor y de los demás sujetos firmantes del mismo”.

La veracidad, suficiencia e integridad de la información contenida en la actualización del Prospecto será responsabilidad exclusiva de la Emisora, de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, y de los demás sujetos firmantes, en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y de lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título.

Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación en la AIF deberá acompañarse a través de la plataforma TAD, el informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en el Prospecto actualizado.

La inclusión de estipulaciones que alteren, condicionen o desnaturalicen los términos y condiciones de emisión bajo la apariencia de actualización del Prospecto será considerada ineficaz a los efectos de su aplicabilidad dentro de los términos y condiciones del Programa, y será motivo de un incumplimiento a las presentes Normas, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran corresponder.

La reiteración de modificaciones por causas imputables a la Emisora, relativas a inconsistencias, inexactitudes o errores contenidos en la publicación efectuada en la AIF, será pasible de las medidas disciplinarias que correspondan, respecto de la Emisora, y los responsables firmantes de dicho Prospecto. A los fines de este párrafo se considera un supuesto de reiteración cuando una Emisora publique más de DOS (2) modificaciones a través de una adenda o suplemento modificatorio, a un prospecto en el plazo de TREINTA (30) días corridos, sin que medien circunstancias que así lo justifiquen.

Mientras la Emisora haya optado por no actualizar el Prospecto, los suplementos de las clases o series deberán contener la totalidad de la información actualizada que corresponda.

Con carácter excepcional, la CNV se reserva el derecho de requerir en cualquier momento la actualización del Prospecto o la inclusión de información que considere necesaria en resguardo de la transparencia y suficiencia de la información para el público inversor tanto en el Prospecto como en los suplementos de prospecto, o de clases o series.

Los prospectos y los suplementos de prospecto que no requieran la autorización de la CNV (previa o posterior), se considerarán aprobados en forma automática con la presentación de la documentación mencionada en el presente artículo”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir los artículos 28 y 29 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T.2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 28.- En oportunidad de aprobarse por el órgano competente de la Emisora, un aumento o disminución de monto, o la prórroga de vigencia del plazo, o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la Emisora deberá acompañar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron, así como el documento correspondiente a publicar en la AIF , al solo efecto de su toma de conocimiento por parte de la CNV (sin que ello implique requerir aprobación previa o posterior, y sin perjuicio de las facultades de fiscalización de la CNV).En el documento mencionado, se detallará únicamente los cambios introducidos al Programa, en forma clara y precisa, para su difusión por los mismos medios de publicidad del Prospecto. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas.

Asimismo, en los supuestos en que la Emisora gestione aumentos o modificaciones posteriores y mientras opte por no actualizar el Prospecto, deberá incluir, en su caso, toda la información pertinente, incluyendo cualquier cambio sustancial o variación significativa en su situación patrimonial, económica o financiera, en los suplementos de las clases o series que se emitan.

No será necesario un aumento del monto del Programa Global cuando la emisión de una clase o serie dentro del mismo tenga por objeto el canje (total o parcial) de otra clase o serie previamente emitida en el marco de dicho Programa, siempre que, una vez efectivizado el canje y producida simultáneamente la cancelación de la clase o serie canjeada, el monto total en circulación bajo el Programa Global resultante no exceda el monto máximo autorizado.

Las prórrogas del plazo de duración de los Programas Globales, así como las modificaciones de sus términos y condiciones y los aumentos o disminución de su monto máximo, no requerirán autorización previa de la CNV, considerándose aprobados en forma automática con la presentación de la documentación mencionada en este artículo. En tal sentido, la Emisora deberá presentar la documentación correspondiente a través de la plataforma TAD y podrá proceder a la publicación inmediata en la AIF de los respectivos prospectos o suplementos de prospecto, según corresponda, junto con el acta del órgano de administración o del órgano subdelegado que hubiere aprobado dichos documentos.

Las presentaciones producirán efectos desde su publicación en la AIF. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas.

Resultarán de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del artículo 26 del presente Capítulo, en materia de responsabilidad por la veracidad, suficiencia e integridad de la información, limitaciones a la introducción de modificaciones a los términos y condiciones de emisión, régimen de reiteración de modificaciones y facultades de la CNV para requerir información adicional o actualizaciones, no resultando admisible la inclusión de estipulaciones que alteren, condicionen o desnaturalicen dichos términos, las que se considerarán ineficaces a todos los efectos, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran corresponder.

AUTORIZACIÓN TÁCITA.

ARTÍCULO 29.- La autorización del Programa, se entenderá concedida cuando se verifique alguno de los siguientes supuestos:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentada la documentación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones; o

2. dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la CNV, ésta no hubiese exigido nueva documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

En caso de vencimiento de los plazos indicados anteriormente, la Emisora podrá optar por la publicación directamente en la AIF bajo su responsabilidad, haciéndole saber tal circunstancia al Mercado en que listen o negocien dichos valores negociables, o contar con la autorización expresa de la CNV”.

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 41 de la Sección VI del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y MANTENIMIENTO DE LA CONDICIÓN EF.

ARTÍCULO 41.- El EF mantendrá vigente su condición mientras cumpla los requisitos establecidos en esta Sección, sin necesidad de ratificación periódica. La CNV en ejercicio de sus facultades de supervisión, podrá:

1. Requerir información adicional o documentación específica ante circunstancias excepcionales que lo justifiquen; o

2. dar de baja la condición de EF por incumplimiento de los requisitos para su permanencia.

Con relación a la actualización del Prospecto, aumento o disminución de monto máximo disponible o, en su caso, modificaciones del Prospecto deberá seguirse el procedimiento descripto en los artículos 26 y 28 del presente Capítulo, sin requerir autorización previa de la CNV”.

ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 19 de la Sección III del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 19.- La autorización de las series o clases que se emitan bajo el Programa Global se considerarán comprendidas dentro de la autorización original otorgada a dicho Programa, debiendo cumplirse con el régimen de presentación y publicación previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas. La presente disposición será aplicable a todos los programas globales vigentes, así como a los que se autoricen en el futuro.

En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a TREINTA (30) días corridos debiendo indicar en el Prospecto del Programa Global el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series o clases que se emitan bajo dicho Programa”.

ARTÍCULO 6°.- Sustituir el artículo 30 de la Sección III del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 30.- La actualización del Prospecto, como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual, modificación de términos y condiciones o aumentos o disminución de monto deberá seguirse el procedimiento descripto en los artículos 26 y 28 del Capítulo V del Título II de estas Normas”.

ARTÍCULO 7°.- Sustituir el artículo 34 de la Sección III del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“EMISIÓN DE SERIES O CLASES. DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 34.- Deberá acompañarse la documentación mencionada en el artículo 17 del presente Capítulo, dentro de los CINCO (5) días de colocada la clase o serie bajo el Programa Global, y los formularios establecidos en el Capítulo I del Título XV de estas Normas, aplicable al Régimen PyME CNV en la forma especificada en el mencionado Título”.

ARTÍCULO 8°.- Sustituir el último párrafo del artículo 25 de la Sección III del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SOLICITUD DE APROBACIÓN DE CEDEAR.

ARTÍCULO 25.- Las Emisoras de CEDEAR podrán solicitar la aprobación de diversos CEDEAR representativos del depósito de una sola especie de valores negociables no autorizados para su oferta pública en la República Argentina.

(…)

Las modificaciones de términos y condiciones del CEDEAR o los aumentos de monto se considerarán autorizados automáticamente una vez acompañada la documentación mencionada en los puntos anteriores, a través de la plataforma TAD. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas, cuando corresponda.”.

ARTÍCULO 9°.- Sustituir el último párrafo del artículo 42 de la Sección IV del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SOLICITUD DE APROBACIÓN DEL CEVA.

ARTÍCULO 42.- Las Emisoras de CEVA podrán solicitar la aprobación de CEVA representativos de diferentes especies de valores negociables que cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.

(…)

Las modificaciones de términos y condiciones del CEVA o los aumentos de monto se considerarán automáticamente autorizadas una vez acompañada la documentación mencionada precedentemente, mediante TAD. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas, cuando así corresponda.”.

ARTÍCULO 10.- Sustituir el artículo 5° de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013y modo), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 5°.- Los prospectos y suplementos de prospecto deberán contener la información especificada en los Anexos contenidos en este Capítulo o en el Capítulo pertinente.

En los Programas Globales deberá incluirse la información contenida en los Anexos I y II, relativo a: aviso a los inversores y declaraciones, oferta de los valores negociables, destino de fondos, gastos de emisión y accionistas vendedores, dilución, dividendos y Agentes pagadores.

En caso de tratarse de emisiones de valores negociables que no sean acciones, la información exigida para el Prospecto deberá adecuarse a la naturaleza del valor negociable en cuestión.

Adicionalmente, para la emisión de obligaciones negociables destinados a proyectos SVS+, el Prospecto deberá incluir información que se encuentre en consonancia con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, conforme el Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas.

Cuando en cualquier emisión los colocadores no cuenten con asesores legales independientes distintos de los asesores legales del Emisor, se deberá incluir un factor de riesgo alertando sobre la no contratación de asesores legales independientes. En el mismo se deberá advertir al público inversor que los colocadores, no han contratado asesores legales independientes de la Emisora para la revisión del Prospecto, Suplemento, o documento de oferta Definitivo que se trate, para la determinación y negociación de los términos y condiciones de los valores negociables ni para el resto de los aspectos legales y regulatorios vinculados con la oferta pública de los valores negociables objeto de la oferta y, recomendar a los inversores, consultar con sus propios asesores legales.”.

ARTÍCULO 11.- Sustituir el Anexo I del Capítulo II del Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ANEXO I

FACULTADES DELEGADAS EN LA GERENCIA DE EMISORAS.

ARTÍCULO 12.- Incorporar como Sección V del Capítulo I del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN V

RG N° 1149.

ARTÍCULO 6°.- Los trámites de autorización de prórrogas del plazo de duración de programas globales, las actualizaciones de Prospecto, modificación de términos y condiciones o aumentos o disminución de montos de programas globales u obligaciones negociables autónomas o bajo el Régimen de EF; iniciados en forma previa a la entrada en vigencia de la RG N° 1149 quedarán automáticamente autorizados, sin requerir ningún tipo de presentación, debiendo proceder a publicar los prospectos o suplementos de prospecto a través de la AIF bajo responsabilidad exclusiva de la Emisora, de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, y de los demás sujetos firmantes, en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y de lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título, haciéndole saber tal circunstancia al Mercado en que listen y/o negocien dichos valores negociables y abonar el arancel de autorización que en su caso corresponda, dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF”.

ARTÍCULO 13.- La presente RG entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.

ARTÍCULO 14.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva

e. 11/06/2026 N° 40387/26 v. 11/06/2026